如何就香港與中國內地之間的投資申請雙重課稅寬免

香港與中國內地之間的《全面性避免雙重課稅安排》（CDTA），是該地區跨境投資中最重要的稅務協定之一。隨著兩地經濟深度融合，了解如何正確申請雙重課稅寬免，對於跨境營運的企業和投資者而言至關重要。本全面指南將深入探討相關機制、程序及策略性考量，助您在安排下實現稅務效益最大化。

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香港與內地 CDTA 概述

《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》於 2006 年 8 月 21 日簽署，並先後經五份議定書修訂，其中第五議定書於 2019 年 7 月 19 日簽署，並自 2019 年 12 月 6 日起生效。該安排適用於內地自 2020 年 1 月 1 日起及香港自 2020 年 4 月 1 日起取得的所得。

目的與範圍

全面性避免雙重課稅安排（CDTA）為跨境納稅人發揮數項關鍵作用：

• 劃分香港與內地之間的徵稅權，防止同一項所得被雙重課稅
• 為投資者在兩地的稅務義務提供確定性
• 降低股息、利息及特許權使用費等被動收入流的預扣稅稅率
• 就常設機構的認定訂立明確規則
• 促進兩地主管當局之間的稅務資料交換
• 提供透過相互協商程序解決爭議的機制

第五議定書：落實 BEPS 措施

第五議定書將經合組織（OECD）「侵蝕稅基及轉移利潤」（BEPS）行動方案的重要內容納入安排之中。引入的主要變更包括：

• 主要目的測試（PPT）：第二十四條之一（增加條款）規定，若任何安排或交易的主要目的之一是為了獲取該安排項下的稅收利益，則不得享受協定優惠待遇
• 修訂加強雙重居民協商規則（Tie-Breaker Rule）：對於同時為兩地稅務居民的實體，主管當局必須透過相互協商以確定其居民身份
• 擴大資本收益條款：將針對價值主要源自不動產的股份徵稅權擴展至涵蓋合夥及信託權益，並將門檻由「不低於 50%」修訂為「多於 50%」
• 教師及研究人員條款：新增關於教育和研究活動所得稅務待遇的規定

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全面性避免雙重課稅協定（CDTA）下的預扣稅減免稅率

香港與內地簽訂的全面性避免雙重課稅協定（CDTA）最顯著的優勢之一，是降低了被動收入的預扣稅率。了解這些稅率及適用資格要求，對於稅務籌劃至關重要。

預扣稅稅率比較

收入類別	內地法定稅率	CDTA 協定稅率	適用條件
股息（主要持股）	10%	5%	實益擁有人直接持有 >25% 股權
股息（投資組合 / 其他持股）	10%	10%	所有其他情況
利息	10%	7%	符合享有協定待遇資格的實益擁有人

特許權使用費 10% 7% 符合協定待遇資格的實益擁有人

股息預扣稅寬免

就中國內地向香港居民支付的股息而言，《全面性避免雙重課稅協定》（CDTA）提供了大幅寬免：

5% 稅率要求：要符合 5% 優惠稅率的資格，香港收款人必須：

• 為股息的實益擁有人（而非僅作為導管公司）
• 直接持有支付股息的內地公司 25% 以上的股權
• 收取的股息不應被定性為營業利潤
• 符合主要目的測試（即獲取稅務利益並非該安排的主要目的之一）

實益擁有權要求：根據國家稅務總局 2018 年第 9 號公告，實益擁有人必須證明：

• 實際收取並控制股息收入，並擁有充分的使用及處分權
• 從事具實質性的業務活動（而非僅為控股公司）
• 無義務在 12 個月內將 50% 或以上的收入轉付予第三國居民
• 具備充足的實質業務，包括相應的人員配置、營業場所及業務營運

利息及特許權使用費寬免

CDTA 將利息和特許權使用費的預扣稅率由 10% 降至 7%，使稅務成本減省 30%。這適用於：

• 利息：就貸款、債券、公司債及其他債務工具所支付的款項
• 特許權使用費：為使用或有權使用知識產權（包括專利、商標、版權、專有技術及技術服務）而支付的款項

實益擁有人規定同樣適用於利息及特許權使用費付款，並要求具備實質業務及真實的經濟活動。

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如何申請稅收寬免：逐步申請程序

根據《內地和香港全面性避免雙重徵稅安排》（CDTA）申請雙重課稅寬免，須視乎所申請的寬免類型而遵循特定程序。當中主要有兩種機制：在中國內地申請減免源頭預扣稅，以及在香港申請稅收抵免。

第 1 步：獲取《居民身分證明書》

《居民身分證明書》（CoR）是所有 CDTA 申請的基礎，用作證明您是符合資格享有協定待遇的香港稅務居民的官方憑證。

申請表格：

• 公司：表格 IR1313A（專門適用於內地稅收安排）
• 個人：表格 IR1314A（專門適用於內地稅收安排）

所需證明文件：

• 商業登記證（適用於公司）
• 公司註冊證書（適用於公司）
• 香港身份證副本（適用於個人）
• 最近期的利得稅或薪俸稅評稅通知書
• 香港納稅證明
• 在香港進行業務營運的證明（例如辦公室租約、水電費單、員工記錄）
• 顯示公司架構的組織架構圖
• 申請寬免的內地收入詳情

實益擁有人申請的特別要求：如根據第 3 條或第 4 條（股息）申請較低的預扣稅率，則必須填寫表格 IR1313A 附錄的第 2 部分，以證明：

• 在香港擁有實質業務
• 僱員人數及其職能
• 業務活動的性質與規模
• 持有的資產及其與業務營運的關係
• 證明公司無義務將 50% 或以上的收入分派予非香港居民的證明

處理程序與有效期：

• 處理時間：12-15 個工作天
• 有效期：申請年度加其後兩個公曆年度（內地全面性避免雙重課稅協定獨有；大多數其他稅務管轄區僅獲一年有效期）
• 形式：電子證書（PDF），發送至「稅務易」帳戶收件箱
• 續期：如情況有所變更或三年有效期屆滿後必須重新申請

步驟 2：向內地付款方出示證書以申請寬免預扣稅

一旦取得《香港居民身分證明書》，請向作出付款（股息、利息或特許權使用費）的內地實體出示該證明書，以在源頭申索優惠預扣稅率。

程序：

• 在付款日期前向內地付款方提供《香港居民身分證明書》
• 付款方連同寬免預扣稅申請將證明書提交至其主管稅務局
• 內地稅務機關可能會要求提供額外文件以核實受益所有人身分
• 經批准後，付款方將按協定優惠稅率而非國內稅率代扣代繳稅款
• 付款方發出載有按協定稅率代扣代繳稅額的預扣稅完稅憑證

內地申報要求：內地付款方必須向其主管稅務局提交：

• 《非居民企業所得稅扣繳申報表》
• 《香港居民身分證明書》
• 產生該筆款項的合約或協議
• 批准派發股息的董事會決議（適用於股息）
• 證明符合 25% 持股要求的證明文件（適用於 5% 股息稅率）

步驟 3：在香港申索稅收抵免（如適用）

即使已在中國內地申請寬免預扣稅，若有關收入源自香港或被視為源自香港，香港居民可能仍須繳納香港稅款。在此情況下，可就已繳納的內地稅款申索稅收抵免。

法律依據：《稅務條例》第 50 條准許就已繳納的外地稅款作出稅收抵免，但抵免額以就相同收入在香港應繳納的稅款為限。

2018/19 課稅年度起的重要變更：在 2018/19 課稅年度之前，納稅人可根據第 8(1A)(c) 條，就於內地提供服務所得的入息申索豁免徵稅。由 2018/19 課稅年度起，此項豁免不再適用於源自已與香港簽訂 CDTA 的稅務管轄區的入息。納稅人必須改為根據第 50 條申索稅收抵免。

申報程序：

• 公司：填妥利得稅報稅表（BIR51/BIR52）內的稅收抵免申索部分，註明已繳付的外地稅款金額及相應的香港應評稅利潤
• 個人：填妥薪俸稅報稅表（BIR60）或個人入息課稅報稅表內的稅收抵免部分
• 證明文件：附上內地完稅證明，包括：
  • 內地稅務機關發出的官方完稅憑證
  • 預扣稅證明書
  • 內地個人所得稅評稅通知書／稅單（適用於受僱入息）
  • 顯示繳納稅款的銀行月結單
  • 如原始文件為其他語言，須附上英文或中文譯本

抵免額計算：稅收抵免額以較低者為準：

• 就有關入息實際已繳納的內地稅款金額，或
• 按以下公式計算該筆入息應繳納的香港稅款：（外地入息 / 總應評稅入息）× 應繳香港稅款總額

步驟 4：文件紀錄及備存

備存全面的文件紀錄，以支持 CDTA 相關申索：

• 所有已獲發的《香港居民身分證明書》
• 與內地稅務機關或付款方的往來函件
• 合約、協議及董事會決議案
• 股權架構紀錄及公司架構圖
• 業務實質證明（員工紀錄、辦公室租約、財務報表）
• 在雙方稅務管轄區提交的報稅表
• 所有完稅憑證及預扣稅證明
• 證明收取入息及繳納稅款的銀行月結單

根據香港法律規定，紀錄須保存至少 7 年。

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受僱入息的特別考慮事項

香港與內地之間的跨境受僱工作引發了獨特的雙重課稅問題，這些問題由《全面性避免雙重課稅協定》（CDTA）予以規範。

香港居民的內地納稅義務

在內地工作的香港居民須遵守以下稅務處理方式：

在內地停留天數	內地機構支付	香港機構支付
≤183 天	須在內地繳稅（按時間比例計算）	無須在內地繳稅
>183 天	須在內地全額繳稅	須在內地全額繳稅

受僱入息申索香港稅收抵免

對於在內地提供服務並已繳納內地個人所得稅的香港居民：

• 在提交薪俸稅報稅表時，根據《稅務條例》（IRO）第 50 條及 CDTA 申索稅收抵免
• 自 2018/19 課稅年度起，不再適用第 8(1A)(c) 條的豁免
• 提供內地個人所得稅的繳稅證明
• 稅收抵免額以就同一入息所繳納的香港稅款為限
• 若該入息屬非源自香港的入息且無須課徵薪俸稅，則無須申索稅收抵免

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反避稅條款與合規風險

《第五議定書》納入 BEPS 措施，顯著提高了申請協定待遇的合規要求及風險。

主要目的測試（PPT）

若獲取協定待遇是任何安排或交易的主要目的之一，第24條（新增）將拒絕給予協定待遇。稅務機關將考慮以下因素：

• 架構的整體商業理據
• 香港實體是否具備真實的商業實質
• 在香港的控制權及決策權程度
• 該架構是否在取得內地收入前不久才設立
• 是否可以透過其他更直接的架構獲得類似的稅務利益

實際影響：純粹為獲取協定待遇而設立的純控股公司或導管實體面臨被拒的重大風險。為降低 PPT 風險：

• 確保香港實體擁有除被動投資控股以外的實質業務營運
• 證明採用香港架構具有獨立於稅務利益之外的商業理由
• 維持足夠的員工、辦公場所及營運基礎設施
• 記錄由合資格人員在香港作出的商業決策
• 考慮將多項職能整合至香港實體，以展現真實的區域總部地位

受益擁有人要求

中國內地透過《國家稅務總局公告2018年第9號》嚴格執行受益擁有人測試。主要要求包括：

• 法律所有權：必須對所得擁有合法權利
• 控制權與風險：必須承擔風險並控制所得的使用
• 無導管義務：不得在 12 個月內有義務將 50% 或以上的款項轉付予第三國居民

實質業務活動：必須進行真正的業務運作，而非僅僅持有投資項目

未能通過實益擁有人測試將導致被拒絕給予協定優惠，並須適用全額 10% 的預扣稅率。

本地反避稅規則

雙方稅務管轄區均保留其本地反避稅條文：

• 香港：若獲取稅務利益是唯一或主要目的，則適用第 61A 條一般反避稅規則
• 中國內地：《企業所得稅法》第四十七條下的一般反避稅規則（GAAR）及特別納稅調整規則

全面性避免雙重課稅協定（CDTA）並不會凌駕於這些本地條文之上，這意味著納稅人必須同時符合協定要求及本地法律要求。

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解決爭議的相互協商程序

儘管有 CDTA 條文但仍出現雙重課稅，或對協定解釋存在爭議時，相互協商程序（MAP）提供了解決機制。

何時使用 MAP

• 徵稅不符合 CDTA 條文規定
• 居民身分認定產生衝突
• 常設機構爭議
• 導致雙重課稅的轉讓定價調整
• 有關收入來源地的爭議
• 納稅人認為自身符合資格但被拒絕給予協定優惠

MAP 申請程序

向香港主管當局提出：

• 向稅務局稅務協定組高級評稅主任（稅務協定）提交書面申請
• 地址：香港九龍啟德協調道5號稅務中心17樓
• 電郵：[email protected]
• 時限：自首次收到不符合 CDTA 規定的徵稅通知起 3 年內

所需資料：

• 事實及情況的詳細說明
• 兩個管轄區的評稅通知書副本
• 說明為何有關徵稅不符合全面性避免雙重課稅協定（CDTA）的規定
• 與稅務機關相關往來函件的副本
• 佐證法律分析及相關CDTA條文
• 建議的解決方案

香港與內地的主管當局將進行協商以解決爭議。雖然相互協商程序（MAP）並不保證達成解決方案，但它為寬免雙重課稅提供了重要途徑。

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策略性稅務籌劃考量

優化股息匯回

對於從內地附屬公司收取股息的香港公司：

• 達到25%持股門檻：構建投資架構以持有超過25%的直接股權，從而享受5%的預扣稅率，較10%的標準稅率降低了50%
• 直接持股與間接持股：25%的審查標準要求直接持股；透過中間實體進行的間接持股並不符合資格
• 股息分派的時間點：建議在香港建立足夠的實質業務及營運歷史後，再考慮進行股息分派
• 再投資與分派利潤：考慮到預扣稅成本，評估將利潤再投資於內地業務還是分派回香港更具稅務效益

融資架構

對於香港與內地之間的跨境借貸：

• 利息扣除：確保內地借款人符合資本弱化及關聯方利息扣除限制的規定
• 受益所有人身分：香港放貸方必須證明其為該利息收入的受益所有人，並擁有實質放貸業務
• 7%預扣稅率：妥善備存符合協定資格的證明文件，以享有7%的優惠稅率（標準稅率為10%）
• 混合工具：鑑於對稅務定性的審查日益嚴格，處理債權與股權混合型工具時應保持審慎

知識產權授權

針對由中國內地向香港支付的特許權使用費：

• 實質性要求：確保香港實體具備真實的知識產權開發、提升或管理活動
• 價值創造：妥善記錄香港業務運作如何創造或增加價值，以支持其作為實益擁有人的地位
• 7% 協定稅率：憑適當的證明文件及實益擁有人身份證明文件，申請享受 7% 的優惠預扣稅稅率
• 轉讓定價：保存獨立交易原則文檔，以支持所收取的特許權使用費費率

在香港建立經濟實質

為經受住主要目的測試（PPT）及實益擁有人測試的審查：

• 實體辦公場所：維持專用辦公場所（而非單純的虛擬辦公室或郵件轉發地址）
• 合資格員工：聘用足夠具備決策權的合資格人員，以開展所申報的業務活動
• 實質決策：在香港舉行董事會會議，並於會議記錄中載明實質性業務決策
• 營運開支：產生與業務活動相稱的真實營運開支
• 業務職能：執行真實的業務職能，而非單純的被動持有，例如：
  • 區域總部協調
  • 集團財資及融資職能
  • 知識產權開發、管理或授權
  • 業務拓展與市場擴張
  • 戰略規劃與集團管理

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常見陷阱及應對策略

未能及時取得居民身分證明書

許多納稅人因未能於款項支付前取得並出示該證明書，而錯失享受較低預扣稅率的機會。若沒有該證明書，內地付款方將無法套用稅收協定稅率。

解決方案：在預期收取收入款項前儘早申請該證明書。鑑於證明書具備三年有效期，就定期股息分派而言，應確保隨時持有有效的證明書。

實益擁有人身分的證明文件不足

在表格 IR1313A 第 2 部分中，若對實益擁有人問題給予籠統或範本式的回覆，會導致被拒發證明書或遭內地稅務機關駁回。

解決方案：提供具體、詳細的資料以及佐證文件：

• 列出員工姓名並詳細說明其具體職責
• 提供顯示匯報架構的組織架構圖
• 附上辦公室場所的照片
• 提供水電雜費單據、租賃協議及商業登記證／營業執照
• 提交顯示營運開支的經審計財務報表

忽視主要目的測試

無論形式上是否符合資格，純粹或主要為獲取稅務利益而設立的架構，均會根據第 24 條（附加條款）被拒絕給予協定待遇。

解決方案：記錄設立香港架構的非稅務商業理由：

• 利用香港健全的法律和金融基礎設施
• 作為亞太區營運的區域總部
• 毗鄰中國內地且擁有獨立的法律體系
• 人才庫及營商環境優勢
• 具備便於區域協調的時區及語言優勢

誤解稅收抵免限額

納稅人有時會誤以為已繳納的所有內地稅款均可全數申請抵免，但抵免額實際上僅限於就同一筆收入所徵收的香港稅款。

解決方案：仔細計算稅額抵免上限。若同一筆收入繳納的內地稅款高於香港稅款，超出部分將無法獲得抵免。請考慮：

• 兩個稅務管轄區的實際稅率
• 適用的是協定優惠預扣稅率還是較高的本地稅率
• 進行架構規劃以盡量減低整體稅負，而非一味追求最大化抵免申報額

忽視記錄保存

稅務機關可能會在提交申報數年後對全面性避免雙重課稅協定（CDTA）的申報進行審核，但相關證明文件屆時或已遺失或銷毀。

解決方案：建立系統性的記錄保存機制：

• 對所有證明書、報稅文件及佐證文件進行數碼化存檔
• 按照香港法例規定，保存至少 7 年
• 按課稅年度及收入類別分類整理，以便日後查閱
• 在多個地點備份關鍵文件

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最新發展與未來展望

BEPS 2.0 第二支柱之落實

香港已制定法例落實經合組織（OECD）的第二支柱全球最低稅率框架，自 2025 年 1 月 1 日起生效。此舉為綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團引入 15% 的最低稅率。

對 CDTA 稅務籌劃的影響：

• 即使享有協定優惠預扣稅率，大型集團仍須考慮其整體實際稅率是否達到 15% 的最低標準
• 若某稅務管轄區的整體實際稅率低於 15%，則可能需要繳納補足稅（Top-up tax）
• 稅務籌劃必須全面統籌考慮 CDTA 優惠以及第二支柱帶來的影響

強化經濟實質要求

香港與內地稅務機關持續加強執行「實質重於形式」的原則。近期的趨勢包括：

• 在申請《香港居民身分證明書》期間提出更詳細的問訊
• 進行實地視察，以核實申報的業務運作及員工在職情況
• 要求提供僱傭合約、薪酬紀錄及員工資歷文件
• 對關聯方安排及轉讓定價進行更嚴格的審查

自動交換資料

香港與內地根據共同匯報標準（CRS）及雙邊全面性避免雙重課稅協定（CDTA）條文，自動交換稅務資料。這意味著：

• 雙方稅務機關均可查閱財務帳戶資料
• 申報收入與第三方匯報資料之間的差異將引發審查
• 轉讓定價及關聯方交易將受到更嚴密的審查
• 合規至關重要，因為違規行為極易被發現

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申請 CDTA 待遇實用清單

請使用此清單以確保符合 CDTA 的各項規定：

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總結

香港與內地的全面性避免雙重課稅安排為跨境投資提供了顯著的節稅機會，包括降低預扣稅率以及消除雙重課稅的機制。然而，第五議定書納入了侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）措施，特別是主要目的測試（Principal Purpose Test）和更嚴格的實益擁有人要求，這意味著要成功申請CDTA下的稅務優惠，必須具備真實的業務實質並審慎遵循合規要求。

希望受惠於該安排的納稅人，必須在香港維持足夠的營運規模、備妥適當文件以取得香港居民身分證明書、及時向內地支付方出示有關證明，並在香港報稅時正確申索稅收抵免。透過妥善的規劃、完備的文件記錄以及專業指引，CDTA能夠大幅減輕香港與內地之間投資的稅務負擔。

隨著兩地稅務機關加強執法及情報交換，積極合規與詳盡記錄比以往任何時候都更為重要。企業和投資者應定期審視其架構，以確保持續符合CDTA的資格，並評估包括第二支柱（Pillar Two）最低稅率在內的最新發展所帶來的影響。