香港与新加坡：哪个司法管辖区为家族办公室提供更优的税务效益？

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引言：亚洲顶尖富豪家族争夺战

香港和新加坡已成为两大主导金融中心，竞相吸引寻求在亚洲设立单一家族办公室（SFO）的超高净值（UHNW）家族。两地均凭借其属地税制、成熟的金融基础设施以及精心设计的税收优惠方案，提供了极具吸引力的优势。截至 2024 年，这场竞争愈发激烈，两座城市都在不断优化自身的服务与政策，以吸引全球最富有的家族。

新加坡目前拥有超过 2,000 家家族办公室，相比 2020 年的约 400 家实现了爆发式增长。香港虽然起步较晚，于 2023 年 5 月才正式推出税收宽减制度，但凭借其独特的优势以及毗邻中国内地的地理位置，已将自身定位为极具竞争力的选择。本文将对这两个司法管辖区进行全面分析，旨在帮助各家族及其顾问在选择家族办公室设立地时做出明智的决策。

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深入了解税收框架

香港：FIHV 制度

随着《2023年税务（修订）（家族投资控权工具的税务宽减）条例》的刊宪，香港针对家族投资控权工具（FIHV）的税收宽减制度于 2023 年 5 月 19 日正式生效。该制度追溯适用于 2022 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。

FIHV 制度的主要特点：

• 0% 利得税税率：对于源自合资格交易及指定资产附带交易的应评税利润，完全豁免缴纳香港利得税
• 无需事先审批：与新加坡的方案不同，香港制度在满足合资格标准后即可自动符合资格，免去了冗长的申请流程

该制度涵盖广泛的指定资产，包括证券、基金、外汇合约、期货合约、保单以及房地产。合资格交易包括收购、出售、处置或持有这些指定资产。

新加坡：13O 和 13U 计划

新加坡根据《1947年所得税法》第 13O 条和第 13U 条为家族办公室提供两项主要的税收优惠计划。这些计划在推动新加坡成为全球增长最快的家族办公室枢纽之一方面发挥了关键作用。

第 13O 条（新加坡居民基金计划）：

• 适用于架构为新加坡注册成立的公司或可变资本公司（VCC）的基金
• 最低基金规模为2,000万新元（约合1,500万美元）
• 于2024年进行优化，将新加坡注册的有限合伙企业纳入适用范围
• 对由新加坡家族办公室管理的基金所赚取的收益免税
• 根据2024年财政预算案公告，该计划已延长至2029年12月31日

第 13U 条（增强型基金计划）：

• 最低基金规模为5,000万新元（约合3,700万美元）

自2024年10月起，所有新的税务优惠申请必须附带由审查服务提供商（Screening Service Provider）出具的审查报告，这虽增加了一层合规要求，但也提升了新加坡家族办公室生态系统的声誉。

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对比分析：关键差异

企业所得税税率

两个司法管辖区均采用属地税制，这意味着仅源自该管辖区内的收入才需缴税。这一根本性的相似之处为税务筹划奠定了坚实的基础。

香港：实行利得税两级制。首200万港元的应评税利润按8.25%征税，超过该门槛的利润按16.5%征税。每个企业集团中仅有一家实体可申请享受该减免税率。对于非法人业务，税率分别为7.5%和15%。

新加坡：采用17%的统一企业所得税税率。不过，新加坡提供部分免税计划，包括初创企业免税计划（SUTE），为符合条件的新公司提供首200,000新元应税收入的免税优惠。

审批流程与周期

两个司法管辖区之间最显著的实际差异之一在于审批流程。

香港：FIHV（家族投资控权工具）制度提供自动资格认定，无需获得任何监管机构的预先批准。只要家族办公室符合最低标准，即可自动享受税收优惠。这代表了巨大的行政优势，使家族在设立运营后能够立即获得税务确定性。

新加坡：寻求根据第13O条或第13U条获得优惠的家族办公室必须事先获得新加坡金融管理局（MAS）的批准。申请过程可能长达两年，需要提供详细的文件并接受持续的合规监督。虽然这设立了更高的准入门槛，但也确保了生态系统更具规范性且可能享有更高的声誉。

实质要求

两个司法管辖区均要求家族办公室证明其具备真正的经济实质，方可符合税收优惠资格，但具体要求存在显著差异。

香港FIHV要求：

• 雇佣：在香港拥有至少两名全职员工，员工可以是香港居民或持有有效工作签证的非居民
• 资质：对员工没有特定的专业资格要求，在招聘方面提供了更大的灵活性
• 营运开支：在香港的年度营运开支至少达到200万港元（约合256,000美元）
• 核心创收活动（CIGA）：必须在香港开展，以符合国际税收标准

新加坡13O/13U要求：

• 投资专业人员（13U）：至少三名投资专业人员，其中至少一名必须是非家族成员且为新加坡税务居民

香港的要求通常被认为更为直接且负担较轻，尤其是在雇员资质以及没有强制性本地投资要求方面。然而，新加坡更严格的要求有助于构建一个更具专业性且可能质量更高的家族办公室生态系统。

家族定义与所有权要求

香港：要求家族投资控权工具（FIHV）与单一家族办公室中至少95%的实益拥有权由一名或多名家族成员持有。对“家族”的定义明显比新加坡更广泛，涵盖直系祖先和后代、兄弟姐妹、配偶，甚至是家族成员设立的慈善机构。这种灵活性允许设立包括慈善基金会在内的更多元化的所有权架构。

新加坡：同样要求实质性的家族所有权，但对“家族”的定义较窄。这种更严格的界定可能会给拥有复杂多代架构或将慈善载体纳入其家族办公室安排的家族带来挑战。

法律结构灵活性

香港：提供卓越的架构灵活性。FIHV 和单一家族办公室均可在香港境内或境外设立。FIHV 可以采用公司、信托、合伙企业或其他法律安排的形式。这使得家族在继续享受香港税收优惠的同时，能够保留在其他司法管辖区设立的现有架构。

新加坡：根据第 13O 条规定，资产持有工具必须是设立为在新加坡注册成立并常驻新加坡的公司或可变资本公司（VCC）的基金。尽管新加坡的 VCC 框架（于 2020 年推出）通过伞形架构和资产隔离的子基金提供了极大的灵活性，但它要求该工具必须以新加坡为注册地，这可能需要拥有现有离岸架构的家族进行重组。

双重征税协定网络

对于拥有国际投资组合的家族而言，利用全面的全面性避免双重征税协定（DTA）网络至关重要。

香港：与约 45 个司法管辖区保持双重征税协定，其中包括中国内地（通过 CEPA 安排）、英国以及多个欧洲和亚洲国家等主要经济体。香港的协定对于在中国内地拥有重大业务敞口的家族尤其有利。

新加坡：拥有全球最广泛的 DTA 网络之一，签署了 90 多项全面协定。这一更广泛的网络为拥有全球多元化投资组合的家族（特别是在欧洲和中东市场拥有重大敞口的家族）提供了更优越的税收协定优惠。

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资本利得与股息待遇

资本利得税

香港和新加坡都拥有一个关键优势：两个司法管辖区均不征收资本利得税。这一根本性的相似之处使得这两个地区对于财富主要来源于投资增值而非产生收入的家族而言极具吸引力。

在香港，虽然不征收资本利得税，但税务局可能会将频繁的交易活动定性为营业性质，从而可能对利润征税。然而，在FIHV制度下，即使是合资格交易所产生的交易利润也能享受税收豁免，为积极的投资策略提供了确定性。

新加坡同样不征收资本利得税，不过在区分资本利得与交易收入方面适用类似的原则。13O/13U计划通过明确豁免指定投资所产生的特定收入，提供了清晰明确的规定。

股息税收

香港：从香港公司收取的股息通常无需缴纳利得税，因为股息是从税后利润中派发的。根据地域来源税制，来自离岸来源的股息无需纳税，除非它们与在香港开展的行业或业务相关。

新加坡：实行单级企业税制，新加坡税务居民公司派发的股息在股东（包括个人和企业股东）层面免税。该制度同样适用于VCC，其向投资者分配的股息均予免税。对于来自境外的股息，新加坡的属地税制通常提供免税待遇，特别是在离岸来源收入免税机制下。

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最新发展与未来展望

香港：2024-2025年优化措施

香港近期通过多项举措展现了大力拓展其家族办公室生态系统的坚定决心：

资本投资者入境计划（CIES）：新资本投资者入境计划于 2024 年 3 月 1 日推出，要求符合资格的投资者在获许投资资产中投资 2,700 万港元或以上，并向“资本投资者入境计划投资组合”投入 300 万港元，以申请香港居留权。值得注意的是，自 2025 年 3 月 1 日起，由合资格单一家族办公室管理的家族投资控权工具（FIHV）或家族拥有的特殊目的实体（FSPE）所持有的获许投资，亦可计入该投资要求，从而在居留权规划与税务筹划之间产生强大的协同效应。截至 2024 年，该计划已收到超过 800 份申请，其中 733 份已获核实符合净资产要求，240 名申请人已完成获许投资。

拟议制度优化：香港特区政府于 2024 年底宣布，拟进一步优化针对基金、单一家族办公室和附带权益的优惠税制。计划中的优化措施包括检视税收宽减制度的适用范围、增加合资格交易的种类，以及提高处理附带交易的灵活性。这些拟议的变动彰显了香港保持与新加坡竞争力的决心。

新加坡：2024 年的优化与延期

新加坡在 2024 年 2 月公布的财政预算案中推出了多项重大优化措施，以巩固其领先地位：

计划延期：政府将第 13O 条和第 13U 条的税收优惠计划延长至 2029 年 12 月 31 日，为考虑落户新加坡的家族提供了长期的确定性。此次延期同样适用于第 13D 条，使更广泛的基金架构受惠。

优化第 13O 条：该计划的适用范围已扩大至在新加坡注册的有限合伙企业，提供了可媲美其他主要司法管辖区的额外架构灵活性。

修订经济标准：自 2025 年 1 月 1 日起，针对第 13D、13O 和 13U 条的经济实质要求进行了细化修订，以确保各项计划在保持竞争力的同时，继续契合其政策目标。

审查要求：自2024年10月1日起，所有新申请必须包含来自审查服务提供商的审查报告。虽然增加了合规成本，但该举措提升了新加坡家族办公室行业的公信力与声誉。

慈善税收优惠：该计划于2024年1月1日推出，允许根据第13O条或第13U条获得批准的家族办公室就合资格捐款获得100%的税收抵扣，上限为法定收入的40%。这一创新举措为寻求将慈善活动与财富管理策略相结合的家族提供了支持。

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家族办公室的战略考量

香港更具优势的情形

• 聚焦中国的家族：在中国内地拥有重大商业利益或投资敞口的家族，可受益于香港与中国内地的独特关系，包括更紧密的经济融合、货币安排以及文化相通性
• 需要即时确定性：FIHV制度下的自动合资格机制消除了等待期和审批的不确定性，使香港成为需要即时税务规划确定性家族的理想之选
• 重视架构灵活性：已设立离岸架构并希望在享受税收优惠的同时维持这些安排的家族，将发现香港的灵活性极具优势
• 更宽泛的家族定义：多代家族或纳入慈善实体的家族可能更倾向于香港更具包容性的家族定义
• 居留身份目标：寻求通过CIES计划获得香港居留身份的家族，可以高效地将其FIHV资产用于满足投资要求

何时选择新加坡可能更具优势

• 成熟的生态系统：凭借超过 2,000 家家族办公室，新加坡提供了无与伦比的服务提供商网络、投资机会以及同行家族交流圈
• 全球避免双重征税协定（DTA）网络：拥有多元化国际投资组合（特别是在欧洲和中东）的家族，可受益于新加坡广泛的 DTA 网络
• 专业基础设施：新加坡成熟的家族办公室行业能够提供接触专业人才、共同投资机会以及成熟金融产品的渠道
• 监管声誉：新加坡金融管理局（MAS）的审批流程虽然耗时更长，但能提供官方的合规认可，这对于注重声誉与合规性的家族而言极具价值
• VCC 架构优势：寻求具有子基金功能的可变资本架构的家族，可受益于新加坡创新的可变资本公司（VCC）框架
• 慈善事业融合：专属的海外慈善税收激励计划（Philanthropy Tax Incentive Scheme）为将慈善捐赠置于优先地位的家族提供了明确的税收优惠
• 政治稳定性的认知：部分家族可能认为新加坡在政治上与中国大陆保持着更大的独立性

多司法管辖区策略

越来越多的成熟家族开始采用跨司法管辖区的策略，同时在香港和新加坡设立机构，以优化其财富管理的不同维度：

• 地域专业分工：利用香港开展专注于中国市场的投资，同时利用新加坡管理东南亚及全球投资组合
• 功能分离：通过香港的 FIHV 进行交易和主动管理活动，同时通过新加坡的计划持有长期资产
• 家族分支办公室：不同的家族分支机构根据居住偏好和区域重点在各个司法管辖区设立办公室
• 传承规划：根据不同世代的地域偏好和商业利益，为其利用不同的司法管辖区

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合规与监管考量

香港合规框架

香港的 FIHV 制度要求进行年度合规核查，以维持税务宽减资格：

• 年度认证：单一家族办公室必须就每个课税年度证明其符合所有条件
• 资产估值：每年确定资产净值，以确保维持 2.4 亿港元的门槛（若暂时低于该门槛，可享受两年回溯宽免）
• 交易文件：保存记录以证明交易属于合资格交易或附带交易
• 实质证明文件：雇佣必要员工及发生最低营运开支的证明
• 家族所有权核实：每年确认维持 95% 的家族所有权要求

新加坡合规框架

新加坡受金管局（MAS）监管的计划涉及更广泛的持续合规要求：

• 初步审查：自 2024 年 10 月起，所有新申请均须提交筛选服务提供商（Screening Service Provider）报告

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成本对比分析

设立成本

香港：由于无需正式申请流程，初期设立成本通常较低。成本主要包括实体注册（若设立新架构）、架构设计的专业咨询费用以及初期员工招聘。设立总成本通常在 US$50,000 至 US$150,000 之间。

新加坡：由于需要经过 MAS 申请流程、背景审查要求以及更为复杂的合规架构搭建，初期成本较高。设立总成本通常在 US$100,000 至 US$250,000 之间，包括申请费、审查报告、法律架构设计以及合规框架设立。

年度运营成本

香港：要求最低运营支出为 HK$2 million（US$256,000）。典型家族办公室的实际年运营成本在 US$300,000 至 US$600,000 之间，包括两名或以上员工的薪资、办公室租金、合规成本和专业咨询费。

新加坡：最低支出要求在20万新元至100万新元之间，具体取决于适用方案和基金规模。在13U方案下，典型家族办公室的实际年度运营成本在50万美元至120万美元之间，这反映了合资格投资专业人员更高的薪资要求、新加坡黄金地段的办公室成本以及更为广泛的合规义务。

对于管理巨额资产的大型家族办公室而言，这些成本差异在比例上显得不再那么显著。然而，对于资产规模处于或接近最低门槛的家族来说，香港较低的成本结构则提供了显著的优势。

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结论：做出战略选择

在设立家族办公室时选择香港还是新加坡，绝不仅仅是一个税率问题——两个司法管辖区对合资格投资收益均提供零税或近乎零税的优惠。相反，这一决策取决于多种复杂因素的综合考量，包括：

• 地域投资重心，以及对大中华区相比于更广泛亚洲及全球市场的投资敞口
• 落地的紧迫性以及对监管审批流程周期的承受度
• 现有法律架构及重组意愿
• 家族复杂程度以及对灵活所有权界定的需求
• 运营预算与成本敏感度
• 对生态系统成熟度及同行网络的重视程度
• 家族成员的居留和生活方式偏好
• 广泛的双重征税协定（DTA）网络对全球投资组合的重要性

香港近期推出正式的家族办公室优惠政策，结合其无需预先审批即可自动符合资格、架构灵活性以及与中国内地互联互通的独特优势，已对新加坡更为成熟的生态圈形成了实质性的竞争。对于专注于大中华区、寻求即时落地实施或需要架构灵活性的家族而言，香港展现出了极具吸引力的优势。

相比之下，新加坡成熟的生态圈、广泛的双重课税协定（DTA）网络以及完善的专业基础设施，使其继续成为拥有全球投资组合、看重监管合规或希望融入庞大家族办公室同行社群的家族的首选。

随着两地在2025年及未来持续提升其政策与服务，这种良性竞争动态将通过提供切合不同优先考量的世界级方案，使超高净值家族获益。许多家族最终可能会发现，同时在两地设立据点能够最有效地满足其复杂且跨世代的财富管理需求。

免责声明：本文仅提供一般性信息，并不构成法律、税务或财务建议。家族办公室的架构设计涉及复杂的考量因素，具体因个人情况而异。在就设立或重组家族办公室做出任何决定之前，家族应咨询香港和新加坡两地的合资格税务顾问、法律顾问和金融专业人士。

最后更新日期：2024年12月