香港 vs シンガポール：ファミリーオフィスにとって税効率が高いのはどちらの法域か？

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はじめに：アジアの富裕層ファミリーをめぐる誘致競争

香港とシンガポールは、アジアにおいてシングルファミリーオフィス（SFO）の設立を目指す超富裕層（UHNW）ファミリーの誘致をめぐって競い合う、2大主要金融ハブとして浮上しています。両法域とも、属地主義の税制、高度な金融インフラ、そして戦略的に設計された税制優遇制度を通じて、魅力的なメリットを提供しています。2024年現在、この競争は激化しており、両都市とも世界で最も裕福なファミリーを惹きつけるために提供内容の改良を重ねています。

シンガポールには現在2,000以上のファミリーオフィスが存在し、2020年の約400件から爆発的な成長を遂げています。一方、香港は2023年5月に正式な税制優遇制度を開始するなど出遅れたものの、独自の強みや中国本土への近接性を活かし、強力な選択肢としての地位を確立しています。本記事では、ファミリーやそのアドバイザーがファミリーオフィスの事業拠点をどこに設立すべきかについて十分な情報に基づいた意思決定を行えるよう、両法域の包括的な分析を提供します。

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税務フレームワークの理解

香港：FIHV制度

ファミリー所有の投資持株ビークル（FIHV）に対する香港の税制優遇制度は、「2023年内国歳入（改正）（ファミリー所有投資持株ビークルに対する税制優遇）条例」の官報公布を受けて、2023年5月19日に施行されました。この制度は、2022年4月1日以降に開始する課税年度に遡及して適用されます。

FIHV制度の主な特徴：

• 利得税率0%：特定資産における適格取引および付随的取引から生じる課税対象利益に対する香港の利得税の完全免除
• 事前承認不要：シンガポールの制度とは異なり、香港の制度では適格基準を満たしていれば自動的に資格が付与されるため、長期間にわたる申請手続きが不要

本制度は、有価証券、ファンド、外国為替契約、先物契約、保険証券、不動産など、包括的な範囲の特定資産を対象としています。適格取引には、これら特定資産の取得、売却、処分、または保有が含まれます。

シンガポール：13Oおよび13Uスキーム

シンガポールは、1947年所得税法（Income Tax Act 1947）第13条Oおよび第13条Uに基づき、ファミリーオフィス向けに主に2つの税制優遇スキームを提供しています。これらのスキームは、シンガポールを世界で最も急速に成長しているファミリーオフィス拠点の一つとして確立する上で重要な役割を果たしてきました。

第13条O（シンガポール居住者ファンドスキーム）：

• シンガポール法人または変動資本会社（VCC）として組成されたファンドに適用
• 最低ファンド規模2,000万シンガポールドル（約1,500万米ドル）
• 2024年に拡充され、シンガポール登録のリミテッド・パートナーシップも対象に追加
• シンガポールを拠点とするファミリーオフィスが運用するファンドが得た所得を免税
• 2024年度予算案の発表を受けて2029年12月31日まで延長

第13条U（拡張型ファンドスキーム）：

• 最低ファンド規模5,000万シンガポールドル（約3,700万米ドル）

2024年10月現在、すべての新規税制優遇措置の申請には、スクリーニング・サービス・プロバイダーが発行するスクリーニングレポートの添付が義務付けられており、コンプライアンスの追加負担が生じるものの、シンガポールのファミリーオフィス・エコシステムの評判を高めることにもつながっています。

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比較分析：主な相違点

法人税率

両法域ともに属地主義課税制度を採用しており、各法域内で源泉が生じた所得のみが課税対象となります。この根本的な類似性は、税務プランニングの強固な基盤を提供します。

香港：二段階利得税制度を採用しています。課税対象利益の最初の200万香港ドルには8.25%が課税され、この基準を超える利益には16.5%が課税されます。軽減税率を申請できるのは、1つの企業グループにつき1事業体のみです。非法人事業の場合、税率はそれぞれ7.5%および15%となります。

シンガポール：一律17%の法人税率が適用されます。ただし、シンガポールでは、適格な新設企業の最初の200,000シンガポールドルの課税対象所得に対して控除を提供するスタートアップ免税制度（SUTE）を含む、一部免税制度が用意されています。

承認プロセスとスケジュール

両法域における実務上の最も大きな相違点の1つは、承認プロセスにあります。

香港：FIHV（ファミリー・インベストメント・ホールディング・ビークル）制度では、規制当局からの事前承認を必要とせず、自動的に適格性が付与されます。ファミリーオフィスが最低基準を満たしている限り、税制上の優遇措置が自動的に適用されます。これは実務上において大きな利点であり、ファミリーは事業設立と同時に税務上の確実性を得ることができます。

シンガポール：第13O条または第13U条に基づく優遇措置を求めるファミリーオフィスは、シンガポール金融管理局（MAS）から事前承認を取得する必要があります。申請手続きには最長で2年かかる場合があり、詳細な文書の提出および継続的なコンプライアンス監視が求められます。これにより参入障壁は高くなりますが、より規制が行き届いた、信頼性の高いエコシステムが確保されることにもつながります。

実質的拠点要件（サブスタンス要件）

両法域とも、税制優遇措置の適用を受けるにはファミリーオフィスが実質的な経済活動（実質的拠点）を証明することを義務付けていますが、具体的な要件は大きく異なります。

香港のFIHV要件：

• 雇用：香港国内で最低2名のフルタイム従業員（香港居住者、または有効な就労ビザを保有する非居住者のいずれも可）
• 資格要件：従業員に対する特定の専門資格要件はなく、柔軟な採用が可能
• 年間運営費：香港国内で年間最低200万香港ドル（約25万6,000米ドル）の運営支出
• 主要な収益創出活動（CIGA）：国際的な税務基準に準拠し、香港国内で実施されること

シンガポールの13O/13U要件：

• 投資プロフェッショナル（13U）：最低3名の投資プロフェッショナル（ファミリーメンバー以外の者かつシンガポール税務居住者を少なくとも1名含む）

香港の要件は、特に従業員の資格要件や義務的な現地投資要件が存在しない点において、一般的にシンガポールよりも簡潔で負担が少ないと見なされています。しかし、シンガポールのより厳格な要件は、より専門的で潜在的により質の高いファミリーオフィス・エコシステムの形成に寄与しています。

家族の定義および所有権要件

香港：FIHV（ファミリー投資持株ビークル）およびシングルファミリーオフィスの双方において、受益権の95%以上が1名以上の家族構成員によって保有されていることが求められます。「家族」の定義はシンガポールよりも大幅に広く、直系尊属および卑属、兄弟姉妹、配偶者に加え、家族構成員によって設立された慈善団体も含まれます。この柔軟性により、慈善財団を含むより多様な所有構造が可能となります。

シンガポール：同様に実質的な家族による所有権が求められますが、より狭義の「家族」の定義が適用されます。この厳格な解釈は、複雑な多世代構造を持つ家族や、ファミリーオフィス体制に慈善ビークルを組み込んでいる家族にとって課題となる可能性があります。

法的構造の柔軟性

香港：極めて優れた構造的柔軟性を提供します。FIHV（家族投資保有ビークル）およびシングル・ファミリーオフィスの双方は、香港内外のいずれにおいても設立可能です。FIHVは、会社、信託、パートナーシップ、またはその他の法的形態をとることができます。これにより、ファミリーは他法域で設立された既存のストラクチャーを維持したまま、香港の税制優遇措置を享受することができます。

シンガポール：第13O条（Section 13O）に基づき、資産保有ビークルはシンガポールで設立・居住する法人としてストラクチャー化されたファンド、または可変資本会社（VCC）である必要があります。シンガポールのVCCフレームワーク（2020年導入）は、アンブレラ型ストラクチャーや資産隔離（リングフェンス）されたサブファンドによって高い柔軟性を提供する一方で、ビークルがシンガポール籍であることを義務付けているため、既存のオフショアストラクチャーを持つファミリーにとっては再編が必要となる場合があります。

二重課税防止協定（DTA）ネットワーク

包括的な二重課税防止協定（DTA）ネットワークへのアクセスは、国際的な投資ポートフォリオを保有するファミリーにとって極めて重要です。

香港：中国本土（CEPA協定による）、英国、欧州およびアジアの主要国を含む約45の法域とDTAを締結しています。香港の租税条約は、中国本土に対するエクスポージャーが大きいファミリーにとって特に有利です。

シンガポール：90件以上の包括的な協定を締結しており、世界で最も広範なDTAネットワークの一つを誇ります。このより広範なネットワークは、世界的に分散されたポートフォリオを持つファミリー、特に欧州や中東市場へのエクスポージャーが大きいファミリーに対して、より優れた租税条約上のメリットを提供します。

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キャピタルゲインおよび配当の税務上の取り扱い

キャピタルゲイン税

香港とシンガポールの両地域には、いずれの法域もキャピタルゲイン税を課さないという決定的な共通の強みがあります。この根本的な類似性により、インカム収入よりも主に投資の値上がり益（キャピタルゲイン）から富を築いているファミリーにとって、両地域は極めて魅力的な拠点となっています。

香港では、キャピタルゲイン税は存在しないものの、頻繁なトレーディング活動については税務局（IRD）によって収益的性質を持つものとみなされ、その利益が課税対象となる可能性があります。しかしながら、FIHV（ファミリーオフィス投資持株ビークル）制度のもとでは、適格取引から生じる取引利益も免税の対象となるため、積極的な投資戦略に対しても確実性が担保されます。

シンガポールも同様にキャピタルゲイン税を課していませんが、キャピタルゲインと事業取引所得の区別に関しては類似の原則が適用されます。13O／13Uスキームでは、指定された投資から生じる特定所得を明示的に免税とすることで明確性を提供しています。

配当課税

香港：香港法人から受け取る配当は、税引後利益から支払われるため、通常は事業所得税（利得税）の課税対象外となります。オフショア源泉の配当については、香港の事業活動に関連していない限り、属地主義税制に基づき非課税となります。

シンガポール：シングルティア（1段階）法人税制を採用しており、シンガポール税務居住法人が支払う配当は、個人および法人株主の双方において株主段階で非課税となります。これはVCC（可変資本会社）にも適用され、投資家に分配される配当は非課税です。外国源泉の配当については、シンガポールの属地主義税制、特に国外源泉所得免税制度に基づき、一般的に免税措置が提供されます。

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最近の動向と将来の展望

香港：2024年～2025年の強化策

香港は、最近のいくつかの取り組みを通じて、ファミリーオフィス・エコシステムの拡大に対する強いコミットメントを示しています。

資本投資移民スキーム（CIES）：2024年3月1日に開始された新CIESでは、適格な投資家が香港の居住権を申請するために、適格資産に2,700万香港ドル以上を投資し、CIES投資ポートフォリオに300万香港ドルを配分することが求められます。極めて重要な点として、2025年3月1日より、適格なシングルファミリーオフィスによって運用されるFIHVまたはファミリー所有の特別目的事業体（FSPE）が保有する許容投資が投資要件への算入対象となり、居住権取得と税務プランニングの間に強力な相乗効果が生まれます。2024年時点で、本スキームには800件以上の申請があり、うち733件が純資産要件を満たしていると確認され、240件の申請者が許容投資要件を充足しました。

制度拡充の提案：香港政府は2024年後半、ファンド、シングルファミリーオフィス、およびキャリードインタレストに対する優遇税制をさらに強化する意向を発表しました。計画されている改善策には、税制優遇制度の対象範囲の見直し、適格取引の種類の拡充、付随的取引の取り扱いにおける柔軟性の向上が含まれます。これらの提案された変更は、シンガポールに対する競争力を維持するという香港の決意を示しています。

シンガポール：2024年の改善と期間延長

シンガポールの2024年2月予算案では、その主導的地位を維持するための重要な改善策が導入されました：

スキームの期間延長：政府は第13O条および第13U条を2029年12月31日まで延長し、シンガポールを検討しているファミリーに長期的な確実性を提供しました。この延長は第13D条にも適用され、より広範なファンド構造に恩恵をもたらします。

第13O条の拡充：本スキームはシンガポールで登録されたリミテッド・パートナーシップにも拡大され、他の主要な法域に匹敵する追加の構造的柔軟性が提供されました。

経済的基準の改定：第13D条、第13O条、および第13U条の経済的要件は、競争力を維持しつつスキームが政策目的を引き続き達成できるよう、2025年1月1日付で改定されました。

スクリーニング要件：2024年10月1日以降、すべての新規申請にはスクリーニングサービスプロバイダーからのスクリーニングレポートを含める必要があります。コンプライアンスコストは増加するものの、この措置はシンガポールのファミリーオフィスセクターの健全性と評判を高めるものです。

フィランソロピー税制優遇措置：2024年1月1日に導入されたこの制度により、セクション13Oまたは13Uに基づき承認されたファミリーオフィスは、法定所得の40%を上限として、承認された寄付に対して100%の税控除を受けることができます。この革新的な措置は、慈善活動を資産管理戦略に統合しようとするファミリーを支援します。

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ファミリーオフィスの戦略的検討事項

香港がより望ましい場合

• 中国重視のファミリー：中国本土に大きな事業上の権益や投資エクスポージャーを持つファミリーは、より緊密な経済統合、通貨協定、文化的親和性など、香港と中国との独自の結びつきから恩恵を受けることができます
• 即時的な確実性が求められる場合：FIHV（適格ファミリー投資事業体）税制に基づく自動適格性により、待機期間や承認に関する不確実性が排除されるため、香港は税務計画において即時の確実性を必要とするファミリーに最適です
• ストラクチャーの柔軟性を重視する場合：すでにオフショア構造を確立しており、税制上の優遇措置を享受しながらその体制を維持したいファミリーにとって、香港の柔軟性は有利に働きます
• より広範な家族の定義：多世代にわたるファミリーや慈善活動用ビークルを組み込んでいるファミリーには、香港のより包括的な家族の定義が適している場合があります
• 居住権の取得を目的とする場合：CIES（新資本投資者誘致計画）を通じて香港の居住権取得を目指すファミリーは、FIHV資産を投資要件の充足に効率的に組み入れることができます

シンガポールが適しているケース

• 確立されたエコシステム：2,000を超えるファミリーオフィスを擁するシンガポールは、サービスプロバイダー、投資機会、同業ファミリーの比類なきネットワークを提供しています
• グローバルなDTAアクセス：特に欧州や中東で国際的に分散されたポートフォリオを持つファミリーは、シンガポールの広範な租税条約（DTA）ネットワークの恩恵を受けられます
• 専門的なインフラ：成熟したシンガポールのファミリーオフィスセクターにより、専門家、共同投資の機会、洗練された金融商品へのアクセスが可能になります
• 規制面での信頼性：シンガポール金融管理局（MAS）の承認プロセスはより時間を要するものの、レピュテーションやコンプライアンスを重視するファミリーにとって価値の高い規制上の裏付けが得られます
• VCC構造のメリット：サブファンド機能を備えた変動資本構造を求めるファミリーは、シンガポールの革新的なVCC（変動資本会社）フレームワークを活用できます
• フィランソロピーの統合：専用のフィランソロピー税制優遇措置により、慈善寄付を重視するファミリーに明確なメリットがもたらされます
• 政治的安定性に関する認識：一部のファミリーは、シンガポールが中国本土からより距離を置いた政治的独立性を提供していると評価する場合があります

複数法域を活用した戦略

洗練されたファミリーの間では、資産管理のさまざまな側面を最適化するために香港とシンガポールの双方に拠点を設立し、複数法域を活用したアプローチを採用するケースが増加しています：

• 地域別の特化：中国に焦点を当てた投資には香港を活用し、東南アジアおよびグローバルなポートフォリオにはシンガポールを活用する
• 機能的分離：シンガポールのスキームを通じて長期保有資産を維持しながら、香港のFIHVを通じてトレーディングおよびアクティブ運用活動を行う
• ファミリーのブランチオフィス：居住地に関する希望や地域的な注力分野に基づき、ファミリーの各ブランチがそれぞれの法域にオフィスを設立する
• 承継計画：地理的な選好やビジネス上の関心に基づき、世代ごとに異なる法域を活用する

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コンプライアンスおよび規制上の留意点

香港のコンプライアンス・フレームワーク

香港のFIHV制度では、税制優遇措置を維持するために年次のコンプライアンス検証が求められます：

• 年次証明：シングル・ファミリー・オフィスは、各課税年度についてすべての条件を遵守していることを証明しなければならない
• 資産評価：2億4,000万香港ドルの基準値が維持されていることを確認するための純資産価値の年次算定（一時的に下回った場合の2年間のルックバック救済措置あり）
• 取引に関する文書化：取引が適格取引または付随的取引に該当することを実証する記録の保持
• 実体性の証明文書：必要な人員の雇用および最低運営支出の発生を証明する証拠
• ファミリー所有要件の確認：95%のファミリー所有要件が維持されていることの年次確認

シンガポールのコンプライアンス・フレームワーク

シンガポールのMAS規制スキームでは、より広範な継続的コンプライアンスが伴います：

• 初期スクリーニング：2024年10月以降のすべての新規申請において、スクリーニング・サービス・プロバイダーのレポートが必要

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コスト比較分析

設立コスト

香港：正式な申請プロセスがないため、一般的に初期設立コストは低くなります。コストには主に法人設立費用（新規スキームを構築する場合）、ストラクチャリングに関する専門家へのアドバイザリー報酬、および初期の従業員採用費用が含まれます。設立総コストは通常50,000米ドルから150,000米ドルの範囲です。

シンガポール：MASへの申請プロセス、スクリーニング要件、より複雑なコンプライアンス体制の構築が必要となるため、初期コストは高くなります。設立総コストは通常100,000米ドルから250,000米ドルの範囲で、これには申請手数料、スクリーニング報告書作成費用、法務ストラクチャリング、およびコンプライアンスフレームワーク構築費用が含まれます。

年間運営コスト

香港：最低200万香港ドル（256,000米ドル）の運営支出が義務付けられています。一般的なファミリーオフィスの実際のコストは年間300,000米ドルから600,000米ドルの範囲で、これには2名以上の従業員給与、オフィス賃料、コンプライアンス関連費用、および専門家へのアドバイザリー報酬が含まれます。

シンガポール：最低支出要件は、スキームおよびファンド規模に応じてS$200,000からS$100万の範囲となります。13Uスキームに基づく一般的なファミリーオフィスの実際の年間費用はUS$500,000からUS$120万に及び、これは資格を有する投資専門家に対する高水準の給与要件、シンガポールのプライムロケーションにおけるオフィス費用、そしてより広範なコンプライアンス義務を反映しています。

多額の資産を運用する大規模なファミリーオフィスにとっては、これらのコスト差は相対的に重要性が低くなります。しかし、最低基準額またはそれに近い水準にあるファミリーにとっては、香港のより低いコスト構造が有意義なメリットをもたらします。

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結論：戦略的選択を行う

ファミリーオフィスの設立において香港とシンガポールのどちらを選択するかは、単なる税率の問題ではありません。両法域とも、適格投資収益に対して非課税または実質非課税の優遇措置を提供しています。むしろ、その決定は以下のような複雑に絡み合う要因に左右されます：

• 地理的な投資の焦点、および広域アジアや世界市場に対するグレーターチャイナへのエクスポージャー
• 設立・運用の緊急性と、規制当局の承認プロセスに対する許容度
• 既存の法的構造と、組織再編への許容度
• ファミリー構成の複雑さと、柔軟な所有権定義の必要性
• 運営予算とコスト感度
• エコシステムの成熟度と同業他社（ピア）ネットワークに対する重視度
• ファミリーメンバーの居住地およびライフスタイルの選好
• グローバルポートフォリオにおける広範な二重課税防止協定（DTA）ネットワークの重要性

香港が近年導入した正式なファミリーオフィス向け優遇措置は、自動適用資格、構造的柔軟性、そして中国本土との接続性という独自の強みと相まって、より成熟したエコシステムを持つシンガポールとの本格的な競争を生み出しています。大中華圏を重視するファミリー、迅速な設立を求めるファミリー、あるいは構造的柔軟性を必要とするファミリーにとって、香港は魅力的な優位性を提供します。

一方で、シンガポールの成熟したエコシステム、広範な二重課税防止条約（DTA）ネットワーク、高度な専門インフラは、グローバルなポートフォリオを持つファミリー、規制監督の透明性を重視するファミリー、あるいは大規模な同業ファミリーオフィス・コミュニティへの参入を目指すファミリーにとって、引き続き望ましい選択肢となっています。

両法域が2025年以降も制度の拡充を続ける中、この競争環境は、異なる優先事項に合わせた世界水準の選択肢を提供することにより、超富裕層（UHNW）ファミリーに恩恵をもたらしています。多くのファミリーにとっては、最終的に両法域に拠点を構えることが、複雑で多世代にわたる資産管理ニーズに最も効果的に応える解決策となる可能性があります。

免責事項： 本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、法的、税務上、または財務上の助言を構成するものではありません。ファミリーオフィスの組成には個別の状況に応じた複雑な検討事項が伴います。ファミリーオフィスの設立または再編に関する決定を行う前に、香港およびシンガポールの両法域における適格な税務アドバイザー、法律顧問、および金融の専門家にご相談ください。

最終更新日：2024年12月