香港對比新加坡：哪一個司法管轄區為家族辦公室提供更佳的稅務效益？

返回頂部

引言：爭奪亞洲頂級富豪家族之戰

香港與新加坡已成為亞洲兩大領先的金融樞紐，積極爭取有意在亞洲設立單一家族辦公室（SFO）的超高淨值（UHNW）家族。兩地均憑藉其地域來源稅制、成熟完善的金融基礎設施，以及經過精心設計的稅務優惠措施，展現出極具吸引力的優勢。截至 2024 年，隨著兩座城市不斷優化其政策以吸引全球最富裕的家族，這場競爭已進一步升溫。

新加坡目前擁有超過 2,000 間家族辦公室，較 2020 年的約 400 間呈現爆發式增長。雖然香港於 2023 年 5 月才正式推出稅務寬減制度，起步相對較晚，但憑藉其獨特優勢以及緊密連接中國內地的地理位置，已成為具強大競爭力的另一選擇。本文全面剖析這兩個司法管轄區，助家族及其顧問在選擇家族辦公室落戶地時，作出明智的決定。

返回頂部

深入了解稅務框架

香港：FIHV 制度

隨著《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》刊憲，香港針對家族投資控權工具（FIHV）的稅務寬減制度於 2023 年 5 月 19 日正式生效。該制度追溯適用於 2022 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度。

FIHV 制度的主要特點：

• 0% 利得稅率：源自合資格交易及指定資產附帶交易的應評稅利潤，完全豁免繳付香港利得稅
• 無需預先審批：與新加坡的計劃不同，香港制度只要符合資格準則即可自動享有優惠，免除繁瑣冗長的申請程序

該制度涵蓋全面的指定資產範疇，包括證券、基金、外匯合約、期貨合約、保險單及房地產。合資格交易涉及收購、出售、處置或持有該等指定資產。

新加坡：13O 及 13U 計劃

新加坡根據《1947年所得稅法》（Income Tax Act 1947）第 13O 條及第 13U 條，為家族辦公室提供兩項主要稅務寬減計劃。這些計劃對推動新加坡成為全球增長最快的家族辦公室樞紐之一發揮了關鍵作用。

第 13O 條（新加坡居民基金計劃）：

• 適用於以新加坡註冊成立之公司或可變資本公司（VCC）形式組建的基金
• 最低基金規模為 2,000 萬新加坡元（約 1,500 萬美元）
• 於 2024 年擴大範圍，涵蓋在新加坡註冊的有限合夥
• 豁免由駐新加坡家族辦公室所管理基金賺取的收入稅項
• 根據 2024 年財政預算案公佈，該計劃已延長至 2029 年 12 月 31 日

第 13U 條（升級級別基金計劃）：

• 最低基金規模為 5,000 萬新加坡元（約 3,700 萬美元）

截至 2024 年 10 月，所有新的稅務寬減申請必須附有由審查服務提供商（Screening Service Provider）發出的審查報告，這雖然增加了一層合規要求，但亦提升了新加坡家族辦公室生態圈的聲譽。

返回頂部

比較分析：關鍵差異

企業稅率

兩個司法管轄區均實行地域來源徵稅原則，即只有源自該司法管轄區的收入才須繳稅。這一根本的共通點為稅務籌劃提供了堅實的基礎。

香港：實行兩級制利得稅率。首 HK$200 萬的應評稅利潤按 8.25% 徵稅，超過此限額的利潤則按 16.5% 徵稅。每個企業集團只有一家實體可受惠於該優惠稅率。至於非法團業務，稅率則分別為 7.5% 及 15%。

新加坡：實行 17% 的單一企業所得稅率。然而，新加坡提供部分稅務豁免計劃，包括初創企業稅務豁免計劃（SUTE），為合資格的新公司首 S$200,000 的應課稅收入提供豁免。

審批程序與時間表

兩個司法管轄區之間最顯著的實際差異之一在於審批程序。

香港：家族投資控權工具（FIHV）制度提供自動資格認定，無需取得任何監管機構的事先批准。只要家族辦公室符合最低標準，稅務寬減便會自動適用。這代表了顯著的行政優勢，讓家族在開展營運後即可即時獲得稅務確定性。

新加坡：尋求根據第 13O 條或第 13U 條獲得稅務優惠的家族辦公室，必須取得新加坡金融管理局（MAS）的事先批准。申請程序可能長達兩年，並需要詳細的文件記錄及持續的合規監控。雖然這構成了較高的准入門檻，但亦確保了一個更受監管且可能更具聲譽的生態系統。

經濟實質要求

兩個司法管轄區均要求家族辦公室展現真實的經濟實質以符合稅務寬減資格，但具體要求存在顯著差異。

香港 FIHV 要求：

• 僱員人數：在香港僱用至少兩名全職員工，員工可為香港居民或持有有效工作簽證的非居民
• 專業資歷：對員工並無特定專業資歷要求，為招聘提供更大靈活性
• 營運開支：在香港的每年營運開支最少為 200 萬港元（約 256,000 美元）
• 核心創收活動（CIGA）：必須在香港進行，並符合國際稅務標準

新加坡 13O/13U 要求：

• 投資專業人員（13U）：至少三名投資專業人員，其中至少一名必須為非家族成員且為新加坡稅務居民

香港的要求普遍被視為更直接且負擔較輕，尤其在僱員資歷方面，且沒有強制性的本地投資規定。然而，新加坡較嚴格的要求有助構建一個更專業且質素可能更高的家族辦公室生態圈。

家族定義及所有權要求

香港：要求 FIHV 及單一家族辦公室的至少 95% 實益權益由一名或多名家族成員持有。對「家族」的定義明顯較新加坡寬廣，涵蓋直系祖先和後代、兄弟姊妹、配偶，甚至由家族成員成立的慈善團體。這種靈活性容許更多元化的所有權架構，包括慈善基金會。

新加坡：同樣要求實質的家族所有權，但對「家族」的定義較為狹窄。較嚴格的詮釋可能對擁有複雜跨代架構，或將慈善工具納入其家族辦公室架構安排的家族構成挑戰。

法律架構靈活性

香港：提供極大的架構靈活性。FIHV 及單一家族辦公室均可在香港境內或境外設立。FIHV 可以採用公司、信託、合夥或其他法律安排的形式。這讓家族能夠保留在其他司法管轄區設立的現有架構，同時仍可受惠於香港的稅務寬減。

新加坡：根據第 13O 條，資產持有工具必須是於新加坡註冊成立並屬新加坡稅務居民的公司制基金，或是可變資本公司（VCC）。雖然新加坡的 VCC 架構（於 2020 年推出）透過傘形架構和設有資產隔離機制的子基金提供了極大的靈活性，但該工具必須以新加坡為註冊地，對於擁有現存離岸架構的家族而言，這可能需要進行重組。

雙重課稅協定網絡

對於擁有國際投資組合的家族而言，能否受惠於全面的雙重課稅協定（DTA）網絡至關重要。

香港：與約 45 個司法管轄區簽署了雙重課稅協定，其中包括中國內地（透過 CEPA 安排）、英國以及多個歐洲和亞洲國家等主要經濟體。香港的協定對於在中國內地有大量投資敞口的家族尤為有利。

新加坡：擁有全球最廣泛的雙重課稅協定網絡之一，簽署了超過 90 份全面性協定。這個更廣泛的網絡為擁有全球多元化投資組合的家族提供更優越的稅務協定優惠，尤其是對歐洲和中東市場有大量投資敞口的家族。

返回頂部

資本增值與股息稅務處理

資本增值稅

香港與新加坡均具備一項關鍵優勢：兩地司法管轄區皆不徵收資本增值稅。這項根本的共通點，使兩地對於財富主要來自投資升值而非經營收入的家族而言極具吸引力。

在香港，雖然沒有資本增值稅，但稅務局可能會將頻繁的交易活動界定為屬於營業性質，從而可能需要就利潤課稅。然而，在家族投資控股工具（FIHV）制度下，即使是來自合資格交易的交易利潤亦可享有稅務寬減，為積極的投資策略提供了確定性。

新加坡同樣不徵收資本增值稅，惟區分資本收益與交易收入的相近原則依然適用。13O 及 13U 計劃透過明確豁免來自指定投資的特定收入，釐清了有關界線。

股息稅務

香港：從香港公司收取的股息通常無須繳納利得稅，因為股息乃從稅後利潤中派發。在地域來源徵稅原則下，來自離岸來源的股息除非與在香港經營的行業或業務有關，否則無須課稅。

新加坡：實行單一級別企業稅制，新加坡稅務居民公司派發的股息在股東（包括個人及公司股東）層面均獲免稅。這亦適用於可變資本公司（VCC），向投資者派發的股息均屬免稅。至於來自境外來源的股息，新加坡的地域來源稅制通常提供豁免，尤其是在外地來源收入豁免機制下。

返回頂部

最新發展與未來展望

香港：2024-2025 年優化措施

香港透過多項近期措施，展現出拓展其家族辦公室生態圈的堅定決心：

資本投資者入境計劃（CIES）：於 2024 年 3 月 1 日推出的新 CIES 要求合資格投資者在獲許資產中投資 2,700 萬港元或以上，並將 300 萬港元投放於 CIES 投資組合，方可申請香港居留權。值得注意的是，自 2025 年 3 月 1 日起，由合資格單一家族辦公室管理的家族投資控股工具（FIHV）或家族特設公司（FSPE）所持有的獲許投資，將計入投資要求內，在居留權與稅務規劃之間發揮強大的協同效應。截至 2024 年，該計劃已接獲超過 800 宗申請，其中 733 宗獲核實符合淨資產要求，240 名申請人已完成獲許投資。

建議優化機制：香港特區政府於 2024 年底宣布有意進一步優化基金、單一家族辦公室及附帶權益的優惠稅務制度。計劃中的改進措施包括檢視稅務寬減制度的適用範圍、增加合資格交易的種類，以及提高處理附帶交易的靈活性。這些擬議變更彰顯了香港維持與新加坡競爭力的決心。

新加坡：2024 年優化及延展措施

新加坡於 2024 年 2 月的財政預算案中推出了重大優化措施，以維持其領先地位：

計劃延展：政府將第 13O 條及第 13U 條延展至 2029 年 12 月 31 日，為考慮落戶新加坡的家族提供長期確定性。該項延展亦適用於第 13D 條，使更廣泛的基金架構受惠。

優化第 13O 條：該計劃擴展至涵蓋在新加坡註冊的有限合夥企業，提供可媲美其他領先司法管轄區的額外架構靈活性。

修訂經濟條件：第 13D 條、第 13O 條及第 13U 條的經濟要求自 2025 年 1 月 1 日起進行優化，以確保相關計劃在維持競爭力的同時，繼續符合其政策目標。

審查要求：由2024年10月1日起，所有新申請必須包含來自審查服務提供者（Screening Service Provider）的審查報告。雖然這項措施增加了合規成本，但提升了新加坡家族辦公室行業的誠信與聲譽。

慈善稅務優惠：此計劃於2024年1月1日推出，允許根據第13O條或第13U條獲批的家族辦公室，就核准捐款享有100%的稅務扣減，上限為法定收入的40%。這項創新措施為希望將慈善活動融入其財富管理策略的家族提供有力支援。

返回頂部

家族辦公室的策略性考量

香港在何種情況下可能更具優勢

• 側重中國市場的家族：在中國內地擁有龐大業務利益或投資部署的家族，可受惠於香港與內地的獨特關係，包括更緊密的經濟融合、貨幣安排及文化相通性
• 需要即時確定性：FIHV（家族投資控權工具）制度下的自動合資格機制免除了等待期及審批的不確定性，令香港成為需要即時稅務籌劃確定性家族的理想之選
• 優先考慮架構靈活性：已建立離岸架構並希望在維持現有安排的同時獲取稅務效益的家族，會發現香港的靈活性更具優勢
• 更廣泛的家族定義：跨代家族或納入慈善架構的家族，可能更傾向於香港更具包容性的家族成員定義
• 居留目標：有意透過「新資本投資者入境計劃」（CIES）取得香港居留權的家族，可有效地整合其FIHV資產以符合投資要求

選擇新加坡可能更可取的情況

• 成熟的生態系統：新加坡擁有超過 2,000 間家族辦公室，提供無可比擬的服務提供商網絡、投資機會及同行家族網絡
• 全球 DTA 網絡：擁有多元化國際投資組合（尤其是歐洲和中東地區）的家族，可受惠於新加坡廣泛的雙重課稅協定（DTA）網絡
• 專業基礎設施：新加坡成熟的家族辦公室領域有助接觸各類專業人才、共同投資機會及精密複雜的金融產品
• 監管聲譽：新加坡金融管理局（MAS）的審批流程雖然耗時較長，但提供了監管認可，這對注重聲譽與合規的家族而言極具價值
• VCC 架構優勢：尋求具備子基金功能之可變動資本架構的家族，可受惠於新加坡創新的可變動資本公司（VCC）框架
• 慈善事業整合：專門的慈善稅務優惠計劃為重視慈善捐贈的家族帶來明確的效益
• 政治穩定性考量：部分家族可能認為新加坡在政治層面上與中國內地保持較大距離

跨司法管轄區策略

越來越多成熟的家族採取跨司法管轄區策略，同時在香港和新加坡設立據點，以優化其財富管理的不同範疇：

• 地域專業分工：利用香港進行聚焦中國的投資，並利用新加坡管理東南亞及全球投資組合
• 功能劃分：透過香港的 FIHV 進行交易及主動管理活動，同時透過新加坡的計劃持有長期資產
• 家族分支辦事處：不同家族分支根據居住偏好及區域重點，在各司法管轄區設立辦事處
• 傳承規劃：根據不同世代的地域偏好及業務興趣，利用不同的司法管轄區進行規劃

返回頂部

合規與監管考量

香港合規框架

香港的 FIHV 制度要求進行年度合規核實，以維持稅務寬減：

• 年度證明：單一家族辦公室必須就每個課稅年度證明符合所有規定條件
• 資產估值：每年釐定資產淨值，以確保維持 2.4 億港元的門檻（若暫時低於該門檻，可享有兩年回溯寬免）
• 交易文件記錄：保存記錄以證明交易屬於合資格交易或附帶交易
• 實質業務證明：聘用所需員工及產生最低營運開支的證明
• 家族所有權核實：每年確認維持 95% 家族所有權的規定

新加坡合規框架

新加坡由 MAS 監管的計劃涉及更廣泛的持續合規要求：

• 初步篩查：自 2024 年 10 月起，所有新申請均須提交篩查服務提供者報告

返回頂部

成本比較分析

設立成本

香港：由於無需正式申請程序，初期設立成本通常較低。成本主要包括實體註冊成立（如設立新架構）、架構設計的專業顧問費用，以及初步員工招聘。總設立成本通常介乎 50,000 美元至 150,000 美元。

新加坡：由於涉及 MAS 申請程序、審查要求以及更為複雜的合規架構搭建，初期成本較高。總設立成本通常介乎 100,000 美元至 250,000 美元，包括申請費、審查報告、法律架構設計及合規框架建立。

年度營運成本

香港：最低營運開支要求為 200 萬港元（256,000 美元）。一般家族辦公室的實際年度成本介乎 300,000 美元至 600,000 美元，包括兩名或以上員工的薪酬、辦公室租金、合規成本及專業顧問費用。

新加坡：最低開支要求介乎 20 萬至 100 萬新元不等，具體取決於適用計劃及基金規模。在 13U 計劃下，一般家族辦公室的實際年度開支介乎 50 萬至 120 萬美元，反映出合資格投資專業人員的薪酬要求較高、新加坡優越地段的辦公室成本，以及更廣泛的合規義務。

對於管理龐大資產的大型家族辦公室而言，這些成本差異在比例上的重要性相對較低。然而，對於處於或接近最低門檻的家族來說，香港較低的成本架構能提供顯著的優勢。

返回頂部

結論：作出策略性抉擇

在香港與新加坡之間選擇設立家族辦公室的地點，並非單純取決於稅率——兩個司法管轄區均對合資格投資收入提供零稅率或接近零稅率的優惠。相反，有關決定取決於一系列複雜的相互影響因素，包括：

• 地域投資重心，以及對大中華區與更廣泛的亞洲及全球市場的投資比重
• 落實設立的緊迫性，以及對監管審批流程的容受度
• 現有法律架構及重組意願
• 家族成員結構的複雜性，以及對靈活所有權定義的需求
• 營運預算及成本敏感度
• 對生態圈成熟度及同行網絡的重視程度
• 家族成員的居留及生活方式偏好
• 廣泛的雙重課稅協定（DTA）網絡對全球投資組合的重要性

香港近期正式推出家族辦公室稅務寬減措施，加上其具備自動符合資格、架構彈性以及與內地互聯互通的獨特優勢，對新加坡較成熟的生態圈構成了實質競爭。對於聚焦大中華區、尋求即時落實方案或需要架構彈性的家族而言，香港具備極具吸引力的優勢。

相反，新加坡擁有成熟的生態圈、廣泛的全面性避免雙重課稅協定（DTA）網絡以及完善的專業基礎設施，對於擁有全球投資組合、重視監管架構或希望融入龐大同行家族辦公室社群的家族來說，新加坡依然是首選。

隨著兩個司法管轄區在2025年及未來持續提升其政策優勢，這種競爭態勢將為超高淨值家族帶來切合不同優先考量的世界級選擇，令其從中受惠。許多家族最終可能會發現，同時在兩地設立據點，能最理想地滿足其複雜的跨代財富管理需求。

免責聲明：本文僅提供一般資訊，並不構成法律、稅務或財務建議。家族辦公室的架構搭建涉及複雜的考量，且因個別具體情況而異。在就設立或重組家族辦公室作出任何決定之前，家族應諮詢香港及新加坡兩地的合資格稅務顧問、法律顧問及金融專業人員。

最後更新：2024年12月