香港反避稅合規：FSIE、轉讓定價與支柱二

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引言

為應對國際壓力和經合組織（OECD）BEPS 倡議，香港大幅加強了其反避稅框架。在香港營運的跨國企業（MNE）及各類業務必須應對日益複雜的合規環境，當中包括外地來源收入豁免徵稅（FSIE）機制、轉讓定價文檔要求、BEPS 2.0 第二支柱實施，以及一般反避稅條文。本全面指南為企業提供實用的合規清單，以確保遵守香港強化的反避稅措施。

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香港的外地來源收入豁免徵稅（FSIE）機制

概述及生效日期

FSIE 機制代表了香港近年來最重要的稅制改革之一。該機制的引入旨在解決歐洲聯盟對潛在避稅行為的關注，從根本上改變了跨國企業集團成員的外地來源收入徵稅方式。

第一階段（2023 年 1 月 1 日生效）：初步機制針對跨國企業實體在香港收取的四類指明外地來源收入：

• 利息收入
• 股息收入
• 知識產權（IP）收入
• 處置股權權益的收益

第2階段（2024年1月1日起生效）：於2023年12月8日頒布的《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》，將該機制擴大至涵蓋所有類型財產（無論是動產還是不動產）的處置收益，而不僅限於股權權益。

重要的是，當中並不設「祖父條款」安排——無論相關安排於何時確立，該機制均適用於自生效日起產生的所有合資格收入。

誰受外地收入豁免徵稅（FSIE）機制規管？

FSIE 機制僅適用於跨國企業實體（即跨國企業集團旗下的成員實體）。此項具針對性的做法，反映了與跨境集團架構相關的較高稅基侵蝕及利潤轉移風險。

不受 FSIE 機制規管的人士包括：

• 個別納稅人
• 非跨國企業集團成員的本地公司
• 沒有海外集團關聯的獨立香港企業

豁免要求

如要就指明外地收入申請豁免繳納香港利得稅，跨國企業實體必須根據收入類型符合特定測試：

經濟實質要求：實體必須就產生收入的活動在香港進行足夠的經濟活動。

參股要求：適用於股息收入及股權處置收益，要求該香港實體在分派公司中持有足夠的股權權益。

關聯要求：適用於知識產權收入，確保知識產權研發開支與香港活動之間存在實質關聯。

集團內部轉讓寬免：於2024年引入，此項寬免允許在相聯實體之間轉讓財產時遞延徵稅，但須遵守反避稅保障措施。

獲移出歐盟觀察名單

2024年2月20日，香港正式從歐洲聯盟關於國際稅務合作的觀察名單中除名，確認香港經修訂的 FSIE 機制符合國際稅務良好管治標準。

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轉讓定價框架及 DIPN 46

立法基礎

於2018年7月頒布的《2018年稅務（修訂）（第6號）條例》，正式將轉讓定價規則編入香港本地稅法體系。該框架落實了經合組織（OECD）「侵蝕稅基及轉移利潤」（BEPS）的主要措施，並自2018年4月1日或之後開始的會計期間起生效。

DIPN 46：轉讓定價指引

最初於2009年12月發布的《稅務條例釋義及執行指引第46號》（DIPN 46），就以下方面提供了全面指引：

• 符合 OECD 標準的可接受轉讓定價方法
• 獨立交易原則及其應用
• 文據申報要求及最佳實踐
• 用於證明定價政策合理性的基準分析方法

稅務局明確遵循 OECD 的《轉讓定價指引》，以評估集團成員之間的安排是否符合獨立各方之間的獨立交易安排。

轉讓定價方法

香港認可 OECD 建議的轉讓定價方法：

傳統交易方法（在可靠程度相同的情況下優先採用）：

• 可比非受控價格法（CUP Method）
• 成本加成法（Cost Plus Method）
• 轉售價格法（Resale Price Method）

交易利潤方法：

• 利潤分割法（Profit Split Method）
• 交易淨利潤法（TNMM）

三層文據申報要求

根據 OECD BEPS 第13項行動方案，香港對跨國企業集團實施三層文據架構要求：

1. 主體文據（Master File）： 提供跨國企業集團全球業務營運及轉讓定價政策的概括資訊。

2. 本地文據（Local File）： 載有涉及香港實體的特定關聯交易的詳細資訊。

3. 國別報告（Country-by-Country Report, CbCR）： 每年向稅務機關提供有關全球收入分配、已繳稅款及經濟活動指標的資訊。

文據申報豁免

香港實體如符合以下三項標準中之至少兩項，即可獲豁免編製主體文據及本地文據：

• 會計期間的總收入不超過 4 億港元
• 會計期末的資產總值不超過 3 億港元
• 會計期間的平均僱員人數不超過 100 人

請注意，國別報告（CbCR）的規定設有獨立門檻，按集團綜合收入計算（7.5 億歐元）。

不合規罰則

未有遵守獨立交易原則定價，可能會被處以最高達少繳稅款金額的罰稅。然而，若納稅人能證明已作出合理努力以釐定獨立交易價格，則不適用任何罰則。

稅務局一直透過表格 IR1475 積極監察轉讓定價合規情況，並定期發出該表格以收集納稅人遵守轉讓定價法規的資料。

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BEPS 2.0 第二支柱：實施全球最低稅

立法制定

香港於 2025 年 6 月 6 日通過法例以實施經合組織 BEPS 2.0 第二支柱規則（GloBE 規則），使香港成為全球最低稅框架下的合規稅務管轄區。

生效日期

收入納入規則（IIR）：適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度

香港最低補足稅（HKMTT）：適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度

徵稅不足的利潤規則（UTPR）：將於較後階段實施

適用範圍及門檻

第二支柱規則適用於在過去四個財政年度中任何兩個年度的年度綜合收入至少達 7.5 億歐元的跨國企業集團。全球最低稅率定為 15%。

收入納入規則（IIR）

IIR 適用於適用範圍內跨國企業集團設於香港的母實體。在 IIR 下，位於香港的最終母實體必須就其集團內位於其他稅務管轄區、且實際稅率低於 15% 的低稅率成員實體繳納補足稅。

香港最低補足稅（HKMTT）

HKMTT 旨在符合 GloBE 規則下的合資格本地最低補足稅（QDMTT）規定。該稅項對在香港營運的跨國企業集團旗下的低稅率實體徵收補足稅，確保香港實體繳納至少 15% 的實際稅率。

主要特點：

• 優先於 IIR 及 UTPR 適用
• 根據 HKMTT 繳納的補足稅可在 GloBE 規則的補足稅中抵免
• 保障香港對自身低稅率實體的徵稅權

申報截止日期

適用於第二支柱規則的財政年度：

• 補足稅通知：須於財政年度結束後 6 個月內提交（例如：截至 2025 年 12 月 31 日止的財政年度，截止日期為 2026 年 6 月 30 日）
• 補足稅報稅表：須於財政年度結束後 15 個月內提交（例如：截至 2025 年 12 月 31 日止的財政年度，截止日期為 2027 年 3 月 31 日）
• 過渡年度寬限：首年報稅表可獲額外 3 個月的延期

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第61A條：一般反避稅規則

雙重一般反避稅架構

香港設有兩項可同時適用的一般反避稅條文：

第61條：針對人為或虛假的交易。唯一的補救方法是不理會納稅人的交易。

第61A條：適用於以獲取稅務利益為唯一或主要目的而進行的交易。提供更廣泛的補救措施，包括替代交易。

第61A條：七項因素測試

第61A條賦權稅務局消除以獲取稅務利益為唯一或主要目的而訂立的安排之影響。局長必須考慮七項法定因素：

1. 安排的方式：交易的進行方式
2. 形式與實質：形式是否與經濟實質相符
3. 如不予抵銷的後果：若不予消除影響將產生的稅務後果
4. 財務狀況的改變：對納稅人及關聯人士的影響
5. 權利與義務的改變：法律關係的變更
6. 獨立交易性質：獨立各方之間是否會進行該交易
7. 離岸實體的使用：是否涉及避稅天堂公司

助理局長必須審慎衡量所有七項因素——在不同個案中，並非所有因素都具有同等比重，且單憑稅務後果並不足以引用第61A條。

補救權力

與第61條不同，第61A條允許稅務局：

• 完全不理會納稅人的交易
• 以合理的推定交易作替代，例如按常規交易原則定價的安排

於第二支柱的應用

經修訂的第61A條適用於IIR/UTPR及HKMTT架構下的補足稅交易，為受規管的跨國企業集團就反避稅措施提供更高的確定性與一致性。

事先裁定服務

稅務局的事先裁定服務涵蓋第61A條的申請，讓納稅人可就擬進行的交易是否會觸發一般反避稅條文尋求確定性。

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全面合規清單

合規範疇	行動項目	適用對象	截止期限／頻率
外地收入豁免（FSIE）機制評估	確定實體是否屬於跨國企業集團 識別在香港收取的所有指明外地來源收入 評估每類收入的經濟實質要求 記錄持股／關聯度要求證明文檔 評估集團內部轉讓寬免的適用性	在香港收取外地來源收入的跨國企業實體	每年報稅前進行審查
轉讓定價文檔	擬備主體文檔（如未獲豁免） 擬備本地文檔（如未獲豁免） 提交國別報告（CbCR）（如集團收入超過 EUR 750M） 進行基準研究 保存同期文檔 回覆表格 IR1475 的要求	關聯交易超出豁免門檻的跨國企業實體	會計期結束後 9 個月內

BEPS 2.0 第二支柱合規

• 確定集團是否達到 7.5 億歐元收入門檻
• 計算香港實體的實際稅率
• 識別全球低稅率成員實體
• 計算收入納入規則（IIR）及香港最低補足稅（HKMTT）下的補足稅
• 提交補足稅通知書
• 提交 GloBE 資料申報表

受涵蓋的跨國企業集團（收入達 7.5 億歐元以上），適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度 通知書：財政年度結束後 6 個月內
申報表：財政年度結束後 15 個月內（過渡年為 18 個月） 第 61A 條風險評估

• 檢視所有具有潛在稅務利益的安排
• 對交易應用七大因素測試
• 記錄各項架構的商業理由
• 確保符合「實質重於形式」原則
• 就不明確的稅務狀況考慮申請預先裁定

所有進行稅務籌劃安排的納稅人 實施安排前；持續監控 獨立交易定價

• 應用適當的轉讓定價方法（符合 OECD 標準）
• 進行功能分析
• 進行可比性分析
• 更新關聯公司間協議
• 就重大交易考慮申請預先定價安排（APA）

所有涉及關聯方交易的實體 每年；業務模式變更時 紀錄保存

• 保留轉讓定價文檔 7 年
• 保留外地收入豁免機制（FSIE）經濟實質證明
• 保留第二支柱計算及工作底稿
• 記錄重組的商業目的
• 保留與稅務局的所有往來函件

所有受反避稅措施規管的納稅人 由會計期結束起計最少 7 年 年度合規審查

• 更新外地收入豁免徵稅分析
• 更新轉讓定價基準研究（最少每 3 年一次）
• 審視經合組織（OECD）／BEPS 指引的變更
• 評估法例修訂的影響
• 為稅務／財務團隊進行內部培訓

所有跨國企業實體及集團 每年提交報稅表前

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為企業提供的實務建議

1. 建立穩健的管治框架

推行全面的稅務管治架構，就 FSIE 合規、轉讓定價文檔、第二支柱計算以及反避稅風險管理明確劃分角色與職責。

2. 強化經濟實質要求

跨國企業實體應確保在香港具備真正的經濟實質，為產生外地來源收入的活動維持足夠的人手、營業場所及決策權力。

3. 主動實施轉讓定價政策

切勿等待稅務局發出查詢。應制定、記錄並落實符合經合組織指引的穩健轉讓定價政策，並輔以同期的基準分析支持。

4. 為第二支柱的影響做好準備

受規管的跨國企業集團應立即：

• 為所有司法管轄區的實際稅率計算進行模型推算
• 識別潛在的補足稅風險
• 在考慮 15% 最低稅率的情況下評估稅務籌劃策略
• 建立編制 GloBE 資訊申報表（GloBE Information Return）的系統

5. 記錄商業理據

對於所有具有稅務影響的交易，應詳細記錄其商業及業務理據，以防範稅務局根據第61A條提出質疑。

6. 善用事先裁定服務

對於複雜或存在不確定性的交易，可考慮向稅務局申請事先裁定，以便在落實執行前獲得確定性。

7. 密切關注法規發展

香港的稅務環境不斷演變。建議訂閱稅務局的最新資訊、查閱《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN）修訂，並關注 OECD BEPS 的最新進展，以確保合規。

8. 聘請專業顧問

鑑於反避稅措施的技術複雜性，建議就以下事項聘請合資格的稅務顧問：

• FSIE 豁免評估
• 轉讓定價文檔及基準分析
• 第二支柱合規與稅務規劃
• 第61A條風險評估

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應避免的常見陷阱

FSIE 機制

• 假定可自動獲得豁免：即使收入源自外地，跨國企業實體亦必須主動符合各項豁免要求
• 經濟實質不足：在香港僅具象徵性的存在並不足以滿足經濟實質要求
• 錯失集團內部寬免機會：未能就內部轉讓申請適用的延期納稅寬免

轉讓定價

• 基準數據過期：使用超過 3 年的可比數據會削弱抗辯力度
• 文檔準備不足：僅在收到稅務局查詢後才編製文檔，而非適時（同步）準備
• 忽視小型交易：未核實全部三項門檻標準便假定可獲豁免

第二支柱

• 低估合規負擔：GloBE 計算需要在所有司法管轄區收集大量數據
• 忽視過渡期安全港規則：錯失在實施初期減輕合規負擔的機會
• 未有與集團協調：第二支柱需要由集團層面集中統籌，而非由各實體各自為政

第61A條

• 純粹稅務動機：架構安排僅為獲取稅務利益而缺乏商業實質
• 人為迂迴安排：涉及離岸實體的不必要複雜架構

缺乏文件紀錄：未能記錄業務目的和商業理據

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不合規的後果

未能遵守香港加強的防避稅措施可能導致嚴重後果：

• 重新評稅：稅務局可重新評估長達 6 年的稅務責任（欺詐個案的追溯期更長）
• 罰款稅項：違反轉讓定價規定的罰款可高達少繳稅款的 100%（除非能證明已盡合理努力）
• 額外稅款：不遵守 FSIE 制度將導致指定的離岸收入須按 16.5% 的稅率繳稅
• 補足稅：未能遵守第二支柱規定將對低稅利潤觸發 15% 的最低稅率
• 聲譽受損：公開稅務爭議可能會損害企業聲譽
• 刑事制裁：蓄意逃稅可能導致被檢控及監禁

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展望未來：未來發展

實施 UTPR

香港已表示將在較後階段實施低稅利潤規則（UTPR）。跨國企業集團應留意有關 UTPR 生效日期的公告，並做好相應準備。

稅務局加強監管

稅務局持續提升其轉讓定價合規監管能力，IR1475 號表格已成為常規項目。預計局方將對以下各項加強審查：

• 與避稅天堂司法管轄區進行的相聯者交易
• 知識產權安排及無形資產轉讓
• 集團內部融資架構
• 混合錯配安排

OECD BEPS 2.0 發展

隨著 OECD 繼續完善第二支柱的實施指引，預計香港將使其本地規則與國際共識保持一致。企業應密切留意：

• 有關 GloBE 計算的行政指引
• 安全港條款及簡化措施
• 以實質業務為基礎的收入排除
• 合資格可退還稅收抵免

數字經濟徵稅

雖然第一支柱（針對大型數字業務重新分配徵稅權）在全球範圍內仍在協商中，但香港可能會推出影響數字服務提供商及電子商務企業的措施。

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結論

應對香港日益嚴格的反避稅措施，需要制定全面且主動的合規策略。FSIE 機制、轉讓定價文檔要求、BEPS 2.0 第二支柱的實施以及第 61A 條一般反避稅規則，共同代表了香港稅務環境的重大轉變。

儘管這些措施增加了合規的複雜性，但亦體現了香港恪守國際稅務標準，以及致力維護其作為透明且監管完善的金融中心之聲譽。企業若能投放資源建立健全的合規框架、保持真實的經濟實質、詳細記錄商業理據，並諮詢專業顧問，將能妥善應對各項合規要求，同時繼續受惠於香港具競爭力的稅務環境。

本文提供的合規清單為企業提供實用的行動藍圖，助其評估當前狀況、找出不足之處，並落實必要措施，以確保完全符合香港的反避稅架構。隨著國際稅務環境持續演變，定期審查、更新文件記錄並密切留意監管發展，對於維持持續合規至關重要。

免責聲明：本文僅供一般參考之用，並不構成專業稅務意見。鑑於香港反避稅措施的複雜性及不斷演變的特點，企業應就自身具體情況諮詢合資格的稅務顧問。稅務法例及規例或會有所變更，讀者在採取任何行動前，應先向稅務局或專業顧問核實最新規定。