주요 사실

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개요

홍콩은 국제사회의 압력과 OECD BEPS 프로젝트에 대응하여 조세회피 방지 체계를 대폭 강화했습니다. 홍콩에서 사업을 운영하는 다국적 기업(MNE) 및 기업들은 국외원천소득 면세(FSIE) 제도, 이전가격 문서화 요건, BEPS 2.0 필라 2 도입, 일반 조세회피방지규정을 포함하는 점점 더 복잡해지는 규제 준수 환경을 헤쳐 나가야 합니다. 본 종합 가이드는 기업이 홍콩의 강화된 조세회피 방지 조치를 준수할 수 있도록 실무적인 컴플라이언스 체크리스트를 제공합니다.

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홍콩의 국외원천소득 면세(FSIE) 제도

개요 및 시행일

FSIE 제도는 최근 몇 년간 홍콩의 가장 중요한 세제 개혁 중 하나입니다. 잠재적인 조세회피에 대한 유럽연합(EU)의 우려를 해소하기 위해 도입된 이 제도는 MNE 그룹 구성원의 국외원천소득 과세 방식을 근본적으로 변경했습니다.

1단계 (2023년 1월 1일 시행): 초기 제도는 MNE 법인이 홍콩에서 수취한 4가지 범주의 특정 국외원천소득을 대상으로 했습니다.

• 이자 소득
• 배당 소득
• 지식재산권(IP) 소득
• 지분 양도차익

2단계(2024년 1월 1일 발효): 2023년 12월 8일에 제정된 2023년 세무(개정)(외국원천 처분이익 과세) 조례는 지분 지분뿐만 아니라 동산 또는 부동산을 포함한 모든 유형의 자산에서 발생하는 처분이익까지 제도의 적용 범위를 확대했습니다.

중요한 점은 기득권 보호 조항(grandfathering arrangement)이 없다는 것입니다. 즉, 기본 계약이나 조치가 언제 수립되었는지와 관계없이 발효일 이후 발생하는 모든 적격 소득에 해당 제도가 적용됩니다.

FSIE 제도의 적용 대상은 누구인가요?

FSIE 제도는 다국적 기업 그룹의 구성원인 MNE 법인에만 독점적으로 적용됩니다. 이러한 표적 접근 방식은 국경 간 그룹 구조와 관련된 더 높은 세원 잠식 및 소득 이전(BEPS) 위험을 반영합니다.

FSIE 적용 대상이 아닌 경우:

• 개인 납세자
• 다국적 대기업 그룹에 속하지 않는 국내 기업
• 해외 그룹과의 연계가 없는 독립된 홍콩 기업

면세 요건

특정 외국원천소득에 대해 홍콩 이윤세(법인세) 면제를 신청하려면, MNE 법인은 소득 유형에 따라 다음의 특정 요건을 충족해야 합니다.

경제적 실질 요건: 해당 법인은 소득 창출 활동과 관련하여 홍콩 내에서 적절한 경제적 활동을 수행해야 합니다.

지분 참여 요건: 배당 소득 및 지분 처분이익에 적용되며, 홍콩 법인이 배당 지급 회사의 지분을 충분히 보유하고 있어야 합니다.

넥서스 요건: IP(지식재산권) 소득에 적용되며, IP 연구개발(R&D) 지출과 홍콩 내 활동 간에 실질적인 연계성이 보장되어야 합니다.

그룹 내 이전 감면: 2024년에 도입된 이 세제 혜택은 조세 회피 방지 안전장치를 전제로 특수관계 법인 간에 자산이 이전될 때 과세를 이연합니다.

EU 관찰대상국 제외

2024년 2월 20일, 홍콩은 국제 조세 협력 관련 유럽연합(EU) 관찰대상국(Watchlist) 명단에서 제외되었으며, 이는 홍콩의 개정된 FSIE 제도가 국제 조세 거버넌스 기준을 충족함을 확인해 줍니다.

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이전가격 프레임워크 및 DIPN 46

법적 근거

2018년 7월에 제정된 2018년 내국세(개정)(제6호) 조례(Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018)를 통해 이전가격 과세제도가 홍콩 국내 세법에 공식 법제화되었습니다. 이 프레임워크는 OECD BEPS 이니셔티브의 핵심 내용을 이행하며, 2018년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되었습니다.

DIPN 46: 이전가격 가이드라인

2009년 12월에 처음 발표된 국세청 해석 및 실무 지침 제46호(DIPN 46)는 다음에 대한 포괄적인 지침을 제공합니다.

• OECD 기준에 부합하는 인정 가능한 이전가격 산정방법
• 정상가격 원칙 및 적용 방식
• 문서화 요건 및 모범 사례
• 가격 책정 정책을 정당화하기 위한 벤치마킹 접근법

홍콩 국세청(IRD)은 OECD 이전가격 가이드라인을 명시적으로 따르며, 그룹 계열사 간의 거래 약정이 독립된 제3자 간의 정상가격 거래와 일치하는지 여부를 평가합니다.

이전가격 산정방법

홍콩은 OECD가 권고하는 다음과 같은 이전가격 산정방법을 인정합니다.

전통적 거래 접근법(동등한 신뢰성이 있는 경우 선호됨):

• 비교가능 제3자 가격법(CUP법)
• 원가가산법
• 재판매가격법

거래이익 접근법:

• 이익분할법
• 거래순이익률법(TNMM)

3단계 문서화 요건

OECD BEPS 프로젝트의 Action 13에 따라, 홍콩은 다국적 기업(MNE) 그룹에 대해 다음과 같은 3단계 문서화 구조를 의무화하고 있습니다.

1. 마스터 파일(통합기업보고서): 다국적 기업 그룹의 글로벌 사업 운영 및 이전가격 정책에 대한 전반적인 개요를 제공합니다.

2. 로컬 파일(개별기업보고서): 홍콩 법인이 관련된 특정 특수관계자 간 거래에 대한 상세한 정보를 포함합니다.

3. 국가별 보고서(CbCR): 글로벌 소득 배분, 납부 세액 및 경제 활동 지표에 대한 연례 정보를 과세당국에 제공합니다.

문서화 의무 면제 기준

홍콩 법인은 다음 세 가지 기준 중 최소 두 가지 이상을 충족하는 경우 마스터 파일 및 로컬 파일 작성 의무가 면제됩니다.

• 해당 회계연도의 총매출액이 4억 홍콩달러(HK$) 이하인 경우
• 해당 회계연도 말 기준 총자산이 3억 홍콩달러(HK$) 이하인 경우
• 해당 회계연도 중 평균 근로자 수가 100명 이하인 경우

CbCR 요건에는 연결 그룹 매출(7억 5,000만 유로)을 기준으로 한 별도의 기준액이 적용된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

미준수에 대한 페널티

정상가격 원칙을 준수하지 않을 경우 과소납부 세액에 상당하는 금액까지 가산세가 부과될 수 있습니다. 그러나 납세자가 정상가격을 산출하기 위해 합리적인 노력을 기울였음을 입증하는 경우에는 페널티가 적용되지 않습니다.

IRD는 납세자의 이전가격 규정 준수 여부에 대한 정보를 수집하기 위해 정기적으로 발행되는 양식 IR1475를 통해 이전가격 준수 여부를 적극적으로 모니터링하고 있습니다.

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BEPS 2.0 Pillar Two: 글로벌 최저한세 도입

입법 통과

2025년 6월 6일, 홍콩은 OECD BEPS 2.0 Pillar Two 규정(GloBE 규정)을 이행하는 법안을 제정하여 글로벌 최저한세 체제에 부합하는 관할권으로서의 입지를 다졌습니다.

시행일

소득산입규칙(IIR): 2025년 1월 1일 이후 시작하는 사업연도부터 적용

홍콩 최저추가세(HKMTT): 2025년 1월 1일 이후 시작하는 사업연도부터 적용

소득산입보완규칙(UTPR): 추후 단계에서 도입 예정

적용 대상 및 기준

Pillar Two 규정은 직전 4개 사업연도 중 2개 연도에서 연간 연결 매출액이 최소 7억 5,000만 유로 이상인 다국적 기업(MNE) 그룹에 적용됩니다. 글로벌 최저한세율은 15%로 설정되어 있습니다.

소득산입규칙(IIR)

IIR은 적용 대상 MNE 그룹의 홍콩 소재 모회사에 적용됩니다. IIR에 따라 홍콩의 최종 모기업은 유효세율이 15% 미만인 다른 관할권에 위치한 그룹 내 저세율 구성기업에 대해 추가세액을 납부해야 합니다.

홍콩 최저추가세(HKMTT)

HKMTT는 GloBE 규정의 적격소재국추가세(QDMTT) 요건을 충족하도록 설계되었습니다. 이는 홍콩에서 운영되는 MNE 그룹 내 저세율 기업에 추가세를 부과하여 홍콩 기업에 최소 15%의 유효세율이 적용되도록 보장합니다.

주요 특징:

• IIR 및 UTPR보다 우선 적용
• HKMTT에 따라 납부한 추가세액은 GloBE 규정의 추가세액에서 공제 가능
• 홍콩 관할 내 저세율 기업에 대한 홍콩의 과세권 보호

신고 기한

Pillar Two 규정이 적용되는 사업연도의 경우:

• 추가세액 통지: 회계연도 종료 후 6개월 이내 제출 (예: 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 경우 2026년 6월 30일)
• 추가세액 신고서: 회계연도 종료 후 15개월 이내 제출 (예: 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 경우 2027년 3월 31일)
• 전환 연도 연장: 첫해 신고서에 대해 3개월 추가 연장 적용

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제61A조: 일반 조세회피방지규정(GAAR)

이원적 GAAR 체계

홍콩은 동시에 적용될 수 있는 두 가지 일반 조세회피방지규정을 운용합니다:

제61조: 인위적이거나 가장된 거래를 대상으로 합니다. 유일한 구제수단은 납세자의 거래를 부인하는 것입니다.

제61A조: 조세 혜택 취득을 유일하거나 주된 목적으로 수행된 거래에 적용됩니다. 거래 대체를 포함한 보다 광범위한 구제수단을 제공합니다.

제61A조: 7가지 요소 테스트

제61A조는 조세 혜택 취득을 유일하거나 주된 목적으로 체결된 약정을 세무국(IRD)이 무력화할 수 있는 권한을 부여합니다. 국장은 다음의 7가지 법정 요소를 고려해야 합니다:

1. 약정의 방식: 거래가 수행된 방식
2. 형식과 실질: 형식이 경제적 실질과 일치하는지 여부
3. 무력화하지 않을 경우의 결과: 발생하게 될 세무상 결과
4. 재무 상태의 변화: 납세자 및 특수관계인에게 미치는 영향
5. 권리와 의무의 변화: 법적 관계의 변경
6. 정상가격 성격: 독립된 당사자 간에 해당 거래가 발생했을 것인지 여부
7. 역외 법인의 이용: 조세회피처 기업이 관여되었는지 여부

세무국 부국장은 7가지 요소를 모두 신중하게 비교·형량해야 합니다. 모든 사안에서 각 요소가 동일한 비중을 갖는 것은 아니며, 세무상 결과만으로는 제61A조를 적용하기에 충분하지 않습니다.

구제 권한

제61조와 달리 제61A조는 세무국(IRD)에 다음과 같은 권한을 부여합니다:

• 납세자의 거래를 전면 부인
• 정상가격 산정 약정과 같은 합리적인 가상 거래로 대체

필라 2(Pillar Two)에의 적용

개정된 제61A조는 IIR/UTPR 및 HKMTT에 따른 추가세액 거래에 적용되어, 적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹에 조세회피 방지 조치와 관련한 향상된 확실성과 일관성을 제공합니다.

사전판정(Advance Ruling) 서비스

홍콩 국세청(IRD)의 사전판정 서비스는 제61A조 적용 건을 포괄하므로, 납세자는 계획된 거래가 일반 조세회피 방지 규정을 촉발할 가능성이 있는지에 대해 확실성을 확보할 수 있습니다.

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종합 컴플라이언스 체크리스트

컴플라이언스 분야	조치 사항	적용 대상	기한/주기
FSIE 제도 평가	기업이 MNE 그룹에 속하는지 여부 확인 홍콩에서 수령한 모든 특정 해외원천소득 파악 소득 유형별 경제적 실질 요건 평가 지분 보유(Participation)/연계(Nexus) 요건 문서화 그룹 내 자산 양도 감면(Intra-group transfer relief) 적용 가능성 검토	홍콩에서 해외원천소득을 수령하는 MNE 기업	세무 신고 전 연례 검토
이전가격 문서화	마스터 파일(Master File) 작성(면제 대상이 아닌 경우) 로컬 파일(Local File) 작성(면제 대상이 아닌 경우) 국가별 보고서(CbCR) 제출(그룹 매출액이 7억 5,000만 유로를 초과하는 경우) 벤치마킹 분석(비교가능성 분석) 수행 동시발생적(Contemporaneous) 문서화 유지 양식 IR1475 요청에 대한 대응	면제 기준을 초과하는 특수관계인 거래가 있는 MNE 기업	회계연도 종료 후 9개월 이내

BEPS 2.0 필라 2 컴플라이언스

• 그룹 매출액 7억 5천만 유로(EUR 750M) 기준 충족 여부 확인
• 홍콩 법인의 실효세율 계산
• 글로벌 저세율 구성기업 식별
• 소득산입규칙(IIR) 및 홍콩 국내최저한세(HKMTT)에 따른 추가세액(Top-up Tax) 계산
• 추가세 통지서 제출
• GloBE 정보신고서(GIR) 제출

2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도의 적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹(매출 7억 5천만 유로 이상) 통지: 회계연도 종료 후 6개월 이내
신고서: 회계연도 종료 후 15개월 이내(전환 연도는 18개월) 제61A조(Section 61A) 리스크 평가

• 잠재적 세무 혜택이 있는 모든 거래 및 약정 검토
• 거래에 대한 7가지 요건 분석(Seven-factor test) 적용
• 거래 구조에 대한 상업적 합리성 문서화
• 실질과세 원칙(Substance over form) 준수 보장
• 불확실한 포지션에 대한 사전 세무판정(Advance ruling) 검토

조세 계획 약정에 참여하는 모든 납세자 약정 실행 전; 지속적인 모니터링 정상가격(Arm's Length) 산정

• 적절한 이전가격(TP) 방법론 적용(OECD 기준 준수)
• 기능 분석 수행
• 비교가능성 분석 수행
• 관계회사 간 계약서 업데이트
• 중요 거래에 대한 사전이전가격협정(APA) 검토

특수관계자 거래가 있는 모든 법인 매년; 사업 모델 변경 시 장부 및 기록 보관

• 이전가격(TP) 문서 7년간 보관
• FSIE 경제적 실질 증빙 자료 보관
• 필라 2(Pillar Two) 계산 내역 및 작업 조서 보관
• 구조조정에 대한 사업 목적 문서화
• IRD(세무국)와의 서신 내역 보관

조세회피 방지 규정의 적용을 받는 모든 납세자 회계연도 종료일로부터 최소 7년 연례 규정 준수 검토

• FSIE 비과세 요건 분석 업데이트
• TP 벤치마킹 분석 갱신 (최소 3년 주기)
• OECD/BEPS 지침 변경 사항 검토
• 법령 개정에 따른 영향 평가
• 세무/재무팀 대상 내부 교육 실시

모든 다국적 기업(MNE) 법인 및 그룹 매년 세무신고서 제출 전

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기업을 위한 실무 권고사항

1. 탄탄한 거버넌스 프레임워크 구축

FSIE 규정 준수, 이전가격 보고서 작성, 필라 2(Pillar Two) 계산 및 조세회피 리스크 관리에 대한 명확한 역할과 책임을 정의한 포괄적인 세무 거버넌스 체계를 구축하십시오.

2. 실질적 요건(Substance Requirements) 강화

다국적 기업 법인의 경우, 해외원천소득을 창출하는 활동에 대해 적절한 인력, 사업장 및 의사결정 권한을 유지함으로써 홍콩 내 실질적인 경제적 실질을 확보하십시오.

3. 이전가격 정책의 선제적 수립 및 실행

IRD의 조사를 기다리지 마십시오. 동시 벤치마킹 분석을 기반으로 OECD 지침에 부합하는 견고한 이전가격 정책을 수립, 문서화 및 실행하십시오.

4. 필라 2(Pillar Two) 영향에 대한 대비

적용 대상 다국적 기업 그룹은 즉시 다음 사항을 수행해야 합니다:

• 모든 관할 구역에 걸친 유효세율 계산 모델링
• 잠재적 추가세액(Top-up Tax) 부담 파악
• 15% 최저한세를 고려한 조세 전략 평가
• GloBE 정보신고서(GIR) 작성을 위한 시스템 구축

5. 상업적 근거(Commercial Rationale) 문서화

세무상 영향이 있는 모든 거래에 대해, 잠재적인 제61A조(Section 61A) 이의 제기에 대응할 수 있도록 상업적 및 사업적 타당성을 꼼꼼하게 문서화하십시오.

6. 사전 판정 서비스 활용

복잡하거나 불확실한 거래의 경우, 실행 전에 확실성을 확보하기 위해 IRD로부터 사전 판정을 받는 방안을 고려하십시오.

7. 규제 동향 모니터링

홍콩의 세무 환경은 지속적으로 변화하고 있습니다. 규정을 준수하기 위해 IRD 업데이트를 구독하고, DIPN 개정 사항을 확인하며, OECD BEPS 동향을 모니터링하십시오.

8. 전문 자문사 활용

조세 회피 방지 조치의 기술적 복잡성을 고려하여, 다음과 같은 업무에 대해 자격을 갖춘 세무 자문사를 활용하십시오:

• FSIE 비과세 적용 평가
• 이전가격 문서화 및 벤치마킹
• Pillar Two 컴플라이언스 및 기획
• Section 61A 위험 평가

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피해야 할 일반적인 실수

FSIE 제도

• 자동 비과세 가정: 해외 원천 소득이라 하더라도 다국적기업(MNE) 실체는 비과세 요건을 능동적으로 충족해야 함
• 불충분한 실체성: 홍콩 내 명목상의 존재(token presence)만으로는 경제적 실질 요건을 충족하기에 불충분함
• 그룹 내 감면 기회 누락: 내부 양도 시 적용 가능한 과세 이연을 신청하지 않는 경우

이전가격

• 기한이 지난 벤치마킹: 3년 이상 지난 비교 대상 데이터를 사용하는 경우 방어력이 약화됨
• 불충분한 문서화: 거래 발생 시점이 아닌 IRD의 조사가 시작된 후에야 문서를 준비하는 경우
• 소액 거래 간과: 세 가지 기준 요건을 모두 확인하지 않고 면제 대상이라고 단정하는 경우

Pillar Two

• 컴플라이언스 부담 과소평가: GloBE 계산에는 모든 관할권에 걸친 방대한 데이터 수집이 필요함
• 전환기 세이프하버(Safe Harbor) 무시: 초기 연도의 컴플라이언스 부담을 완화할 수 있는 기회를 놓치는 경우
• 그룹 차원의 조율 실패: Pillar Two는 개별 실체별 접근이 아닌 그룹 차원의 중앙 집중식 접근이 필요함

Section 61A

• 순수한 조세 목적: 상업적 실질 없이 오로지 세제 혜택만을 위해 구조를 설정하는 경우
• 인위적인 경로 설정: 역외 실체가 개입된 불필요하게 복잡한 구조

문서화 부족: 사업 목적 및 상업적 합리성을 문서화하지 못함

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미준수 시 불이익

홍콩의 강화된 조세 회피 방지 조치를 준수하지 않을 경우 다음과 같은 심각한 결과가 발생할 수 있습니다.

• 세액 재산정: IRD는 최대 6년(사기 행위의 경우 더 연장 가능)까지 납세 의무를 재산정할 수 있습니다.
• 가산세: 이전가격 규정 위반 시 과소 납부 세액의 최대 100% 부과(합리적인 노력을 입증한 경우는 제외)
• 추가 과세: FSIE 미준수 시 특정 해외원천소득에 대해 16.5%의 세율로 과세
• 추가 세액(Top-up tax): 필라 2 미준수 시 과소 과세된 이익에 대해 15%의 최저한세 적용
• 평판 손상: 조세 분쟁의 공개로 인한 기업 평판 훼손
• 형사 처벌: 고의적인 조세 포탈에 대한 기소 및 징역형 부과 가능

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향후 전망: 향후 동향

UTPR 시행

홍콩은 소득산입보완규칙(UTPR)이 추후 단계에 시행될 것임을 밝혔습니다. MNE 그룹은 UTPR 시행일 관련 발표를 주시하고 이에 맞춰 대비해야 합니다.

IRD의 모니터링 강화

IRD는 IR1475 양식을 정기 양식화하는 등 이전가격 준수 모니터링 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다. 다음에 대한 면밀한 조사가 확대될 것으로 예상됩니다.

• 조세회피처 관할지역과의 특수관계인 거래
• IP 계약 및 무형자산 이전
• 그룹 내 자금 조달 구조
• 혼성 불일치(Hybrid mismatch) 구조

OECD BEPS 2.0 동향

OECD가 필라 2 이행 지침을 지속적으로 개선함에 따라, 홍콩 역시 국내 규정을 국제적 합의에 맞추어 조정할 것으로 예상됩니다. 기업은 다음 사항을 지속적으로 파악해야 합니다.

• GloBE 계산에 관한 행정 지침
• 세이프 하버(Safe Harbor) 규정 및 간소화 조치
• 실질 기반 소득 제외(SBIE)
• 적격 환급 가능 세액공제

디지털 경제 과세

필라 1(대규모 디지털 기업에 대한 과세권 재배분)이 전 세계적으로 협의 중인 가운데, 홍콩은 디지털 서비스 제공업체 및 이커머스 기업에 영향을 미치는 조치를 도입할 수 있습니다.

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결론

강화된 홍콩의 조세회피 방지 조치를 성공적으로 이행하려면 포괄적이고 선제적인 규정 준수(컴플라이언스) 전략이 필수적입니다. FSIE 제도, 이전가격 문서화 요건, BEPS 2.0 필라 2 시행 및 제61A조 일반 조세회피 방지 규정은 종합적으로 홍콩 조세 환경의 중대한 변화를 보여줍니다.

이러한 조치들로 인해 규정 준수의 복잡성은 증가하지만, 동시에 국제 조세 표준을 준수하고 투명하며 잘 규제된 금융 허브로서의 명성을 유지하려는 홍콩의 노력을 입증합니다. 탄탄한 컴플라이언스 체계에 투자하고, 진정한 경제적 실질을 유지하며, 상업적 타당성을 철저히 문서화하고, 전문 자문가를 활용하는 기업은 홍콩의 경쟁력 있는 조세 환경이 제공하는 이점을 계속해서 누리면서 이러한 요건들을 성공적으로 충족할 수 있을 것입니다.

본 글에서 제공하는 규정 준수 체크리스트는 기업이 현재 상황을 평가하고, 미비점을 식별하며, 홍콩의 조세 회피 방지 체계를 완벽히 준수하기 위한 필수 조치를 이행하는 데 실질적인 로드맵 역할을 합니다. 국제 조세 환경이 지속적으로 변화함에 따라, 지속적인 규정 준수를 유지하기 위해서는 정기적인 검토, 문서 업데이트 및 규제 동향 모니터링이 필수적입니다.

면책 조항: 본 글은 일반적인 정보만을 제공하며 전문적인 세무 자문에 해당하지 않습니다. 홍콩의 조세 회피 방지 조치의 복잡성과 변화하는 특성을 고려할 때, 기업은 각자의 상황에 맞는 구체적인 자문을 위해 자격을 갖춘 세무 전문가와 상담해야 합니다. 세법 및 규정은 변경될 수 있으므로, 독자는 어떠한 조치를 취하기 전에 홍콩 세무국(Inland Revenue Department) 또는 전문 자문사를 통해 최신 요건을 확인해야 합니다.