香港的稅務協定如何影響跨國企業的稅務審查重點

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香港不斷拓展的雙重課稅協定網絡及其戰略重要性

香港完善的全面性避免雙重課稅協定（DTA）網絡，是鞏固其亞洲首要國際金融中心地位的基石。這些協定遵循經合組織（OECD）的《稅收協定範本》，旨在消除雙重課稅、防止逃稅，並促進香港與其他國際稅務機關之間的合作。

香港 DTA 網絡的重要性不僅在於降低稅率。對跨國企業而言，這些協定提供了關鍵的稅務確定性，並為跨境營運建立了明確的框架。然而，隨着全球稅務機關日益注重防止協定濫用及確保真實的經濟實質，該網絡亦左右了香港稅務局（IRD）的審查重點。

現行協定概況

截至 2025 年，香港在全球稅務協定網絡中佔據了戰略性地位。本港持續擴大其全面性雙重課稅協定（DTA）的涵蓋範圍，目前正與包括德國、挪威、塞浦路斯及委內瑞拉在內的管轄區進行談判。這一擴展反映了香港致力於在符合國際稅務標準的同時，促進合法的跨境商業活動。

協定夥伴	股息預扣稅率	利息預扣稅率	特許權使用費預扣稅率	戰略意義
中國內地	5%	7%	7%	跨境交易量最高
英國	0%	0%	3%	主要金融服務樞紐
新加坡	0%	0%	5%	亞洲金融中心競爭對手
日本	5%	10%	5%	重要貿易夥伴
印度	5%	10%	10%	增長中的投資走廊

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內地與香港 DTA：關鍵焦點

鑑於兩地之間龐大的跨境交易量，香港與中國內地簽訂的 DTA 是對香港而言最具經濟意義的稅務協定。於 2015 年 4 月 1 日生效的《第四議定書》訂定了優惠的預扣稅率，使香港成為構建對內地投資架構極具吸引力的管轄區。

內地與香港 DTA 下的預扣稅優惠

根據《第四議定書》，預扣稅率如下：

• 股息：5%（相比沒有協定時的 10% 標準稅率）
• 利息：7%（由標準的 10% 降低）
• 特許權使用費：7%（由標準的 10% 降低）

如欲享受這些優惠稅率，香港公司必須向稅務局取得《居民身分證明書》。就與《內地與香港稅收協定》相關的申請而言，針對特定公曆年發出的證明書，一般可用作該年度及隨後兩個公曆年的香港居民身分證明，從而顯著提升行政效率。

反濫用措施及審查影響

《第四議定書》引入了主要目的測試以防止濫用協定。這項反濫用規定對稅務局的審查重點有重大影響。未能通過此項測試且被證明主要意圖獲取協定利益的實體，將被拒絕給予該等利益。

稅務局目前更加嚴格地審查《居民身分證明書》的申請，重點審核申請公司在香港是否具有足夠的稅務實質。近年來，受國際打擊濫用協定壓力的影響，特別是在香港被列入歐盟稅務不合作管轄區觀察名單之後，此類審查力度進一步加大。

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轉讓定價：稅務審查的新前線

轉讓定價已成為稅務局最關鍵的審核重點之一，尤其是在2025年6月6日制定《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》之後。該法例更新了香港的轉讓定價規則，以與經合組織（OECD）2022年的轉讓定價指引保持一致。

強化的轉讓定價機制

稅務局已宣布將更大規模且更定期地對納稅人進行轉讓定價審查和審核。這代表了香港稅務執法格局的重大轉變，使其進一步與國際慣例接軌。

香港轉讓定價規則下的「關聯方」概念乃基於經合組織《稅收協定範本》標準。關聯方不僅包括同一企業集團內部的實體，亦涵蓋具有直接或間接控制關係的各方，包括對董事會的控制權。此廣泛的定義意味著協定夥伴之間的許多跨境交易均屬於轉讓定價審查的範疇。

三層制文檔要求

香港強制推行三層轉讓定價文檔架構：

1. 主體檔案（Master File）：提供跨國企業集團全球業務運作及轉讓定價政策的概覽
2. 本地檔案（Local File）：載有關於香港實體特定關聯公司交易的詳細資料
3. 國別報告（Country-by-Country (CbC) Report）：提供跨國企業集團在各稅務管轄區的收入全球分配、已繳稅款及業務活動的年度匯總數據

值得注意的是，部分情況可獲豁免。香港實體凡符合以下任何兩項條件，即無須編制主體檔案及本地檔案：

• 相關會計期間的總收入不超過 4 億港元（HKD 400 million）
• 相關會計期間結束時的資產總值不超過 3 億港元（HKD 300 million）
• 相關會計期間的僱員平均人數不超過 100 名

表格 IR1475 及審查觸發因素

稅務局可要求納稅人提交表格 IR1475，以總結主體檔案及本地檔案中所包含的主要轉讓定價資料。納稅人必須在稅務局發出要求後一個月內提交此表格。未能提交 IR1475 或提交內容包含錯誤，可能導致：

• 被檢控及罰款高達 100,000 港元（HKD 100,000）
• 稅務局作出稅務調整
• 全面稅務審查

稅務局使用表格 IR1475 評估企業是否遵守轉讓定價規則，並識別需要深入調查的個案。對於在訂有稅務協定的管轄區營運的跨國企業而言，關聯方定價文件不足會大幅增加受審查的風險。

審查重點領域	稅務局主要關注點	所需文檔	違規處罰
轉讓定價	關聯方交易的獨立交易定價	主體檔案、本地檔案、表格 IR1475	高達 100,000 港元（HKD 100,000）+ 稅務調整
常設機構	固定營業場所、代理人常設機構、服務型常設機構門檻	業務合約、僱員記錄、服務時長記錄	就歸屬利潤徵稅 + 罰款
經濟實質	在香港具備真實的營運實質	辦公室租約、僱員記錄、董事會會議記錄	拒絕給予協定待遇
濫用稅收協定	主要目的測試、實益擁有人	組織架構、商業合理性證明文件	拒絕給予預扣稅優惠稅率
外地來源收入	外地來源收入豁免（FSIE）制度合規、免稅參股	經濟實質證明、關聯要求	就以往獲豁免的收入徵稅

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稅收協定下的常設機構風險

常設機構（PE）的認定是另一個關鍵的審核重點領域，香港的稅收協定在此發揮著決定性作用。雖然香港本地法例將常設機構廣泛定義為「分行、管理處或其他營業場所」，但稅收協定通常基於經合組織《稅收協定範本》提供更具體且通常更嚴格的定義。

香港稅收協定下的常設機構類型

1. 固定營業場所常設機構

這種傳統形式的常設機構包括辦公室、工廠、車間和建築工地。根據《內地與香港稅收安排》，內地企業在香港開展的作業，只有在承包工程持續超過六個月的情況下，才會構成常設機構。此門檻對建築和安裝工程尤為重要。

2. 代理人常設機構

當企業在香港設有有權代表其簽訂合約的代理人時，即構成代理人常設機構。在稅務局審核過程中，區分獨立代理人與非獨立代理人是最重大的挑戰之一。審核人員會仔細審查：

• 授予代理人的權限級別
• 該代理人是否專門或主要為該外國公司行事

代理人實際承擔的經營風險程度

代理人是否在其常規業務過程中行事

3. 服務常設機構

當企業在香港提供服務的時間超過適用稅收協定規定的門檻（通常為任何 12 個月內累計超過 183 天）時，即構成服務常設機構。在遙距工作安排及數碼商業模式的背景下，這一點變得尤為重要。

數碼經濟與遙距工作帶來的挑戰

在數碼時代，遙距工作團隊的管理帶來了重大的常設機構挑戰。即使外國企業在香港沒有設立正式辦事處，員工在香港居家工作亦可能為該企業構成常設機構。在 2019 冠狀病毒病（COVID-19）疫情加速遙距工作普及後，此風險進一步增加。

雲端基礎設施及伺服器位置亦帶來了額外的複雜性。雖然多項稅收協定的共識認為獨立伺服器一般不構成常設機構，但在以下方面仍存在不明確之處：

• 大型伺服器群及數據中心
• 關鍵業務功能與該基礎設施緊密相關的情況
• 透過本地設備執行的自動化數碼服務

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BEPS 2.0 與第二支柱：重塑審查重點

經濟合作與發展組織（OECD）實施 BEPS 2.0 框架（特別是第二支柱），代表了 2025 年及以後香港國際稅務領域最重要的發展。《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》落實自 2025 年 1 月 1 日起實施全球最低稅（GMT）及香港最低補足稅（HKMTT）。

適用範圍及實施

第二支柱規則適用於符合以下門檻的跨國企業集團：

• 在緊接當前財政年度之前的四個財政年度中，至少有兩個財政年度的年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上

對於受涵蓋的香港實體，適用兩項關鍵機制：

1. 收入納入規則（IIR）補足稅：適用於在境外司法管轄區的實際稅率低於 15% 且總部設於香港的集團

香港最低補足稅（HKMTT）：適用於集團在香港的實際稅率低於 15% 的香港實體

經合組織《範本規則》對成員實體的定義包括常設機構，這意味著透過常設機構在香港開展業務的公司可能會納入第二支柱規則的適用範圍。

稅務局的跟進措施及合規要求

自 2025 年 10 月起，稅務局開始向可能受 GloBE 規則及 HKMTT 影響的跨國企業集團發信。這是稅務局與受影響跨國企業集團之間的首次正式溝通，值得跨國稅務部門即時關注。

主要合規要求包括：

• 強制電子報稅：涵蓋範圍內的跨國企業集團旗下實體，必須由 2025/26 課稅年度起以電子方式提交利得稅報稅表
• 第二支柱門戶網站：實體必須透過稅務局由 2026 年 1 月起分階段推出的全新第二支柱門戶網站，提交補足稅通知及報稅表
• 稅收影響：預計新制度將由 2027-28 年度起，每年帶來約 150 億港元的額外收入

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經濟實質及濫用稅收協定問題

在打擊濫用稅收協定的國際壓力，以及歐盟將香港列入不合作稅務管轄區觀察名單的推動下，經濟實質已成為稅務局最關鍵的審核重點領域之一。歐盟關注的核心在於香港對離岸被動收入的豁免，並未要求收款公司在香港具備實質的經濟實質。

居民身分證明書的嚴格審查

稅務局在評估《居民身分證明書》申請時的主要考量，是公司是否在香港維持足夠的稅務實質。近年來的審查日趨嚴格，稅務局主要審查：

• 實體辦公場所：不單是註冊地址，而是真正的營運場所
• 員工配備：在香港履行實質職能的合資格員工
• 董事會會議：在香港定期舉行並作出實質決策的董事會會議

核心創收活動：證明產生利潤的營運活動確實於香港進行的證據

充足開支：與所申報活動相稱的營運成本

外地收入豁免徵稅（FSIE）機制

自 2023 年 1 月實施外地收入豁免徵稅機制後，源自外地的某些類型被動收入（包括利息、股息及資本收益），若架構安排不當或缺乏充分證明，均可能須在香港課稅。這為跨國企業帶來雙重課稅風險，並需要妥善準備證明文件以支持離岸法權申報。

要符合豁免資格，納稅人必須符合經濟實質要求或持股免稅規定。稅務局會嚴格審查離岸申報中利潤產生業務的發生地，要求企業保留充份的佐證，而非僅僅依賴合約安排。

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事先定價安排與爭議解決

隨著對轉讓定價的審查日益嚴格，預計將有更多納稅人利用稅務局的事先定價安排（APA）計劃，該計劃提供了就預期轉讓定價安排達成協議的機制。

事先定價安排的類型

• 單邊事先定價安排：僅與香港稅務局達成的協議
• 雙邊事先定價安排：與香港稅務局及另一國家的稅務當局達成的協議
• 多邊事先定價安排：涉及兩個以上國家的協議

事先定價安排計劃的目標是協助納稅人就複雜或重大的轉讓定價安排獲得稅務確定性，並降低由關聯方交易引起的雙重課稅風險。任何須繳納香港利得稅並有進行關聯方交易的香港居民企業，或在香港設有常設機構的非居民企業，均可申請事先定價安排。

相互協商程序（MAP）

稅務局在處理涉及轉讓定價事宜的相互協商程序申請等複雜爭議時，展現出卓越的能力與支持的態度。香港的稅務協定包含相互協商程序條文，為認為自身遭遇未按照協定規定課稅的納稅人提供爭議解決機制。

BEPS《多邊公約》（MLI）已修改香港涵蓋的雙重課稅協定（DTA）的適用範圍，以迅速落實 BEPS 措施、防止濫用稅收協定，並改善爭議解決機制。

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跨國企業的合規策略建議

鑑於香港的稅收協定網絡及國際稅務發展所塑造的不斷演變的審查環境，跨國企業應考慮採取以下合規策略措施：

文檔準備及記錄保存

• 備存全面的轉讓定價檔案：每年編制並更新主體檔案（Master File）及本地檔案（Local File），即使可能符合豁免條件，商業情況亦可能會發生變化
• 證明經濟實質：保留真實營運存在的證明，包括辦公室租約、僱傭記錄、董事會會議紀錄及營運開支文檔
• 常設機構（PE）風險評估：定期評估在香港可能構成常設機構風險的活動，特別是服務安排及代理關係
• 協定待遇支持證明：備存相關文檔，以證明實益擁有人身份，以及申請協定待遇之架構的商業理據

主動應對

• 考慮預先定價安排（APA）：就重大或複雜的關聯方交易（特別是與協定夥伴的交易），評估雙邊或多邊預先定價安排能否提供稅務確定性
• 迅速回應稅務局查詢：提交表格 IR1475 的一個月期限十分嚴格，不合規者將面臨重大罰則
• 密切監察第二支柱（Pillar Two）的影響：涵蓋範圍內的跨國企業集團應為第二支柱合規做好準備，包括實際稅率計算及轄區合併計算

架構與實質協調一致

• 確保實質與架構相符：法律架構應具備真實的營運實質支持，以應對經濟實質審查
• 審視控股公司安排：主要為擇協定避稅（treaty shopping）而設的架構，在反避稅條文下被拒絕給予協定待遇的風險日益增加

評估 FSIE 合規性：對於源自外地的被動收入，確保符合經濟實質要求或滿足股權豁免條件