홍콩의 조세조약이 다국적 기업의 세무조사 우선순위에 미치는 영향

맨 위로

홍콩의 DTA 네트워크 확장 및 전략적 중요성

홍콩의 포괄적인 이중과세방지협정(DTA) 네트워크는 아시아 최고의 국제 금융 허브로서 홍콩의 입지를 지탱하는 초석 역할을 합니다. OECD 모델 조세조약을 따르는 이러한 조약들은 이중과세를 해소하고, 조세 회피를 방지하며, 홍콩과 기타 국제 과세당국 간의 협력을 증진하기 위해 설계되었습니다.

홍콩의 DTA 네트워크가 지닌 중요성은 단순한 세율 인하 그 이상입니다. 다국적 기업(MNE)에 있어 이러한 조약은 중요한 세무 확실성을 제공하고 국경 간 거래에 대한 명확한 프레임워크를 구축해 줍니다. 그러나 전 세계 과세당국이 조약 남용 방지와 실질적인 경제적 실질 확보에 점점 더 집중함에 따라, 동일한 조약 네트워크가 홍콩 세무국(IRD)의 세무조사 우선순위를 형성하는 계기가 되기도 했습니다.

현재 조세조약 현황

2025년 기준, 홍콩은 글로벌 조세 조약 네트워크 내에서 전략적인 입지를 다져왔습니다. 홍콩은 독일, 노르웨이, 키프로스, 베네수엘라 등의 관할 구역과 지속적인 협상을 진행하며 DTA(이중과세방지협정) 적용 범위를 계속해서 확대하고 있습니다. 이러한 확장은 국제 조세 기준을 준수하는 동시에 합법적인 국경 간 비즈니스를 촉진하려는 홍콩의 의지를 반영합니다.

조약 체결국	배당 원천세율	이자 원천세율	로열티 원천세율	전략적 중요성
중국 본토	5%	7%	7%	최대 규모의 국경 간 거래량
영국	0%	0%	3%	주요 금융 서비스 허브
싱가포르	0%	0%	5%	아시아 금융 센터 경쟁국
일본	5%	10%	5%	주요 무역 파트너
인도	5%	10%	10%	성장하는 투자 회랑

맨 위로

중국 본토와의 DTA: 핵심 요충지

홍콩과 중국 본토 간의 DTA는 양 관할 구역 간의 막대한 국경 간 거래량을 고려할 때 홍콩에 있어 경제적으로 가장 중요한 조세 조약입니다. 2015년 4월 1일에 발효된 제4의정서는 우대 원천세율을 확립하여 홍콩을 중국 투자 구조화에 매력적인 관할 구역으로 자리매김하게 했습니다.

중국-홍콩 DTA에 따른 원천징수세 혜택

제4의정서에 따른 원천세율은 다음과 같습니다.

• 배당금: 5% (조약 미적용 시 표준 세율 10% 대비)
• 이자: 7% (표준 세율 10%에서 인하)
• 로열티: 7% (표준 세율 10%에서 인하)

이러한 우대 세율을 적용받으려면 홍콩 기업은 세무국(IRD)으로부터 거주자 증명서(Certificate of Resident Status)를 발급받아야 합니다. 중국-홍콩 이중과세방지협약(DTA) 관련 신청의 경우, 특정 역년(calendar year)에 발급된 증명서는 일반적으로 해당 연도 및 이후 2개 역년 동안 홍콩 거주자 신분을 증명하는 역할을 하므로 유용한 행정적 효율성을 제공합니다.

조세 회피 방지 조치 및 세무조사 시사점

제4의정서는 조약 남용(treaty shopping)을 방지하기 위해 주요 목적 테스트(main purpose test)를 도입했습니다. 이 조세 회피 방지 규정은 세무국의 세무조사 우선순위에 중대한 시사점을 지닙니다. 이 테스트를 통과하지 못하고 조약 혜택을 부당하게 활용하는 것이 주된 목적이었음이 드러난 법인은 해당 혜택 적용이 거부됩니다.

세무국은 현재 신청 기업이 홍콩 내에서 충분한 세무상 실체(tax substance)를 유지하고 있는지 여부에 초점을 맞추어 거주자 증명서 신청을 한층 더 엄격하게 심사하고 있습니다. 이러한 조사는 특히 홍콩이 조세 목적상 비협조적인 관할 구역에 대한 유럽연합(EU)의 감시대상국 목록에 포함된 이후, 조약 남용 방지에 대한 국제적 압력으로 인해 최근 몇 년 동안 더욱 강화되었습니다.

맨 위로

이전가격: 새로운 세무조사 영역

특히 2025년 6월 6일 '2025년 세무(개정)(다국적기업 그룹에 대한 최저한세) 조례'가 제정됨에 따라, 이전가격은 세무국(IRD)의 가장 핵심적인 세무조사 우선순위 중 하나로 부상했습니다. 이 법률은 홍콩의 이전가격 규칙을 OECD의 2022년 이전가격 가이드라인에 맞추어 개정했습니다.

강화된 이전가격 과세 제도

세무국은 납세자를 대상으로 더 큰 규모로 정기적인 이전가격 검토 및 세무조사를 실시할 것이라고 발표했습니다. 이는 홍콩의 조세 집행 환경에 중대한 변화를 의미하며, 이를 통해 국제적 기준에 더욱 부합하게 되었습니다.

홍콩 이전가격 규칙상의 "특수관계자(related parties)" 개념은 OECD 모델 조세조약 기준을 기반으로 합니다. 특수관계자에는 동일한 기업 그룹 내의 법인뿐만 아니라 이사회에 대한 지배력을 포함하여 직간접적인 통제 관계가 있는 당사자도 포함됩니다. 이러한 광범위한 정의는 조약 체결국 간의 수많은 국경 간 거래가 이전가격 조사 대상 범위에 포함됨을 의미합니다.

3단계 문서화 요건

홍콩은 3단계 이전가격 문서화 방식을 의무화하고 있습니다.

1. 마스터 파일(Master File): 다국적 기업(MNE) 그룹의 글로벌 사업 운영 현황 및 이전가격 정책에 대한 개괄적인 개요를 제공합니다.
2. 로컬 파일(Local File): 홍콩 법인의 구체적인 특수관계인 간 거래에 대한 상세 정보를 포함합니다.
3. 국가별보고서(Country-by-Country Report, CbC Report): 과세 관할권 간 소득의 글로벌 배분, 납부 세액 및 사업 활동에 대한 연간 총괄 데이터를 제시합니다.

중요한 점은 특정 면제 기준이 적용된다는 것입니다. 다음 조건 중 두 가지 이상을 충족하는 홍콩 법인은 마스터 파일 및 로컬 파일 작성이 면제됩니다.

• 해당 회계연도 총매출액이 HKD 400,000,000 이하인 경우
• 해당 회계연도 말 총자산가액이 HKD 300,000,000 이하인 경우
• 해당 회계연도 중 평균 근로자 수가 100명 이하인 경우

양식 IR1475(Form IR1475) 및 세무조사 유발 요인

홍콩 세무국(IRD)은 납세자에게 마스터 파일과 로컬 파일에 포함된 주요 이전가격 정보를 요약한 양식 IR1475의 제출을 요구할 수 있습니다. 이 양식은 IRD의 요청일로부터 1개월 이내에 제출해야 합니다. IR1475를 제출하지 않거나 제출 내용에 오류가 있는 경우 다음과 같은 조치가 취해질 수 있습니다.

• 기소 및 최대 HKD 100,000의 벌금 부과
• IRD에 의한 세무 조정(과세표준 및 세액 경정)
• 전면적인 세무조사 실시

IRD는 기업이 이전가격 규정을 준수하고 있는지 평가하고 심층 조사가 필요한 대상을 식별하기 위해 양식 IR1475를 활용합니다. 조세조약 체결 관할구역에서 영업하는 다국적 기업의 경우, 특수관계자 간 가격 책정에 대한 문서화가 미흡하면 세무조사 위험이 크게 증가합니다.

세무조사 중점 분야	IRD 주요 점검 항목	필요 제출 문서	미준수 시 처벌
이전가격	특수관계자 거래에 대한 정상가격 원칙 준수 여부	Master File, Local File, Form IR1475	최대 HKD 100,000 벌금 + 세무 조정

고정사업장 고정된 사업장소, 대리인 PE, 용역 PE 기준 사업 계약서, 직원 기록, 용역 수행 기간 기록 귀속 이익에 대한 과세 + 가산세 경제적 실질 홍콩 내 실질적인 운영 실체 사무실 임대차 계약서, 직원 기록, 이사회 회의록 조세조약 혜택 부인 조세조약 남용(Treaty Shopping) 주된 목적 테스트, 실질적 소유권 조직 구조, 사업적 타당성 입증 문서 원천징수 우대세율 적용 배제 국외원천소득 FSIE 제도 준수, 참여 면제 경제적 실질 증빙, 넥서스 요건 기존 비과세 소득에 대한 과세

맨 위로

조세조약에 따른 고정사업장 위험

고정사업장(PE) 판정은 홍콩의 조세조약이 결정적인 역할을 하는 또 다른 핵심 세무조사 중점 분야입니다. 홍콩의 국내법은 고정사업장을 "지점, 경영 장소 또는 기타 사업장소"로 광범위하게 정의하고 있는 반면, 조세조약은 일반적으로 OECD 모델 조세조약을 기반으로 하여 보다 구체적이고 종종 더 엄격한 정의를 제공합니다.

홍콩 조세조약에 따른 고정사업장의 유형

1. 고정된 사업장소 고정사업장

이 전통적인 형태의 고정사업장에는 사무실, 공장, 작업장 및 건설 현장이 포함됩니다. 중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)에 따르면, 중국 본토 기업이 홍콩에서 수행하는 작업은 도급 공사가 6개월을 초과하여 지속되는 경우에만 고정사업장을 구성합니다. 이 기준은 건설 및 설치 프로젝트에 특히 중요합니다.

2. 대리인 고정사업장

대리인 고정사업장은 기업이 홍콩에 자신을 대리하여 계약을 체결할 권한을 가진 대리인을 둘 때 발생합니다. 독립 대리인과 종속 대리인을 구분하는 것은 홍콩 세무국(IRD) 감사에서 가장 까다로운 문제 중 하나입니다. 감사관들은 다음 사항을 면밀히 검토합니다.

• 대리인에게 부여된 권한의 수준
• 대리인이 주로 또는 전적으로 해당 외국 기업만을 위해 활동하는지 여부

대리인이 실제로 부담하는 사업상 위험의 정도

대리인이 본연의 통상적인 사업 과정에서 업무를 수행하는지 여부

3. 용역 고정사업장(Service PE)

용역 고정사업장은 기업이 해당 조세조약에 명시된 기준 기간(통상 12개월 중 183일)을 초과하여 홍콩 내에서 용역을 제공할 때 성립됩니다. 이는 원격 근무 형태 및 디지털 비즈니스 모델 환경에서 특히 중요한 쟁점으로 부각되었습니다.

디지털 경제 및 원격 근무 관련 과제

디지털 시대에 원격 근무 인력을 관리하는 것은 중대한 고정사업장 이슈를 야기합니다. 홍콩 내 자택에서 근무하는 직원은 해당 외국 기업이 홍콩에 공식 사무소를 두고 있지 않더라도 고정사업장을 발생시킬 잠재적 위험이 있습니다. 이러한 위험은 코로나19 팬데믹으로 인해 원격 근무 관행이 가속화되면서 더욱 고조되었습니다.

클라우드 인프라와 서버 위치 역시 복잡성을 가중시킵니다. 다수의 조세조약상 단독 서버 자체는 일반적으로 고정사업장을 구성하지 않는다는 데 의견이 일치하지만, 다음과 같은 사안에 대해서는 여전히 모호성이 존재합니다.

• 대규모 서버 팜 및 데이터 센터
• 핵심 사업 기능이 인프라와 밀접하게 연계된 상황
• 현지 장비를 통해 수행되는 자동화된 디지털 서비스

맨 위로

BEPS 2.0 및 Pillar Two: 세무조사 우선순위의 재편

OECD의 BEPS 2.0 프레임워크, 특히 Pillar Two의 도입은 2025년 이후 홍콩의 국제 조세 환경에서 가장 중대한 변화를 의미합니다. 2025년 세무(수정)(다국적기업 집단 최저한세) 조례는 2025년 1월 1일부터 글로벌 최저한세(GMT) 및 홍콩 국내 추가세(HKMTT)를 시행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

적용 범위 및 대상

Pillar Two 규정은 다음 기준을 충족하는 다국적기업(MNE) 집단에 적용됩니다.

• 당해 회계연도 직전 4개 회계연도 중 최소 2개 연도에서 연간 연결 매출액 7억 5,000만 유로 이상

적용 대상인 홍콩 법인에는 두 가지 핵심 메커니즘이 적용됩니다.

1. 소득산입규칙(IIR) 추가세: 해외 관할권에서의 실효세율이 15% 미만인 홍콩 본사 그룹에 적용
2. 홍콩 최저 추가세(HKMTT): 그룹의 홍콩 내 유효세율이 15% 미만인 홍콩 구성기업에 적용

OECD 모델 규칙상 구성기업의 정의에는 고정사업장(PE)이 포함되므로, 홍콩에서 고정사업장을 통해 사업을 영위하는 기업 또한 필라 2 규칙의 적용 대상에 해당할 수 있습니다.

홍콩 세무국(IRD)의 안내 및 규정 준수 요건

2025년 10월부터 홍콩 세무국(IRD)은 GloBE 규칙 및 HKMTT의 영향을 받을 수 있는 다국적기업(MNE) 그룹을 대상으로 서한을 발송하기 시작했습니다. 이는 IRD와 적용 대상 MNE 그룹 간의 첫 공식적인 소통이며, 다국적기업 세무 부서의 즉각적인 관심과 주의가 요구됩니다.

주요 규정 준수 요건은 다음과 같습니다:

• 의무적 전자 신고: 적용 대상 MNE 그룹의 구성기업은 2025/26 과세연도부터 이윤세(법인세) 신고서를 전자 방식으로 제출해야 합니다.
• 필라 2 포털: 기업은 2026년 1월부터 단계적으로 개설되는 IRD의 새로운 필라 2 포털을 통해 추가세 통지 및 신고서를 제출해야 합니다.
• 세수 효과: 새로운 제도를 통해 2027-28 회계연도부터 연간 약 150억 홍콩달러(HKD) 규모의 추가 세수가 확보될 것으로 추산됩니다.

맨 위로

경제적 실질 및 조세조약 남용(Treaty Shopping) 우려

조세조약 남용 방지를 위한 국제적 압력과 EU의 홍콩 조세 비협조 관할지 감시대상국(watchlist) 지정에 따라, 경제적 실질은 IRD의 가장 중요한 세무조사 중점 분야 중 하나로 부상했습니다. EU의 우려는 소득 수취 기업이 홍콩 내 실질적인 경제적 실체를 갖추어야 한다는 요건 없이 역외 수동소득을 면세해 주는 홍콩의 제도에 집중되었습니다.

거주자 증명서(Certificate of Resident Status) 심사 강화

거주자 증명서 발급 신청 심사 시 IRD의 주된 고려사항은 기업이 홍콩 내에 충분한 조세 실질을 유지하고 있는지 여부입니다. 최근 몇 년간 심사가 점차 엄격해지면서 IRD는 다음 사항들을 면밀히 조사하고 있습니다:

• 물리적 사업장 보유: 단순 등록 주소지가 아닌 실제 운영이 이루어지는 사업장 여부
• 인력 상주: 홍콩에서 실질적인 기능을 수행하는 적격 인력의 상주 여부
• 이사회 개최: 실질적인 의사결정이 수반되며 홍콩에서 정기적으로 개최되는 이사회 여부
• 핵심 소득 창출 활동: 영리 활동이 실제로 홍콩에서 발생한다는 증빙
• 적정 지출: 신고된 활동에 부합하는 운영 비용

해외원천소득 면세(FSIE) 제도

2023년 1월 해외원천소득 면세 제도가 도입됨에 따라, 이자, 배당금 및 자본이득을 포함한 해외 원천의 특정 유형의 수동적 소득은 적절히 구조화되거나 입증되지 않을 경우 홍콩에서 과세 대상이 될 수 있습니다. 이는 다국적 기업에 이중과세 위험을 초래하며 역외 소득 주장을 뒷받침하기 위한 면밀한 문서화를 필요로 합니다.

면세 혜택을 받으려면 납세자는 경제적 실질 요건 또는 참여 면세 중 하나를 충족해야 합니다. IRD는 역외 소득 주장에 대해 영리 활동이 실제로 어디에서 일어나는지 면밀히 조사하며, 기업이 단순한 계약상의 합의를 넘어 확실한 증빙을 유지할 것을 요구합니다.

맨 위로

사전가격합의(APA) 및 분쟁 해결

이전가격에 대한 조사가 강화됨에 따라, 향후 적용될 이전가격 산정 방식에 대한 합의 메커니즘을 제공하는 IRD의 사전가격합의(APA) 프로그램을 활용하는 납세자가 증가할 것으로 예상됩니다.

APA의 유형

• 일방적 APA: 홍콩 IRD하고만 체결하는 합의
• 쌍방적 APA: IRD 및 타국 과세당국과 체결하는 합의
• 다자간 APA: 2개국을 초과하는 국가가 관여하는 합의

APA 프로그램의 목적은 납세자가 복잡하거나 중요한 이전가격 결정 방식에 대한 세무상의 확실성을 확보하고 특수관계자 거래로 인해 발생하는 이중과세 위험을 줄일 수 있도록 지원하는 것입니다. 홍콩 이윤세 과세 대상이자 특수관계자 거래가 있는 홍콩 거주 기업 또는 홍콩에 고정사업장(PE)을 둔 비거주 기업은 누구나 APA를 신청할 수 있습니다.

상호합의절차(MAP)

IRD는 이전가격 관련 사안에 대한 MAP 적용과 관련된 복잡한 분쟁을 처리하는 데 있어 강력한 역량과 적극적인 태도를 보여주었습니다. 홍콩의 조세조약에는 납세자가 조약에 부합하지 않는 과세를 당했다고 판단할 때 분쟁 해결 메커니즘을 제공하는 MAP 조항이 포함되어 있습니다.

BEPS 다자간 협약(MLI)은 BEPS 조치를 신속하게 이행하기 위해 홍콩의 적용 대상 이중과세방지협정(DTA) 적용 방식을 수정하여 조세조약 남용을 방지하고 분쟁 해결 메커니즘을 개선했습니다.

맨 위로

다국적 기업을 위한 전략적 규정 준수 권고사항

홍콩의 조세조약 네트워크와 국제 조세 동향에 따라 진화하는 세무조사 환경을 고려할 때, 다국적 기업은 다음과 같은 전략적 규정 준수 조치를 고려해야 합니다.

문서화 및 기록 보관

• 포괄적인 이전가격 문서 유지: 사업 환경이 변경될 수 있으므로 면제 대상에 해당하더라도 매년 마스터파일(Master File) 및 로컬파일(Local File)을 작성하고 업데이트하십시오.
• 경제적 실질 문서화: 사무실 임대차 계약서, 고용 기록, 이사회 의사록, 운영 비용 증빙 등 실질적인 운영 실재성을 입증하는 증거를 보관하십시오.
• PE 위험 평가: 특히 용역 계약 및 대리인 관계와 관련하여 홍콩 내에서 고정사업장(PE) 위험을 초래할 수 있는 활동을 정기적으로 평가하십시오.
• 조세조약 혜택 증빙: 실질적 소유자(Beneficial Ownership) 지위 및 조세조약 혜택을 신청하는 구조의 상업적 근거를 뒷받침하는 문서를 유지하십시오.

사전 예방적 대응

• APA 검토: 특히 조약 체결국과의 중요하거나 복잡한 특수관계자 거래의 경우, 쌍방 또는 다자간 사전가격합의(APA)를 통해 세무 확실성을 확보할 수 있는지 평가하십시오.
• IRD 질의에 신속히 대응: Form IR1475 제출 기한인 1개월은 엄격하게 적용되며, 불이행 시 상당한 처벌이 따릅니다.
• 필라 2(Pillar Two) 영향 모니터링: 적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹은 실효세율 계산 및 관할권별 결합(Jurisdictional Blending)을 포함한 필라 2 규정 준수를 준비해야 합니다.

구조와 실질의 일치

• 실질과 구조의 일치 보장: 경제적 실질에 대한 정밀 조사를 견뎌내기 위해 법적 구조는 진정한 운영상의 실질로 뒷받침되어야 합니다.
• 지주회사 구조 재검토: 조약 편승(Treaty Shopping)을 주된 목적으로 설계된 구조는 조세회피 방지 규정에 따라 조세조약 혜택이 거부될 위험이 커집니다.

FSIE 규정 준수 여부 평가: 해외 원천 수동적 소득(passive income)의 경우 경제적 실질 요건 또는 지분참여 면제(participation exemption) 조건이 충족되는지 확인하십시오.