重要な事実

香港税務局（IRD）による税務調査の対象に選定されることは重大な事態であり、多額の金銭的罰則や、深刻なケースでは刑事訴追につながる可能性があります。権利を保護し、罰則を最小限に抑え、調査プロセス全体を通じてコンプライアンスを確保するためには、どのようなタイミングで弁護士に依頼すべきかを理解しておくことが極めて重要です。

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香港の税務調査についての理解

IRDは、税務コンプライアンスの確保および脱税の防止を目的として、さまざまな種類の調査を実施しています。調査の種類によって、精査のレベルや潜在的な影響が異なります。

IRDによる調査の種類

種類	説明	重大度
デスク監査（書面監査）	納税申告書の特定の項目を確認するために、書面による照会を通じて実施されるリモート調査。現地訪問は実施されません。	定例（通常）
実地監査（フィールド監査）	不正や不遵守が特定された場合に、帳簿、会計記録、事業所に対して行われる現地調査。書面による照会と現地での臨場検査の双方が含まれます。	重大
査察・本格調査	脱税が疑われる場合に実施される徹底的な調査。対象期間は6年間（不正・詐欺事案では10年間）に及ぶ場合があり、刑事訴追につながる可能性があります。	極めて重大

特にIRD（税務局）が、提出された情報に矛盾や信憑性の欠如がある、あるいはより重大な税務上の懸念を示唆していると判断した場合、机上監査から実地監査や本格調査へと発展することは珍しくありません。

調査の契機と対象選定

IRDは、調査対象事案を特定するために複数の手法を採用しています：

• 税務申告書のパターンや異常値を分析するコンピューターを活用したリスクベース選定プログラム
• 後日精査を行うために申告書にフラグを立てる「事後監査（Assess First Audit Later）」システム
• 高リスク事案を特定するIRD担当官による専門的な個別審査
• 銀行、証券会社、不動産仲介業者などからの第三者情報
• 一般的な抑止効果を維持するための無作為選定

IRDは、銀行、証券会社、顧客、取引先、弁護士、不動産仲介業者など、さまざまな第三者に対して法的に情報開示を請求することができます。また必要に応じて、IRDは治安判事に捜索令状を請求し、敷地内の捜索や会計帳簿・関連書類の差し押さえを行うことも可能です。

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調査時におけるIRDの権限

内国歳入条例（Inland Revenue Ordinance）は、納税者の状況について徹底的な調査を実施するための広範な権限をIRDに付与しています。

情報収集権限

IRDには以下の法的な権限があります：

• 納税者および第三者に対して包括的な情報を要求すること
• 税務審査委員会（Board of Review）の承認を得て、費用、収入、貸借対照表の詳細な明細書の提出を要求すること
• 銀行取引記録、証券口座、不動産取引情報へアクセスすること

弁護士や不動産仲介業者に対し、取引の詳細を提供するよう強制する

事業所の現地調査を実施する

納税者および関係する証人に聴取を行う

捜索および差押権限

必要に応じて、IRD（税務局）の職員は治安判事（magistrate）に捜索令状を申請することができ、以下の行為が可能になります：

• 納税者の住居および事業所の捜索
• 会計帳簿、記録簿、および関連書類の押収および検査
• 調査に関連する証拠の差し押さえ

これらの権限は、税務調査の重大性と、当初から自身の法的権利を理解しておくことの重要性を浮き彫りにしています。

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罰則および影響

香港の税制では、不注意による誤りと意図的な脱税が区別されており、それに応じて罰則が調整されています。

第80条：不正確な申告

内国歳入条例（IRO）第80条(2)は、正当な理由なく行われた不正確な申告を対象としています。本規定は以下に適用されます：

• 不正確な申告を行うこと
• 控除または人的控除（allowance）の申請に関連して不正確な陳述を行うこと
• 納税義務に影響を与える不正確な情報を提供すること

罰則： 10,000香港ドルの罰金、および過少納付税額の最大3倍までの追徴金。

単純かつ不注意による脱漏や過少申告の場合、IRDは通常、以下のような要因を考慮した段階的な基準に基づいて罰則を科します：

• 違反行為が行われた期間
• 関係する税額
• 違反行為に至った理由
• 納税者の態度および講じられた改善措置
• 過去のコンプライアンス履歴

亡くなった扶養家族に対する控除を申請するなど、悪質なケースでは、通常、過少納付税額の100%に相当するペナルティが科されます。

第82条：意図的な脱税

第82条は刑事罰としての脱税を規定しており、検察官は、対象者が税を免れる、または他者の脱税を幇助する意図をもって故意に行動したことを合理的な疑いを超えて証明しなければなりません。犯罪行為には以下が含まれます：

• 納税申告書から課税所得を除外すること
• 納税申告書に虚偽の記述や記載を行うこと
• 控除や人的控除の申請に関連して虚偽の陳述を行うこと
• 虚偽の帳簿、会計記録、または書類を作成、保管、または承認すること
• 脱税のために詐欺、策略、または巧妙な手口を使用または承認すること

刑事罰：

• 略式起訴による有罪判決：最長6か月の禁錮刑
• 正式起訴による有罪判決：最長3年の禁錮刑
• 罰金：最大50,000香港ドル
• 追加罰則：脱税額の最大3倍

第82条に基づく訴追において極めて重要な要素となるのは故意（意図）です。検察側は、被告が税務申告書に署名した時点で、故意に脱税する意図があったことを立証しなければなりません。裁判所は、脱税が政府に対して故意に行われる重大な犯罪であると判断しており、実刑判決（即時禁錮刑）が科されることが頻繁にあります。

第82条A：民事上の追加税

税務局（IRD）が刑事訴追までは正当化されないと判断した場合、第82条Aに基づき、過少申告された税額の最大3倍までの民事上の罰則（追加税）を課すことができます。この規定は通常、以下のような事案に適用されます。

• 脱税の故意がない違反行為
• 不適切な移転価格および利益配分
• 実地監査または調査中に発覚した事案

手続上の保護措置：

第82条Aの罰則を科す前に、税務局長は以下の措置を講じなければなりません。

• 追加税を査定する意向を示す書面による通知を発行すること
• 申立てられた違反行為の詳細を提示すること
• 納税者が書面による弁明書および証拠を提出するための期間として、少なくとも21日間を与えること

第82条Aに基づいて追加税が査定された納税者は、査定通知から1か月以内に審査委員会（Board of Review）に異議を申し立てる権利を有します。

違反の和解（コンパウンディング）

第82条第(2)項に基づき、税務局長には刑事訴追を行う代わりに罰金を科すことで脱税違反を和解処分（示談）にする裁量権が認められています。また、税務局長は判決前に法的手続を取り下げることもできます。ただし、これは完全に税務局長の裁量に委ねられており、納税者に和解処分を要求する権利はありません。

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調査プロセス

税務調査の一般的な段階を理解することは、納税者が専門の法律専門家による支援が不可欠となるタイミングを把握するのに役立ちます。

調査の段階

段階	内容	タイムライン
1. 通知	納税者は、税務局（IRD）の実地監査課または調査課から、情報提供の要請や監査・調査の開始を通知する正式な書面を受け取ります。	1日目
2. 書類準備	納税者は要請されたすべての書類および情報を収集・整理します。この段階で法律顧問（専門家）に依頼することが推奨されます。	面談の10〜14日前
3. 初回面談	最低2名のIRD担当官との事実確認ミーティング。罰則規定が説明され、納税者は申告内容の誤りの有無を特定するよう求められます。	通知後10〜14日
4. 実地調査	IRDが帳簿、会計記録、事業運営状況を精査し、現地調査を実施します。修正財務諸表の提出を求められる場合があります。	継続的
5. 査定	IRDが過少申告された利益を査定し、追徴金・ペナルティを提示します。和解交渉が行われることもあります。	案件により異なる
6. 終結	和解、第82A条に基づくペナルティ査定、コンパウンディング（和解金の納付による訴追免除）、または刑事訴追をもって事案が終結します。	案件により異なる

税務調査は通常、調査が開始された年度より前の6つの課税年度を対象とします。詐欺または故意の脱税が関与する事案では、調査対象は10の課税年度にまで及ぶ可能性があります。

面談プロセス

初回の面談は、いかなる税務調査においても極めて重要な局面です。この事実確認のプロセスでは、以下のことが行われます。

• 少なくとも2名の税務局（IRD）職員が同席します
• 実地調査官または捜査官が、税務条例（IRO）に基づく罰則規定について説明します
• 納税者は、申告書の不正確な箇所を特定するよう求められます
• 納税者は、利益または所得の隠蔽や記載漏れの手法を具体的に説明しなければなりません
• 修正財務諸表を作成し、過少申告額を定量化するための妥当な期間が認められます

この面談での発言内容は、法的および財務的に重大な結果をもたらす可能性があります。そのため、弁護士を立ち会わせることが強く推奨されます。

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弁護士に相談すべきタイミング

弁護士への依頼は、迅速かつ戦略的に決定する必要があります。特定の状況においては、直ちに法的な支援を求める必要があります。

直ちに弁護士への相談が必要な危機的状況

状況	弁護士が不可欠である理由
調査通知書の受領	最初の対応が調査全体の方向性を左右します。弁護士は、何らかの供述・陳述を行う前に、納税状況を精査し、リスク要因を特定した上で適切な戦略を策定できます。
税務上の不正や不備の認識がある場合	過去の申告書に誤りや記載漏れがあることを認識している場合、弁護士は調査が開始される前に、自主的な開示の選択肢や罰則の軽減戦略について助言を行うことができます。
刑事訴追のリスク	税務局（IRD）が第82条に基づく刑事訴追の可能性を示唆した場合、権利を保護し、和解金納付による訴追免除（コンパウンディング）または和解の選択肢を検討するために、弁護士への相談が不可欠です。
多額の課税リスク	多額の税額が問題となる場合、専門の弁護士を代理人に立てることで、追徴ペナルティのリスクを大幅に軽減し、有利な和解条件を交渉することができます。
複雑な事業構造	移転価格、オフショア事業体、または複数法域にまたがる問題を含む税務調査では、専門的な税法上の論点を的確に処理するための高度な法的専門知識が必要となります。
捜索令状の執行	IRD職員が捜索令状を携えて臨検した場合、法的秘匿特権（クライアント・弁護士間の特権）の対象となる文書を保護し、適切な捜索手続きが遵守されるよう、直ちに弁護士に対応を依頼することが極めて重要です。
机上監査から実地調査への移行	調査が実地監査へ移行した場合、IRDが信頼性や法令遵守（コンプライアンス）に重大な懸念を抱いていることを示しています。弁護士が状況を評価し、事態のさらなる悪化を防ぐことができます。
第三者への情報開示要求	IRDが銀行、取引先、その他の第三者に情報提供を求めた場合、調査範囲が大幅に拡大していることを意味し、弁護士による法的代理の必要性が高まります。

早期依頼のメリット

税務調査の通知を受け取った直後、あるいは不審点や不備を把握した時点で早期に弁護士に相談することは、極めて大きなメリットをもたらします。

• 戦略的計画の策定：弁護士は、IRDに対して一切の回答や供述を行う前に、納税状況を包括的に検証し、脆弱な箇所を特定した上で、一貫性のある防御戦略を構築できます。
• 法的守秘特権：弁護士とのやり取りは香港基本法第35条に基づき憲法上保護されており、会計士や税務コンサルタントには適用されない機密性が保証されます
• 税務局（IRD）に関する知識：経験豊富な税務弁護士は、IRDの実務慣行、調査手順、および実地調査官が法的に要求できる事項と要求できない事項に関する詳細な知識を有しています
• ペナルティの軽減：熟練した交渉担当者は、和解の選択肢を模索し、協調的な姿勢を示すことで、ペナルティ（過少申告加算税など）を300%から大幅に低い割合へと軽減できる可能性があります
• 自己負罪の回避：弁護士による助言により、聴取（インタビュー）中の不用意な自白を防ぎ、民事事案が刑事訴追へと発展するリスクを回避します
• 文書管理：弁護士が提出前にすべての文書を精査し、秘匿特権の対象となる資料が不用意に開示されないよう徹底します
• 和解（コンパウンディング）交渉：第82条が適用される事案について、弁護士は刑事訴追ではなく過料による和解（コンパウンディング）とするよう税務局長と交渉できます

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法的守秘特権（Legal Professional Privilege）

税務調査においては、法的守秘特権の適用範囲と限界を理解することが極めて重要です。

憲法による保護

法的守秘特権（LPP）は、香港基本法第35条において「香港住民は秘密裏に法的助言を受ける権利を有する」と規定され、保証されています。この憲法上の権利は、民事、刑事、規制、調査などのあらゆる状況において、関連するやり取りの機密性を保護するために適用できます。

2種類の特権

1. 法的助言特権（Legal Advice Privilege）

訴訟が予想されていない場合であっても、法的助言の提供または受領を主たる目的として行われた、弁護士と依頼者間の秘密のやり取りを保護します。

2. 訴訟特権（Litigation Privilege）

現に係属中であるか、または合理的に予想される訴訟に関して、法的助言の提供または受領を主たる目的として作成された、弁護士と依頼者間、あるいはそのいずれかと第三者との間の秘密のやり取りを保護します。

重要な制限事項

弁護士以外の専門家には適用されない

香港の上訴裁判所（Court of Appeal）は、弁護士以外の専門家が提供した助言には、たとえその助言が当該専門家に提供資格のある法的助言であったとしても、法的助言特権（legal advice privilege）は適用されないと明確に判示しました。これは以下を意味します。

• 会計士の助言は特権の対象外です
• 税務コンサルタントとのコミュニケーションは特権の対象外です
• その他の弁護士以外の助言者には特権による保護がありません

これは単なる専門職としての競争上の優位性にとどまらず、弁護士・依頼者間秘匿特権（legal professional privilege）の憲法上の基本的な重要性を反映しています。税務調査において特権による保護を受けるのは、有資格の弁護士とのコミュニケーションのみです。

社内弁護士（In-House Lawyers）

弁護士・依頼者間秘匿特権は、社外弁護士と同様に社内弁護士にも適用されます。ただし、特権の対象となるのは、社内弁護士が経営的またはビジネス上の助言を行う立場ではなく、法的な立場として行ったコミュニケーションのみに限られます。

税務調査における実務上の影響

税務局（IRD）の調査中において：

• 調査に関する弁護士とのコミュニケーションは、憲法上保護されます
• 法的助言を目的として弁護士が検討した文書は、特権の対象となる場合があります
• 特権の対象となるコミュニケーションや文書の開示を強制されることはありません
• 会計士の作業調書や税務コンサルタントの助言は開示請求の対象（discoverable）となり、保護されません
• 特権は（意図的または偶発的に）放棄（waive）される可能性があるため、慎重な文書管理が不可欠です

税務の専門家は、特権の放棄につながる特権対象資料の誤開示を防ぐため、IRDに提出する前にすべての候補書類の確認を弁護士に依頼することを推奨しています。

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調査における弁護士の役割

専門的な法的代理人は、調査プロセス全体を通じて包括的なサポートを提供します。

面談前の準備

• 関連するすべての年度の納税申告書に対する包括的なレビューの実施
• 帳簿、会計記録、および裏付け資料の分析
• 脆弱性や懸念のある潜在的領域の特定
• 必要に応じた正確な修正財務諸表の作成
• 面談プロセスおよび想定される質問に関するクライアントへのブリーフィング
• いかなる不整合についても説明できる一貫した見解（ナラティブ）の構築

IRDとの面談中

• IRD職員とのすべての面談へのクライアントの同行

回答を行う前に質問が正しく理解されていることを確認する

不注意な自白や自己負罪的な供述を防止する

すべての質問と回答の詳細な記録を取る

IRDの懸念事項および具体的な指摘内容の明確化を求める

書類提出のための合理的な期限を交渉する

IRDとのコミュニケーション

• 納税者と税務調査官／調査担当者との間の主要な連絡窓口を務める
• IRDからの問い合わせに対する包括的な書面回答を作成する
• 争点となっている問題に関する納税者の立場を明確にする
• 正確な法的表現を用いることで誤解を防ぐ
• クライアントの権利を守りつつ、協調的な姿勢を示す

和解交渉

• 過少申告された税額を正確に算出する
• 裏付け資料を添えた詳細な和解案を作成する
• 減軽要因に基づきペナルティの減額を交渉する
• 第82条の対象となり得る事案についてコンパウンディング（和解による訴追免除）の選択肢を検討する
• 刑事訴追ではなく第82条Aに基づく民事追徴金の適用を求める
• ペナルティや弁護士費用を最小限に抑えるため、早期解決を促進する

不服申立ておよび紛争解決

和解に至らない場合：

• 課税処分に対して正式な異議申立てを行う
• IRDの不服申立部門に対する包括的な書面意見書を作成する
• 税務審査委員会（Board of Review）においてクライアントの代理人を務める
• 法律問題について原訟法廷（Court of First Instance）および終審法院（Court of Final Appeal）へさらなる上訴を行う

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ペナルティ水準に影響を与える要因

IRDはペナルティの水準を決定する際に複数の要因を考慮します。弁護士はこれらの要因を活用して、金銭的な負担を最小限に抑えることができます。

主な減軽要因

• 協力の度合い：調査に対する全面的かつ迅速な協力は、ペナルティを大幅に軽減します。完全な回答を提供し、誤りを是正する真摯な姿勢を示す納税者は、より有利な扱いを受けます。
• 自主的な開示：IRDに発見される前に誤りを自己申告することは誠意を示すことになり、通常、ペナルティの大幅な減額につながります。
• 誤りの性質：単なる不注意による過失は、意図的な過少申告や巧妙な脱税手口に比べてペナルティが低くなります。

講じられた是正措置：改善された会計システムの導入、専門アドバイザーの起用、将来の過誤を防ぐための具体的な措置の実施は、責任ある姿勢を示すことになります。

コンプライアンス履歴：過去5年以内に違反歴がある納税者に比べ、初犯の納税者は通常、より寛大な処分を受けます。

対象税額：税額が大きいほど注目を集めますが、比例原則が適用され、罰則は違反の重大性に比例したものでなければなりません。

違反行為の期間：単年度の過誤は、複数年にわたる組織的な過少申告よりも寛大な扱いを受けます。

加重事由

• 意図的な脱税の意思
• 所得隠蔽のために設計された巧妙なスキーム
• 虚偽の書類または偽造された記録
• 調査の妨害
• 非協力的な態度や曖昧な回答
• 5年以内の再犯
• 多額の脱税額

経験豊富な弁護士は、減軽事由を説得力をもって提示し、加重事由の影響を最小限に抑える方法を熟知しています。

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代替的な解決の選択肢

すべての調査が最大の罰則や刑事訴追で終結するわけではありません。法律顧問は多様な解決への道を模索することができます。

自主開示

税務当局（IRD）が調査を開始する前に過誤や申告漏れを発見した場合、自主開示が最適な戦略となる可能性があります。

• IRDによって違反が発見された場合と比較して、罰則が大幅に軽減される
• 誠意とコンプライアンスへの意志を示すことができる
• 刑事訴追の可能性を低減する
• 過誤が生じた経緯について、主導権を持って説明できる

和解合意

実地監査や税務調査の事案の多くは、交渉による和解によって終結します。

• 納税者は追徴税額および合意された罰金を納付する
• 起訴や審査委員会（Board of Review）の手続きを経ることなく事案が終結する
• 長期化する訴訟を避け、結果の確実性を得られる
• 通常、不服申立てよりも全体的な費用が抑えられる

公正な扱いを確保し、金銭的負担を最小限に抑えるためには、和解交渉において専門家による代理が不可欠です。

第82条に基づくコンパウンディング（和解金納付による事件終結）

潜在的な刑事脱税事件について、税務局長には訴追を行う代わりに金銭的罰則を科すことで違反を和解（compounding）により処理する裁量権があります。弁護士は以下の対応を行うことができます。

• 起訴ではなく和解による処理を税務局長と交渉する
• 不起訴を支持する情状酌量事由を提示する
• 依頼人の協力姿勢と反省の意を証明する
• 適切な金銭的罰則を提案する

和解の適用は完全に税務局長の裁量に委ねられていますが、経験豊富な弁護士はどのような要素がこの判断に影響を与えるかを熟知しています。

第82条Aに基づく民事罰

刑事訴追には至らないものの違反行為が存在した場合は、第82条Aに基づく追徴課税（追加税査定）が中間的な解決策となります。

• 不足税額の最大3倍までの民事罰（加算税）
• 前科や拘禁刑の対象とならない
• 税務審査委員会（Board of Review）への上訴権
• 21日間の回答期間を含む手続き上の保護措置

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記録の保管と予防策

適切な記録の保管は、法的義務であると同時に、税務調査に対する実務的な防衛策でもあります。

法的要件

内国歳入条例（IRO）は、香港で商業、専門職、事業を営むすべての者に対し、取引完了後7年以上の十分な記録を保管することを義務付けています。記録は、課税対象利得を容易に算定できるものでなければなりません。

正当な理由なく適切な記録を保管しないことは刑事犯罪となり、有罪判決を受けた場合は罰金が科される可能性があります。

ベストプラクティス

• 整理された、発生時の業務記録を維持する
• 税務申告書の記載事項に関するすべての裏付け資料を保管する
• 適切な内部統制を備えた強固な会計システムを導入する
• 税務コンプライアンスの定期的な内部レビューを実施する
• 複雑または不確実な税務処理について専門家の助言を求める
• 重要な取引の事業上の合理性を文書化する
• 電子記録および電子メールの通信記録を保存する

予防的リーガルレビュー

問題が発生する前に積極的な法律相談を行うことで、税務調査を未然に防ぐことができます。

• 資格を持つ税務弁護士による年次税務健全性チェック
• 複雑な申告書の提出前レビュー
• 不確実な税務ポジションに関する法的意見書（リーガルオピニオン）
• 移転価格問題に関する事前確認制度（APA）
• 税務局（IRD）の精査に耐えうる税務プランニング

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最近の動向とトレンド

IRD（税務局）の現在の法執行における重点事項を理解することは、納税者が自身の税務調査リスクを評価するのに役立ちます。

グローバルミニマム課税の導入（2025年）

香港は2025年にグローバルミニマム課税を導入し、所得合算ルール（IIR）および香港ミニマム・トップアップ税（HKMTT）を導入しました。対象となる多国籍企業グループは、以下に直面します。

• 2025/26課税年度以降の利得税申告書の電子申告の義務化
• クロスボーダー構造に対する調査の強化
• トップアップ税に対するIRO（税務条例）の税務管理メカニズムの適用
• クロスボーダーの紛争に対する相互協議手続メカニズム

税務調査活動の活発化

最近の報告では、さまざまなセクターにおいてIRDの税務調査活動が活発化しており、調査がIRDの権限下で認められている最長6年または7年全期間に及ぶ可能性があることが示されています。納税者は以下の点に備える必要があります。

• リスクベースのコンピューター選定を用いた、より頻繁な書面監査
• 国際税務当局とのデータ共有の強化
• オフショア構造およびクロスボーダー取引に対するより厳格な精査
• デジタル経済ビジネスおよび暗号資産取引への注力

デジタル税務行政

税務のデジタル化の一環として、IRDは電子申告の要件を拡大し、コンプライアンスリスクを特定するために高度なデータ分析を活用しています。この技術的進化により、調査を要する不一致や異常を検出するIRDの能力が強化されています。

刑事訴追は故意の脱税に適用される—第82条では故意の立証が求められる一方、第82条Aの民事罰は故意ではない違反に適用されます。

和解が可能な場合が多い—経験豊富な弁護士は、罰金の減額や違反の和解（訴追免除）など、有利な解決に向けて交渉できます。

事前の予防が極めて重要—適切な記録を維持し、複雑な事項については専門家の助言を求め、定期的なコンプライアンス・レビューを実施してください。

調査は深刻化する可能性がある—疑念が深まると書面調査が実地調査や刑事捜査へと発展する場合があり、早期に法的代理人を立てることが不可欠となります。