최적의 세금을 위한 해외 및 국내 투자 구조화

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외국 원천소득 면제(FSIE) 제도: 중대한 변화의 시작

FSIE 제도는 홍콩의 속지주의 과세 체계를 유지하면서도 이중 비과세에 대한 EU의 우려를 해결하기 위해 도입된 홍콩 조세 제도의 중요한 진전을 의미합니다. 이 제도는 홍콩에서 사업을 운영하는 모든 다국적 기업(MNE)이 반드시 이해해야 하는 2단계의 시행 과정을 거쳤습니다.

1단계: 2023년 1월 1일부터 시행

최초의 FSIE 제도는 2023년 1월 1일에 발효되었으며, MNE 기업이 홍콩에서 수령하는 네 가지 유형의 특정 외국 원천소득을 대상으로 합니다.

1. 이자 소득
2. 배당 소득
3. 지분 처분 이익
4. 지식재산권(IP) 소득

본 제도에 따라 홍콩에서 무역, 전문직 또는 사업을 영위하는 다국적기업(MNE) 법인이 홍콩에서 이러한 유형의 국외원천소득을 수취하는 경우, 해당 법인이 특정 면제 요건을 충족하지 않는 한 해당 소득은 홍콩 원천 소득으로 간주되어 이윤세 과세 대상이 됩니다.

2단계: 2024년 1월 1일부터 대대적 확대 시행

2023년 12월 8일에 제정된 추가 개정안에 따라 FSIE 제도는 2024년 1월 1일부터 대폭 확대되었습니다. 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.

• 처분이익 적용 범위 확대: 지분증권뿐만 아니라 모든 유형의 재산(동산 및 부동산)에 대한 처분이익까지 적용 범위가 확대됨
• 자본성 및 수익성 차익 모두 적용: 차익의 성격이 자본성이든 수익성이든 관계없이 제도 적용
• 금융 및 비금융 자산: 확대된 제도에 따라 모든 자산 유형이 포함됨
• 그룹 내 자산이전 과세특례: 남용 방지 규정을 조건으로 특수관계 법인 간 자산 이전에 따른 처분이익에 대한 과세를 이연하는 신규 특례 제도 도입

FSIE 제도의 적용 대상은 누구인가요?

FSIE 제도는 다국적기업(MNE) 법인을 구체적인 대상으로 합니다. 법인이 다음 요건을 충족하는 경우 다국적기업 그룹의 일부로 간주됩니다.

• 연결재무제표를 작성하는 기업집단에 속한 법인인 경우
• 둘 이상의 관할 구역에 위치한 법인들이 그룹에 포함되어 있는 경우
• 그룹의 연간 연결 매출액이 7억 5,000만 홍콩 달러(HK$) 이상인 경우

중요한 점은, MNE(다국적 기업) 그룹에 속하지 않는 개인 및 순수 국내 기업은 FSIE 제도의 적용 대상이 아니며 기존의 역외 소득 비과세 혜택을 계속해서 누릴 수 있다는 것입니다.

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FSIE 제도에 따른 비과세 요건

MNE 실체는 소득 유형에 따라 다음 세 가지 요건 중 하나를 충족함으로써 특정 외국 원천 소득에 대해 홍콩 이윤세(법인세) 비과세를 적용받을 수 있습니다.

1. 경제적 실질 요건 (Economic Substance Requirement)

경제적 실질 요건은 이자 소득, 배당 소득 및 비-IP 처분 이익에 적용됩니다. 이 요건을 충족하려면 해당 실체가 외국 원천 소득과 관련하여 홍콩 내에서 적절한 경제 활동을 수행하고 있음을 입증해야 합니다.

홍콩 세무국(IRD)은 고정된 체크리스트 대신 "적절성 테스트"를 적용합니다. 평가 시 고려되는 사항은 다음과 같습니다.

• 적절한 수의 직원: 관련 활동을 수행할 수 있는 자격을 갖춘 충분한 인력이 홍콩 내에 상주
• 적절한 운영 비용: 소득 창출 활동에 비례하는 수준의 홍콩 내 지출 비용
• 적절한 물리적 실체: 사업 운영에 적합한 사무 공간 및 시설 보유

2. 지분 참여 요건 (Participation Requirement)

지분 참여 요건은 외국 원천 배당금 및 지분 처분 이익에 적용됩니다. 비과세 혜택을 받으려면 홍콩 법인은 다음 요건을 충족해야 합니다.

• 해당 소득을 창출하는 법인의 지분을 최소 5% 이상 보유
• 해당 지분을 최소 12개월 동안 연속으로 유지
• 남용 방지 조건 충족 (피투자법인의 자산 가치 중 50%를 초과하여 홍콩 부동산에서 파생되어서는 안 됨)

3. IP 소득에 대한 연계 요건 (Nexus Requirement for IP Income)

연계 요건(Nexus requirement)은 지식재산(IP) 소득에 구체적으로 적용되며 OECD의 수정 연계 접근법(Modified nexus approach)을 기반으로 합니다. 이 요건을 충족하려면 해당 법인은 IP 소득과 홍콩 내에서 수행된 연구개발(R&D) 활동 간의 직접적인 관련성을 입증해야 합니다.

연계 계산은 총 R&D 지출 대비 홍콩에서 발생한 적격 R&D 지출을 비교하여 산정합니다. 홍콩 내 R&D 활동에 비례하는 IP 소득에 대해서만 면세 혜택이 적용됩니다. 이를 통해 다국적 기업(MNE)이 홍콩 관할 구역 내에서 실질적인 R&D 활동 없이 홍콩을 통해 IP 소득을 우회 처리하는 것을 방지합니다.

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역외 면세 청구: 절차 및 구비 서류

FSIE 제도의 적용을 받지 않는 법인(비MNE 법인) 또는 FSIE 범위에 해당하지 않는 소득원의 경우, 기존의 역외 면세 청구 절차가 여전히 유효합니다.

역외 면세 청구 신청: 단계별 가이드

1. 최초 신고: 이익세 신고서(Profits tax return)와 함께 이익의 역외 발생 성격을 뒷받침하는 상세 증빙 서류 제출
2. 홍콩 국세청(IRD) 심사: 국세청에서 청구 내용을 검토하며, 6개월 이상 소요될 수 있음
3. 승인: 승인 시 일반적으로 3~5년 동안 역외 면세 지위 부여
4. 지속적 규정 준수: 사업 운영이 역외에서 유지되고 있음을 매년 확인

필수 구비 서류 안내

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투자 기구(Investment Vehicle) 구조화 시 고려사항

홍콩의 속지주의 과세 원칙, FSIE(해외원천소득 면세) 제도, 경제적 실질 요건 간의 상호작용은 투자 기구를 구조화하는 데 있어 복잡한 환경을 조성합니다. 최적의 구조 설계를 위해서는 다양한 요소를 면밀히 검토해야 합니다.

다국적기업(MNE) 구조 vs. 비MNE 구조: 중요한 결정 사항

가장 기본적인 구조화 결정 중 하나는 해당 투자 구조가 다국적기업(MNE) 그룹의 일부가 될 것인지 여부입니다. 비MNE 구조는 FSIE 제도의 영향을 크게 받지 않으며, 이윤 창출지(source of profits) 요건을 충족하는 한 기존의 역외 면세 혜택을 계속해서 누릴 수 있습니다.

경제적 실질 계획: 올바른 실행 방안

특정 국외원천소득을 수취하는 다국적기업(MNE) 법인의 경우, 홍콩 내에 적절한 경제적 실질을 구축하는 것이 가장 실질적인 면제 방안인 경우가 많습니다. 이를 위해서는 실질적인 사업 운영 기반이 필요합니다:

• 자격을 갖춘 인력: 투자 의사결정에 적합한 역량과 권한을 보유한 직원 채용
• 운영 비용: 홍콩 내 사무 공간 유지 및 활동 규모에 비례하는 운영 비용 지출
• 이사회 및 경영진 회의: 투자 결정이 이루어지는 실질적인 회의를 홍콩 내에서 개최
• 증빙 문서화: 홍콩 인력이 관련 활동을 수행하고 있음을 입증하는 기록 유지

지주회사 구조: 혜택 극대화

홍콩은 특히 지분참여 요건과 세무 확실성 제도(Tax Certainty Scheme) 도입 이후 지역 지주회사 구조로서 여전히 매력적인 입지를 유지하고 있습니다. 효과적인 구조화에는 다음 사항이 포함됩니다:

• 적격 지분율 유지: FSIE 지분참여 면제를 위한 5% 기준 또는 세무 확실성을 위한 15% 기준을 충족하도록 지분 보유 관리
• 보유 기간 계획: 예상 처분 시점 이전에 12개월(FSIE) 또는 24개월(세무 확실성) 보유 기간 요건을 충족하도록 인수 구조 설계
• 조세회피 방지 규정 준수: 피투자회사가 홍콩 부동산에서 과도한 가치를 창출하지 않도록 보장

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향후 동향: 필라 2(Pillar Two) 도입

홍콩은 다음과 같은 OECD 필라 2 글로벌 세원 잠식 방지(GloBE) 규칙을 도입하기 위한 법안을 제정했습니다.

• 소득산입규칙(IIR): 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용
• 홍콩 최저 추가세(HKMTT): 마찬가지로 2025년 1월 1일부터 적용
• 소득산입보완규칙(UTPR): 시행일 추후 발표 예정

이 규칙들은 연결 매출액이 7억 5,000만 유로(약 65억 홍콩달러) 이상인 다국적기업(MNE) 그룹에 적용되어, 각 관할권 내 이익에 대해 최소 15%의 실효세율을 보장합니다. 투자 구조를 수립할 때는 FSIE 제도와 필라 2 간의 상호작용, 특히 경제적 실질 요건 및 실효세율 계산에 미치는 영향을 고려해야 합니다.

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실무적 컴플라이언스 고려사항

홍콩의 역외-역내 조세 체계를 성공적으로 활용하기 위해서는 견고한 규제 준수(컴플라이언스) 프로세스가 필수적입니다. IRD의 질의 및 조세 분쟁 사례에 따르면, 불충분한 경제적 실질, 계약 체결 장소에 대한 혼선, 미흡한 FSIE 면세 증빙 서류 등이 주요 위험 요소로 꼽힙니다.

기록 보관 모범 사례

• 동시성 문서화(Contemporaneous documentation): 사후 재구성이 아닌, 활동이 발생한 시점의 실시간 기록 유지
• 경제적 실질 증빙: 직원 활동, 회의 장소 및 의사 결정 과정 문서화
• 거래 증빙 문서: 거래 흐름을 증명하는 계약서, 서신 및 커뮤니케이션 기록 보관
• 소득원천 배분: 혼합 소득원 비즈니스의 경우, 홍콩 내 원천 소득과 역외 원천 소득 간의 이익을 배분하는 시스템 유지