세금 뉴스 및 업데이트

홍콩 SPAC 및 인지세

21 분 읽기 21 조회수

작성자 Admin 감수 TAX.hk 편집팀 게시일 2026년 6월 29일 최종 업데이트 2026년 8월 22일

주요 사실: 홍콩 SPAC 및 인지세

• SPAC 제도 도입: 상장 규정 제18B장에 따라 2022년 1월 1일
• 인지세율: 주식 양도 시 총 0.2%(매수자 0.1% + 매도자 0.1%) - 2023년 11월 17일부터 각 0.13%에서 인하
• 최소 IPO 요건: 총 공모액 10억 홍콩 달러 및 최소 주당 가격 10홍콩 달러
• 디스팩(De-SPAC) 기한: 기업결합 발표까지 24개월, 완료까지 36개월
• 2024년 규제 개정: 2024년 9월 1일부터 2027년 8월 31일까지 적용되는 한시적 개정안을 통해 PIPE 투자 요건 완화
• 신탁 계좌 요건: IPO 공모 자금의 100%를 홍콩 내 분리보관 신탁 계좌에 예치
• 최근 동향: 2025년 상반기 디스팩 거래 1건 완료; 홍콩, 글로벌 IPO 1위 자리 탈환

맨 위로

SPAC 및 홍콩 규제 프레임워크의 이해

특수목적취득회사(SPAC)는 전 세계 자본시장을 변화시킨 혁신적인 상장 경로입니다. 홍콩은 2022년 1월 1일에 SPAC 상장 제도를 도입하여 상장 규정 제18B장을 신설함으로써, 엄격한 투자자 보호를 유지하는 동시에 이러한 "백지수표" 회사를 위한 체계적인 프레임워크를 마련했습니다.

SPAC이란 무엇인가?

SPAC(기업인수목적회사)은 자금을 조달하기 위해 기업공개(IPO)를 진행하는 셸 기업(shell corporation)으로, 조달된 자금은 정해진 기한 내에 기존 운영 기업을 인수하거나 합병하기 위한 특정 목적으로 신탁 보관됩니다. 운영 기업이 직접 상장하는 전통적인 IPO와 달리, SPAC은 2단계 프로세스를 통해 공모 시장으로 진입하는 대안적 경로를 제공합니다.

1. SPAC IPO 단계: 셸 기업이 상장하여 투자자로부터 자본을 조달합니다.
2. De-SPAC 거래 단계: SPAC이 대상 운영 기업("승계 기업")을 발굴하고 합병하여, 해당 기업이 공개 상장 기업이 됩니다.

홍콩의 SPAC 프레임워크: 주요 요건

홍콩증권거래소(HKEX)는 우수한 역량을 갖춘 발기인, 상당한 규모의 자본 요건, 포괄적인 투자자 보호를 강조하며 전 세계에서 가장 엄격한 수준의 SPAC 제도를 구축했습니다. 주요 프레임워크는 다음과 같습니다.

재무 기준

• 최소 IPO 규모: 충분한 시장의 관심과 거래 역량을 확보하기 위한 총 공모금액 10억 홍콩달러(HK$)
• 최소 주가: 상장 시 SPAC 주당 10홍콩달러(HK$)
• 최소 투자 금액: 투자자당 최소 100만 홍콩달러(HK$) 청약

투자자 자격 및 분산

• De-SPAC 완료 전까지 SPAC 증권 거래는 전문 투자자로만 제한
• 최소 20인의 기관 전문 투자자를 포함하여 최소 75인의 전문 투자자 필요
• 기관 투자자가 상장 증권의 75% 이상을 보유해야 함
• 개인(리테일) 투자자는 De-SPAC 이후 승계 기업에만 참여 가능

발기인 요건

• 최소 1인의 SPAC 발기인은 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 Type 6(기업금융 자문) 및/또는 Type 9(자산운용) 라이선스를 보유해야 함
• 이사회에는 최소 2인의 SFC 라이선스(Type 6/9) 보유자가 포함되어야 함
• 발기인 주식은 총 발행 주식의 20%로 제한되며, 합병 후 재무 목표 달성 시 최대 10%의 어닝아웃(earn-out) 추가 부여 가능

우수한 인수 대상 기업 발굴을 장려하기 위해 명목상 대가로 발행되는 발기인 주식

디스팩(De-SPAC) 거래 일정 및 요건

• 상장일로부터 24개월 이내에 사업결합 발표
• 36개월 이내에 디스팩(De-SPAC) 거래 완료
• 기한 미준수 시 거래가 정지되며, 주주에게 IPO 공모자금 전액(100%)과 이자를 의무적으로 반환한 후 상장폐지 진행
• 디스팩 거래는 신규 상장 신청으로 간주됨 - 합병 후 존속회사는 모든 표준 상장 요건을 충족해야 함

2024년 규제 업데이트: 시장 접근성 강화

2024년 8월 23일, 홍콩증권거래소(HKEX)와 증권선물위원회(SFC)는 홍콩 SPAC 제도의 경쟁력을 강화하기 위한 임시 수정안을 공동 발표했습니다. 2024년 9월 1일부터 2027년 8월 31일까지 적용되는 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.

PIPE 투자 요건 완화

디스팩 거래에 대한 독립적 제3자 투자(PIPE - 상장지분 사모투자)의 최소 금액은 이제 다음 중 더 낮은 금액으로 적용됩니다.

• 기존 슬라이딩 스케일(상장 규정 제18B.41조)에 따라 계산된 금액, 또는
• HK$500 million(신설된 단순화 기준)

이전 요건: 25%(기업가치 HK$2 billion 미만)에서 7.5%(기업가치 HK$7 billion 이상)까지 차등 적용되는 슬라이딩 스케일

이번 수정 조치는 중대형 디스팩 거래에 대한 진입 장벽을 크게 낮추어, 품질 기준을 유지하면서도 홍콩이 다른 SPAC 관할 지역 대비 경쟁력을 강화할 수 있도록 지원합니다.

맨 위로

홍콩 주식 거래에 대한 인지세 체계

일반 인지세 원칙

홍콩 인지세 조례(Stamp Duty Ordinance)에 따라 홍콩 설립 법인의 주식 및 홍콩 상장 주식의 모든 양도 시 인지세를 납부해야 합니다. 인지세는 단순한 법적 명의 변경이 아닌 실소유권 이전에 적용됩니다.

현재 인지세율 (2023년 11월 17일 발효)

거래 당사자	세율	계산 기준
매수자	0.1%	거래 대금 또는 시장 가치 (둘 중 높은 금액)
매도자	0.1%	거래 대금 또는 시장 가치 (둘 중 높은 금액)
총합	0.2%	거래당

참고: 2023년 행정장관 시정연설에 따라 2023년 11월 17일부터 당사자당 세율이 0.13%(총 0.26%)에서 인하되었습니다.

인지세 부과 대상은 무엇인가요?

인지세는 다음과 같이 정의되는 홍콩 주식의 실질적 소유권(beneficial ownership) 이전에 대해 부과됩니다.

• 홍콩에 설립된 회사의 주식 (상장 위치 무관)
• 홍콩 증권거래소에 상장된 주식 (설립 관할 지역 무관)
• 주주 명부를 홍콩에서 유지·관리해야 하는 주식

인지세 면제 대상

여러 범주의 문서 및 거래에 대해 홍콩 인지세가 면제됩니다.

면제 범주	세부 정보
상장지수펀드(ETF)	시장 유동성 증진을 위해 2015년부터 모든 ETF 면제
현금결제형 파생상품	실물 주식 이전이 발생하지 않음(선물 및 옵션 포함)
주식 대차거래	특정 요건을 갖춘 적격 증권 대차거래
그룹 내 이전	인지세 조례 제45조에 따른 특정 요건을 충족하는 관계 법인 간 이전
옵션/워런트 최초 부여	부여 자체는 면제되며, 주식이 이전되는 행사 시점에 인지세 부과

맨 위로

SPAC 거래에 대한 인지세 영향

1단계: SPAC IPO 및 최초 주식 발행

IPO 중 SPAC 주식의 최초 청약은 기존 주식의 이전이 아닌 신주 발행에 해당하므로 일반적으로 인지세 납부 의무가 발생하지 않습니다. 주요 고려 사항은 다음과 같습니다.

IPO 인지세 처리

• 발행시장(1차 시장) 발행: 신규 발행 주식의 최초 청약에 대해 인지세 면제
• 스폰서 주식(Promoter Shares): 명목상 대가로 발행되며, 최초 부여 시 인지세 면제

SPAC 워런트: 워런트 최초 부여는 면세되며, 행사 시에만 인지세가 부과됩니다.

유통 시장 거래: 일단 상장되면 전문투자자 간의 모든 SPAC 주식 유통 시장 거래에는 표준 0.2%의 인지세가 부과됩니다.

계산 예시: SPAC IPO

SPAC 사명: Hongkong Innovation Acquisition Corp

IPO 규모: HK$1.5 billion

주당 가격: HK$10.00

발행 주식 수: 150,000,000주

발기인 주식: 30,000,000주(전체의 20%), 주당 액면가 HK$0.01

---

IPO 청약 인지세: HK$0 (신규 발행 면세)

발기인 주식 인지세: HK$0 (신규 발행 면세)

---

전문투자자 A가 유통 시장에서 HK$10 million 상당의 주식을 매수하는 경우:

거래 금액: HK$10,000,000

매수자 인지세 (0.1%): HK$10,000

매도자 인지세 (0.1%): HK$10,000

총 인지세: HK$20,000

2단계: De-SPAC 거래

SPAC이 사업을 영위하는 대상 기업과 합병하거나 이를 인수하는 De-SPAC 거래는 보다 복잡한 인지세 문제를 수반합니다. 홍콩거래소(HKEX)는 모든 De-SPAC 거래를 신규 상장 신청으로 간주하지만, 인지세 적용 방식은 채택된 구체적인 거래 구조에 따라 달라집니다.

일반적인 De-SPAC 거래 구조

구조 유형	방식	인지세 관련 영향
주식 교환	대상 회사 주주가 보유 주식을 SPAC 주식(승계 회사 주식)으로 교환	홍콩 주식 양도에 따른 인지세 과세 대상이 될 수 있음; 거래 구조에 따라 감면 혜택을 받을 수 있음
자산 인수	SPAC이 대상 회사의 자산/사업을 인수	주식 양도 없음; 홍콩 내 부동산이 포함되지 않는 한 인지세 부과 대상이 아님
합병/신설합병	SPAC과 대상 회사가 합병하며 대상 회사는 소멸	특정 관할권에 따른 법정 합병의 경우 인지세 감면 자격을 취득할 수 있음
우회상장 (역인수)	SPAC이 대상 회사 주식을 인수하여 대상 회사 주주가 과반수 지분 보유자가 됨	주식 양도에 대해 대가 또는 시가 중 높은 금액의 0.2% 인지세 적용

De-SPAC 거래 시 주요 인지세 고려사항

1. 주식 양도 분석: 해당 거래에 홍콩 주식의 실질적 소유권 이전이 수반되는지 여부를 검토합니다. 대상 회사 주식 또는 SPAC 주식(홍콩 상장)이 양도되는 경우 인지세가 적용될 가능성이 높습니다.
2. 과세표준: 인지세는 다음 중 더 높은 금액을 기준으로 산정됩니다:
   • 사업결합계약서에 명시된 대가
   • 거래일 기준 주식 시가
3. PIPE 투자: 동시 PIPE 투자는 기관투자자를 대상으로 한 신주 발행을 수반하며, 양도가 아닌 신주 발행에 해당하므로 일반적으로 인지세가 면제됩니다.
4. 주주 상환: SPAC 주주가 상환권을 행사하는 경우(신탁 수익금을 비례 배분받기 위해 주식을 SPAC에 매각) 해당 상환 거래에 인지세가 부과됩니다.

계산 예시: 주식 교환 방식의 De-SPAC 거래

SPAC: Hongkong Innovation Acquisition Corp (이전 예시)

대상 기업: GreenTech Solutions Limited (기술 기업)

De-SPAC 기업가치: HK$50억

구조: 주식 교환 - 대상 기업 주주가 승계 기업 주식을 수령

PIPE 투자: 기관투자자로부터 HK$6억

주주 상환: SPAC 주식의 20% (HK$3억 가치)

---

인지세 계산:

1. 대상 기업 주식의 SPAC 양도:

대상 기업이 홍콩 설립/상장 법인인 경우: 0.2% × HK$5,000,000,000 = HK$10,000,000

대상 기업이 외국 법인인 경우: 면제될 수 있음 (홍콩 주식 양도에 해당하지 않음)

2. PIPE 투자 (신주 발행):

인지세: HK$0 (신주 발행 면제)

3. 주주 상환:

0.2% × HK$300,000,000 = HK$600,000

(상환 주주와 SPAC 간 분담)

---

총 예상 인지세: HK$10,600,000 (대상이 홍콩 주식인 경우)

또는: HK$600,000 (대상이 외국 주식인 경우, 상환에 대해서만 인지세 부과)

워런트 및 행사 이벤트

SPAC 구조에는 일반적으로 일반 주주와 발기인 모두에게 발행되는 워런트가 포함됩니다. 워런트에 대한 인지세 처리 방식을 이해하는 것은 필수적입니다.

워런트 인지세 프레임워크

워런트 최초 부여:

• SPAC 워런트 또는 발기인 워런트 최초 발행 시 인지세 면제
• 워런트는 주식의 실질적 소유권이 아닌 계약상의 권리를 나타냄

워런트 행사:

• 워런트 보유자가 워런트를 행사하여 주식을 수령할 때 인지세 적용
• 행사는 주식에 대한 실질적 권익의 이전으로 간주됨
• 행사가격 또는 시장 가치(둘 중 높은 금액)의 0.2%로 인지세 산정

HKEX 워런트 희석 한도:

• 모든 워런트(SPAC 워런트 + 발기인 워런트)로 인한 총 희석 한도는 50%로 제한
• 미국 SPAC 제도보다 더 제한적임

예시: 발기인 워런트 행사

부여된 발기인 워런트: 워런트당 HK$0.01로 15,000,000개 워런트

행사가격: 주당 HK$11.50

행사 시 시장 가격: 주당 HK$25.00

발기인 행사 수량: 10,000,000개 워런트

---

행사 대금: 10,000,000 × HK$11.50 = HK$115,000,000

행사 시 시장 가치: 10,000,000 × HK$25.00 = HK$250,000,000

인지세 과세표준(더 높은 금액): HK$250,000,000

---

인지세 (0.2%): HK$250,000,000 × 0.2% = HK$500,000

(일반적으로 회사와 워런트 보유자가 각각 0.1%씩 분담)

맨 위로

SPAC 대 기존 IPO: 세무 비교 분석

항목	기존 IPO	SPAC/De-SPAC
상장 소요 기간	평균 12~24개월	SPAC IPO: 3~6개월 De-SPAC: 추가 6~12개월 총: 9~18개월
신주 발행 인지세	면제 - 신주 청약 비과세	면제 - SPAC IPO 신주 청약 비과세
유통시장 거래 인지세	모든 유통시장 거래 시 0.2% (모든 투자자가 즉시 거래 가능)	유통시장 거래 시 0.2% (De-SPAC 전까지는 전문투자자만 가능, De-SPAC 후 일반투자자 거래 가능)

사업결합 인지세 해당 없음 - 직상장 구조에 따라 상이:
• 주식 교환: 홍콩 주식의 경우 0.2%
• 자산 인수: 일반적으로 면제
• 합병: 감면 요건을 충족할 수 있음 주주 상환권 해당 없음 상환 거래 시 0.2% 인지세
(주주는 신탁 자금에 대한 비례적 지분을 상환받을 수 있음) 워런트 관련 인지세 워런트 발행 시: 행사 시 0.2% 워런트 행사 시 0.2%
(SPAC 및 발기인 워런트 모두 해당) 최소 자본 요건 상장 시장별로 상이:
메인보드(Main Board): 시가총액 2억 홍콩달러
GEM: 시가총액 1억 5,000만 홍콩달러 SPAC IPO 최소 10억 홍콩달러
승계(합병) 기업은 표준 상장 요건을 충족해야 함 신탁 계좌 이자 해당 없음 신탁 자금의 이자는 SPAC 운영 자금으로 사용될 수 있음
주주에게 반환할 의무 없음(이자 과세는 일반 규정 적용) 양도차익에 대한 이익세 두 방식 모두: 매매 거래 활동에서 발생하거나 홍콩 원천 사업 이익에 해당하지 않는 한 홍콩에서는 자본이득(양도차익)에 대해 일반적으로 과세하지 않음 투자자 접근성 첫날부터 개인 및 기관 투자자 참여 가능 SPAC 단계에서는 전문 투자자만 가능
디스팩(de-SPAC) 이후 일반 개인 투자자 접근 허용 가격 확실성 수요예측(북빌딩)을 통한 가격 발견, 시장 상황에 좌우됨 디스팩 평가가치 협상, PIPE를 통한 가치 검증, 대상 기업 입장에서 높은 확실성

맨 위로

SPAC 거래를 위한 실무적 세무 계획 전략

1. 구조 선택 및 최적화

디스팩(de-SPAC) 거래 구조는 인지세 부담에 상당한 영향을 미칩니다. 다음과 같은 방식을 고려해 볼 수 있습니다:

역외 대상 기업 구조

대상 기업이 홍콩 외 지역(예: 케이맨 제도, 영국령 버진아일랜드)에 설립되어 있고 홍콩에 상장되어 있지 않은 경우, 주식 교환에 "홍콩 주식"이 수반되지 않아 인지세가 면제될 수 있습니다.

전략: 사업적 타당성이 뒷받침되는 경우 역외 법인을 통해 대상 기업 보유 구조를 설계합니다. 해당 구조가 상업적 실질을 갖추고 있으며 주된 목적이 인지세 회피가 아님을 입증할 수 있어야 합니다.

자산 인수 vs 주식 인수

주식 대신 대상 회사의 사업 자산을 인수하면 주식 양도에 따른 인지세를 피할 수 있습니다(단, 홍콩 부동산이 포함된 경우 부동산 인지세 등 다른 고려사항이 발생할 수 있습니다).

고려사항: 자산 인수는 매도자의 자산 처분 이익에 대한 잠재적 이익세 부과 및 세무상 속성(tax attributes) 상실 등 다른 세무적 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 워런트 행사 시점

워런트에 대한 인지세는 행사 시 행사 가격과 시가 중 높은 금액을 기준으로 부과되므로, 전략적인 시점 선택이 인지세액에 영향을 미칠 수 있습니다:

• 디스팩(De-SPAC) 전 행사: 기업결합 전에 워런트 행사가 가능하고 주가가 더 낮다면 인지세 과세표준이 낮아집니다.
• 무현금 행사 방식: 일부 구조에서는 무현금 행사(cashless exercise)를 허용하며, 인지세는 여전히 적용되지만 결제 방식에 따라 다르게 계산될 수 있습니다.
• 희석 방지 조정: 기업 활동에 따른 워런트 조정으로 인해 의도치 않게 추가적인 인지세 과세 사유가 발생하지 않도록 합니다.

3. PIPE 투자 문서화

PIPE 투자를 (양도가 아닌) 신주 청약으로 적절히 문서화하면 인지세 면제를 확보할 수 있습니다:

• PIPE 주식을 수권 미발행 주식자본에서 신규 발행된 주식으로 명확히 지정
• 청약 계약서에 신주 발행 조건을 명시
• 구주 매수와 명확히 구분

4. 주식상환 메커니즘

SPAC 주주의 주식상환은 인지세를 발생시키지만, 그 영향을 관리할 수 있는 기회가 있을 수 있습니다:

• 상환 시점: 주가 변동과 관련하여 상환 신청 기간의 시점을 고려
• 공개매수 vs. 주식상환: 공개매수 구조로 진행 시 인지세 과세 처리가 달라지는지 평가(일반적으로 둘 다 과세 대상임)
• 비례 배분: 과대평가된 가치에 대한 세금 부과를 방지하기 위해 상환 가격이 신탁 계좌의 비례 배분 가치를 정확하게 반영하도록 확인

5. 크로스보더(Cross-Border) 고려사항

국제 de-SPAC 거래의 경우, 홍콩 인지세를 다른 관할권의 납세 의무와 조율하십시오:

• 대상 기업 관할권에서 해당 거래에 양도세를 부과하는지 확인
• 이중과세 구제 또는 외국납부세액공제 적용 가능 여부 검토
• 해당되는 경우 조세조약 혜택 평가
• 글로벌 총 조세 누출을 최소화하도록 구조화

맨 위로

홍콩 SPAC 시장 동향 및 추세

시장 실적: 2022-2025

2022년 1월 1일 SPAC 제도가 도입된 이후, 홍콩 SPAC 시장은 다음과 같이 발전해 왔습니다:

SPAC 상장 활동

• 2022년: 5개 SPAC이 HKEX에서 IPO를 완료함 (5건의 상장 모두 2022년에 발생)
• 2023-2024년: 어려운 시장 여건과 고금리 환경 속에서 신규 SPAC IPO 부재
• 2025년 상반기: 1건의 de-SPAC 거래가 완료되며 시장 재활성화; 유연한 상장 경로로서 SPAC에 대한 관심 재점화
• 2025년 상반기 전체 IPO 시장: 홍콩이 1,094억 홍콩 달러를 조달(de-SPAC 1건 포함 총 44건의 IPO)하며 글로벌 1위 자리를 탈환함

2025년 시장 전망 및 성장 동력

2025년 이후 홍콩에서 SPAC 활동의 재개를 촉진할 것으로 예상되는 몇 가지 요인은 다음과 같습니다:

1. 규제 개혁: 2024년 9월 임시 완화 조치를 통해 PIPE 투자 요건을 슬라이딩 스케일(최대 25%)에서 5억 홍콩 달러 상한으로 축소함에 따라 de-SPAC 거래에 대한 접근성이 개선됨
2. 기술 기업 채널(TECH): 2025년 5월 출범하여 특수 기술 기업을 위한 상장 전 지침을 제공하고, 혁신 기업을 위한 SPAC 경로와의 시너지 창출
3. 금리 환경: 미국 연방준비제도(Fed)의 금리 인하로 홍콩 시장으로의 자금 유입이 촉진되어 SPAC 거래의 유동성이 개선될 것으로 예상됨
4. 경쟁력 있는 입지: 5건의 초대형 IPO가 대기 중이며 우호적인 정책이 뒷받침됨에 따라, 홍콩은 아시아·태평양 최고의 상장지로서의 입지를 강화하고 있습니다
5. 중국 본토와의 연계: 중국 본토 기업의 홍콩 상장에 대한 강력한 지원을 통해 풍부한 잠재적 디스팩(de-SPAC) 대상 기업 풀이 형성되고 있습니다

글로벌 비교 분석

홍콩의 SPAC 제도는 미국 시장(특히 나스닥)보다 엄격하지만, 특정 발행사에는 다음과 같은 이점을 제공합니다:

관할권	주요 차별점	인지세/양도세
홍콩	• 전문 투자자 한정 • 최소 HK$1B • 발기인 주식 한도 20% • PIPE 투자 의무화 • 언아웃(Earn-out) 메커니즘	주식 양도 시 0.2% 유통시장 거래 및 특정 디스팩(de-SPAC) 구조에 적용
미국(나스닥)	• 개인 투자자 참여 가능 • 낮은 최소 기준(통상 $50M) • 발기인 주식 한도 없음 • PIPE 선택 사항 • 보다 유연한 구조	연방 양도세 없음 일부 주(State) 차원의 세금이 적용될 수 있음
싱가포르	• 기관 투자자 한정 • 최소 S$150M • 발기인 주식 한도 20% • PIPE 의무화 • 홍콩 프레임워크와 유사	주식 양도 시 0.2% (매수자 단독 부담, 분할 없음)

런던 (영국) • 기관 투자자 중심
• 유연한 최소 요건
• FCA 감독
• 프리미엄/스탠다드 상장 세그먼트 0.5% 인세준비세(SDRT)
홍콩보다 높음

맨 위로

SPAC 참여자를 위한 추가 세무 고려사항

매매 차익에 대한 이익세

홍콩은 자본이득세를 부과하지 않지만, 매매 활동으로 인한 차익은 이익세(Profits Tax) 과세 대상입니다. 이러한 구분은 SPAC 참여자에게 매우 중요합니다:

외국 원천소득 면제(FSIE) 제도

2023년 1월 1일부터 홍콩은 SPAC 참여자에게 중대한 영향을 미치는 개선된 외국 원천소득 면제 제도를 시행했습니다.

신탁 계좌 이자 및 세무 처리

SPAC은 IPO 총 공모자금의 100%를 분리 보관 신탁 계좌에 예치해야 합니다. 발생한 이자에 대한 세무 처리는 다음과 같습니다:

• 이자 유보: SPAC은 발생한 이자를 운영 비용으로 사용할 수 있습니다(주주에게 반환할 의무 없음)
• 이자 소득 과세: 신탁 예금에서 발생한 이자가 홍콩 내 은행 업무에서 기인한 경우, SPAC이 수취한 이자 소득에 대해 일반적으로 16.5%의 이익세(Profits Tax)가 부과됩니다
• 역외 예금: 신탁 계좌를 역외에 보유한 경우 이자는 국외 원천 소득에 해당할 수 있습니다(단, HKEX 규정에 따라 신탁은 홍콩 내에 있어야 함)
• 주주 단계: 상환 시 주주는 비례 배분된 IPO 공모자금을 수령하며, SPAC의 이자 유보에 따라 주주는 이자 소득을 수령하지 않습니다(주주 단계의 이자 과세 없음)

맨 위로

컴플라이언스 및 문서화 요건

인지세 날인 의무

홍콩 인지세는 지정된 기한 내에 납부되어야 하며 관련 문서에 정식 날인이 이루어져야 합니다:

SPAC 거래 필수 구비 서류

인지세 관련 포지션 및 세무 규정 준수를 뒷받침하기 위해 다음과 같은 종합적인 문서를 보관해야 합니다:

1. SPAC IPO 문서:
   • 상장 투자설명서
   • 인수 계약서
   • 청약 계약서(공모주 및 발기인 주식)
   • 워런트(신주인수권) 증서
   • 신탁 계좌 계약서
2. De-SPAC 거래 문서:
   • 사업결합 계약서
   • PIPE 청약 계약서
   • 주주 승인 통지서 및 의결권 행사 기록
   • 상환 신청서 및 정산 내역
   • 주식 양도 증서
   • 거래 가액을 뒷받침하는 가치평가 보고서
3. 세무 전용 기록:
   • 인지세 산출 내역서
   • 날인 증서(Stamped instruments) 및 납부 영수증
   • 거래 구조 및 세무 처리에 관한 법률 의견서
   • 국경 간 거래 요소가 있는 경우 이전가격 문서
   • FSIE(외화원천소득 면제제도) 준수를 위한 경제적 실질 증빙 문서

전문 자문사 선임

SPAC 거래의 복잡성과 변화하는 규제 환경을 고려할 때, 조기에 전문 자문사를 선임하는 것이 필수적입니다:

• 세무 자문사: 구조 최적화, 인지세 계획, 법인소득세(Profits Tax) 분석, FSIE 규정 준수
• 법률 고문: 거래 계약 문서화, 규제 준수, HKEX 승인 절차
• 감사인: 재무 보고, 세무 충당부채 계산, 실사
• 공인 대리인(Licensed Representatives): SPAC 발기인의 SFC Type 6/9 라이선스 요건 충족 여부 확인

맨 위로

사례 연구: 종합 SPAC 거래 분석

구조:

• SPAC 명칭: Asia Technology Acquisition Corp (ATAC)
• IPO 규모: HK$20억 (유닛당 HK$10에 2억 유닛)
• 각 유닛: 1주 + 1/2 워런트
• 워런트 행사가격: HK$11.50
• 발기인 주식: HK$0.01에 발행된 4,000만 주 (전체의 20%)
• 발기인 워런트: HK$0.01에 1,000만 워런트
• 전문투자자: 기관투자자 80인, 기타 전문투자자 25인

인지세 - SPAC IPO:

• 공모 유닛 청약: HK$0 (신주 발행 면제)
• 발기인 주식 발행: HK$0 (신주 발행 면제)
• 발기인 워런트 발행: HK$0 (최초 부여 면제)

유통시장 거래 (최초 6개월):

• 일평균 거래대금: HK$5,000만
• 일일 인지세: HK$50M × 0.2% = HK$100,000
• 6개월 누적 인지세: 약 HK$1,200만 (120 거래일)

2단계: De-SPAC 거래 (2024년 9월)

대상 회사: CloudTech Asia Limited (케이맨 제도 설립 법인, 기술 인프라 제공업체)

거래 조건:

• De-SPAC 기업가치: HK$80억
• 구조: 주식 교환 - CloudTech 주주가 ATAC(존속 회사) 주식 수령
• PIPE 투자: 5개 기관투자자로부터 HK$6억 (개정된 최소 기준 HK$5억 충족)
• 주주 환매: SPAC 주식의 15% (3,000만 주 = HK$3억)
• 최종 지분율: CloudTech 주주 70%, SPAC 공모 주주 17%, 발기인 13%

인지세 - De-SPAC 거래:

1. CloudTech 주식 양도:

• CloudTech는 케이맨 제도에 설립됨 (홍콩 아님)
• 거래 전 홍콩 미상장 상태
• 결과: 홍콩 주식 양도에 해당하지 않음
• 인지세: HK$0

2. PIPE 투자:

• HK$6억 신주 청약
• 인지세: HK$0 (신주 발행 면제)

3. 주주 환매:

• SPAC 주식 3,000만 주 주당 HK$10.00에 상환
• 상환 가치: HK$3억
• 상환 시 시장 가격: HK$10.00(비례 신탁 가치 기준)
• 인지세 과세표준: HK$3억
• 총 인지세(0.2%): HK$600,000
• 분담: 상환 주주 0.1%(HK$300,000) 부담, SPAC 0.1%(HK$300,000) 부담

De-SPAC 거래 총 인지세: HK$600,000

3단계: De-SPAC 이후(2024년 10월 이후)

발기인(Promoter) 워런트 행사(De-SPAC 후 6개월):

• 합병법인 주가: HK$28.00(강세 유지)
• 발기인 워런트 800만 개 행사
• 행사가격: 주당 HK$11.50
• 행사 대금: 800만 × HK$11.50 = HK$9,200만
• 시가: 800만 × HK$28.00 = HK$2억 2,400만
• 인지세 과세표준(더 높은 가액 기준): HK$2억 2,400만
• 인지세(0.2%): HK$448,000

유통 시장 거래 지속:

• 개인 투자자도 합병법인 거래 가능
• 유동성 증가: 일평균 거래대금 HK$2억
• 일일 인지세: HK$2억 × 0.2% = HK$400,000
• 연간 인지세 기여액: 약 HK$1억(250 거래일 기준)

총 인지세 영향 요약

주요 관찰 사항:

• 역외 타깃 구조를 통해 de-SPAC 주식 교환 시 발생하는 상당한 인지세를 면제받음
• 신주 발행(IPO, PIPE)에 대해서는 인지세가 부과되지 않음
• 유통 시장에서의 지속적인 거래는 홍콩 정부에 상당한 인지세 수입을 창출함
• 적절한 구조 설계를 통해 규제 준수를 유지하면서 거래 비용을 절감함

맨 위로