關鍵要點：香港 SPAC 與印花稅
- SPAC 機制推出：2022 年 1 月 1 日根據《上市規則》第 18B 章實施
- 印花稅稅率：股份轉讓合共 0.2%（買方 0.1% + 賣方 0.1%）— 自 2023 年 11 月 17 日起由 0.13% 下調
- 最低 IPO 要求：集資總額 10 億港元，每股發行價至少 10 港元
- De-SPAC 時限：24 個月內公佈業務合併，36 個月內完成業務合併
- 2024 年監管修訂：於 2024 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日生效的短期寬減措施，調低了 PIPE 投資要求
- 信託賬戶要求：IPO 集資所得款項的 100% 須存放於香港的獨立信託賬戶中
- 近期動態：2025 年上半年完成一宗 De-SPAC 交易；香港重奪全球 IPO 榜首寶座
了解 SPAC 及香港的監管框架
特殊目的收購公司（SPAC）代表了一種創新的上市途徑，改變了全球資本市場。香港於 2022 年 1 月 1 日引入 SPAC 上市機制，增設《上市規則》第 18B 章，為這些「空白支票」公司提供結構化框架，同時維持嚴格的投資者保障。
甚麼是 SPAC？
特殊目的收購公司（SPAC）是一家透過首次公開招股（IPO）集資的空殼公司，所募集的資金會存放在信託帳戶中，專門用於在特定時限內收購現有營運公司或與其合併。與營運公司直接上市的傳統 IPO 不同，SPAC 透過兩階段流程提供進入公開市場的替代途徑：
- SPAC IPO 階段：空殼公司上市並向投資者募集資金
- De-SPAC 交易階段：SPAC 物色目標營運公司（即「繼承公司」）並與其合併，繼承公司隨後成為上市公司
香港 SPAC 機制：核心規定
香港交易所（HKEX）建立了全球最嚴格的 SPAC 機制之一，強調高質素的發起人、雄厚的資本要求以及全面的投資者保障。該機制包括：
財務門檻
- 最低 IPO 規模：集資總額至少達 10 億港元，以確保足夠的市場關注度及交易能力
- 最低股份價格：SPAC 股份上市時每股至少為 10 港元
- 最低投資額：每名投資者的最低認購額為 100 萬港元
投資者資格及分銷
- 在完成 De-SPAC 之前，SPAC 證券僅限專業投資者認購及買賣
- 至少須有 75 名專業投資者，其中包括至少 20 名機構專業投資者
- 機構投資者必須持有至少 75% 的上市證券
- 散戶投資者僅可在 De-SPAC 完成後參與繼承公司的投資
發起人要求
- 至少一名 SPAC 發起人須持有證券及期貨事務監察委員會（證監會）的第 6 類（就機構融資提供意見）及／或第 9 類（提供資產管理）牌照
- 董事會必須包括至少兩名持有證監會牌照的個人（第 6/9 類）
- 發起人股份上限為已發行股份總數的 20%，在達成合併後的財務目標時，可額外獲得最多 10% 的獲利代價股份（earn-out）
SPAC 併購交易時間表及規定
- 自上市之日起計 24 個月內公布業務合併
- 36 個月內完成 SPAC 併購交易
- 未能於限期前完成將導致股份暫停買賣，並須強制將首次公開招股集資所得款項的 100% 連同利息悉數退還予股東，隨後除牌
- SPAC 併購交易被視為新上市申請——繼承公司必須符合所有常規上市規定
2024 年監管最新動態：提升市場活力及便利性
於 2024 年 8 月 23 日，香港交易所與香港證監會聯合宣布對香港 SPAC 機制實施短期修訂，以提升其競爭力。有關變更於 2024 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日期間生效，包括：
調低 PIPE 投資規定
SPAC 併購交易的最低獨立第三方投資（PIPE - 上市後私募投資）現調整為以下兩者中的較低者：
- 按原遞減階梯計算的金額（《上市規則》第 18B.41 條），或
- 5 億港元（新增的簡化門檻）
原先規定：由 25%（估值低於 20 億港元）遞減至 7.5%（估值為 70 億港元或以上）的遞減階梯
此項修訂大幅降低了中大型 SPAC 併購交易的門檻，在維持質素標準的同時，提升了香港與其他設有 SPAC 機制的司法管轄區相比的競爭力。
香港股票交易印花稅框架
一般印花稅原則
香港《印花稅條例》規定，凡轉讓香港註冊成立公司的股份及香港上市股份，均須繳納印花稅。該稅項適用於實益擁有權的轉讓，而非僅限於法定所有權的變更。
現行印花稅稅率（2023年11月17日起生效）
| 交易方 | 稅率 | 計算基準 |
|---|---|---|
| 買方 | 0.1% | 代價或市值（以較高者為準） |
| 賣方 | 0.1% | 代價或市值（以較高者為準） |
| 總計 | 0.2% | 每次交易 |
註：根據行政長官《2023年施政報告》，自2023年11月17日起，買賣雙方稅率已由每方0.13%（合計0.26%）下調。
甚麼情況須繳納印花稅？
凡轉讓香港證券的實益擁有權，均須繳納印花稅。香港證券界定為：
- 在香港註冊成立之公司的股份（不論上市地點）
- 在香港聯合交易所上市的股份（不論註冊成立之司法管轄區）
- 股東名冊須備存於香港的股份
印花稅豁免情況
若干類別的文書及交易可獲豁免繳納香港印花稅：
| 豁免類別 | 詳情 |
|---|---|
| 交易所買賣基金（ETF） | 自2015年起所有ETF均獲豁免，以提升市場流動性 |
| 現金結算衍生工具 | 不涉及實物股份轉讓；包括期貨及期權 |
| 證券借貸 | 特定合資格證券借貸交易 |
| 集團內部轉讓 | 根據《印花稅條例》第45條符合特定條件的相聯法團之間的轉讓 |
| 期權／認股權證的首次授予 | 授予本身獲豁免；於行使並轉讓股份時須繳納稅項 |
SPAC 交易的印花稅影響
第一階段：SPAC 首次公開發售（IPO）及初次發行股份
在首次公開發售期間認購 SPAC 股份通常不會觸發印花稅責任，因為這屬於新發行股份，而非現有股份的轉讓。主要考慮因素：
首次公開發售印花稅處理
- 一級市場發行：首次認購新發行股份毋須繳納印花稅
- 發起人股份：按象徵式代價發行；初次授予毋須繳納印花稅
- SPAC 認股權證：首次授出認股權證獲豁免；印花稅僅於行使時適用
- 二級市場交易：一旦上市，專業投資者之間進行的所有 SPAC 股份二級市場交易均須繳納 0.2% 的標準印花稅
計算示例：SPAC 首次公開招股
SPAC 名稱：Hongkong Innovation Acquisition Corp
IPO 規模：15 億港元
股價：HK$10.00
發行股份數目：150,000,000 股
發起人股份：30,000,000 股（佔總數 20%），每股面值 HK$0.01
IPO 認購印花稅：HK$0（新發行獲豁免）
發起人股份印花稅：HK$0（新發行獲豁免）
若專業投資者 A 在二級市場購入 1,000 萬港元股份：
交易金額：HK$10,000,000
買方印花稅 (0.1%)：HK$10,000
賣方印花稅 (0.1%)：HK$10,000
印花稅總額：HK$20,000
第二階段：De-SPAC 交易
De-SPAC 交易（即 SPAC 與營運目標公司合併或收購該公司）涉及更複雜的印花稅考量。香港交易所將每宗 De-SPAC 交易視為視同新上市申請，但印花稅處理方式取決於所採用的具體交易架構。
常見的 De-SPAC 交易架構
| 架構類型 | 運作機制 | 印花稅影響 |
|---|---|---|
| 股份交換 | 目標公司股東將其股份交換為 SPAC 股份（繼承公司股份） | 可能須就香港證券轉讓繳納印花稅；視乎架構可能符合寬免資格 |
| 資產收購 | SPAC 收購目標公司的資產／業務 | 不涉及股份轉讓；除非涉及香港物業，否則不適用印花稅 |
| 合併／企業合併 | SPAC 與目標公司合併；目標公司終止存續 | 根據某些司法管轄區的法定合併規定，可能符合印花稅寬免資格 |
| 反向收購 | SPAC 收購目標公司股份；目標公司股東成為控股股東 | 股份轉讓須按代價／市值的 0.2% 繳納印花稅 |
De-SPAC 交易之主要印花稅考量
- 股份轉讓分析：確定交易是否涉及香港證券的實益擁有權轉讓。若轉讓目標公司股份或 SPAC 股份（香港上市），則可能須繳納印花稅。
- 計稅基礎：印花稅按以下較高者計算：
- 業務合併協議中列明的代價
- 交易日的股份市值
- PIPE 投資：同期進行的 PIPE 投資涉及向機構投資者發行新股——由於屬於新股發行而非轉讓，通常獲豁免繳納印花稅
- 股東贖回：SPAC 股東行使贖回權（將股份售回予 SPAC 以按比例換取信託資產），會觸發就贖回交易繳納印花稅
計算範例：透過換股進行的 De-SPAC 交易
SPAC：Hongkong Innovation Acquisition Corp（接續上例）
目標公司：GreenTech Solutions Limited（科技公司）
De-SPAC 估值：50 億港元
架構：換股——目標公司股東收取繼承公司股份
PIPE 投資：來自機構投資者的 6 億港元
股東贖回：20% 的 SPAC 股份（價值 3 億港元）
印花稅計算：
1. 目標公司股份轉讓予 SPAC：
若目標公司在香港註冊成立／上市：0.2% × 5,000,000,000 港元 = 10,000,000 港元
若目標公司為海外公司：可能獲豁免（不涉及香港證券轉讓）
2. PIPE 投資（發行新股）：
印花稅：0 港元（新股發行獲豁免）
3. 股東贖回：
0.2% × 300,000,000 港元 = 600,000 港元
（由贖回股份的股東與 SPAC 雙方分擔）
潛在印花稅總額：HK$10,600,000（若目標為香港股份）
或：HK$600,000（若目標為外國股份，僅贖回須繳稅）
認股權證與行使事件
SPAC 架構通常包括向公眾股東及發起人發行的認股權證。了解認股權證的印花稅處理方式至關重要：
認股權證印花稅框架
認股權證的首次授予：
- SPAC 認股權證或發起人認股權證的首次發行毋須繳納印花稅
- 認股權證代表合約權利，而非股份的實益擁有權
行使認股權證：
- 當認股權證持有人行使認股權證並獲得股份時，須繳納印花稅
- 行使被視為股份實益權益的轉讓
- 印花稅按行使價或市值（以較高者為準）的 0.2% 計算
港交所認股權證攤薄上限：
- 所有認股權證（SPAC 認股權證 + 發起人認股權證）產生的總攤薄上限為 50%
- 較美國 SPAC 制度更為嚴格
範例：行使發起人認股權證
已授予發起人認股權證：15,000,000 份認股權證，每份 HK$0.01
行使價：每股 HK$11.50
行使時市價：每股 HK$25.00
發起人行使：10,000,000 份認股權證
行使代價：10,000,000 × HK$11.50 = HK$115,000,000
行使時市值：10,000,000 × HK$25.00 = HK$250,000,000
印花稅計稅基準（較高者）：HK$250,000,000
印花稅（0.2%）：HK$250,000,000 × 0.2% = HK$500,000
（通常由公司及認股權證持有人各分攤 0.1%）
SPAC 與傳統 IPO：稅務比較分析
| 比較項目 | 傳統 IPO | SPAC／De-SPAC |
|---|---|---|
| 上市所需時間 | 平均 12-24 個月 | SPAC IPO：3-6 個月 De-SPAC：額外 6-12 個月 總計：9-18 個月 |
| 首次股份發行印花稅 | 無 — 新股認購獲豁免 | 無 — SPAC IPO 新股認購獲豁免 |
| 二級市場交易印花稅 | 所有二級市場交易為 0.2% （即時開放予所有投資者） |
二級市場交易為 0.2% （De-SPAC 前僅限專業投資者；De-SPAC 後開放予散戶） |
• 股份交換：若屬香港股票為 0.2%
• 資產收購：通常獲豁免
• 合併：可能符合寬免資格
（股東可按比例贖回信託資金）
（包括 SPAC 認股權證及發起人認股權證）
主板：市值 2 億港元
GEM：市值 1.5 億港元
繼承公司必須符合常規上市規定
無須退還予股東（利息稅項遵循一般規則）
完成 De-SPAC 後向散戶開放
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