맨 위로

고정사업장 규정

고정사업장(PE)의 개념은 사업소득이 과세되는 관할 구역을 결정하는 데 기본이 됩니다. 중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)에 따라, 특정 예외가 적용되지 않는 한 사업소득은 일반적으로 기업이 고정사업장을 보유한 관할 구역에서만 과세됩니다.

고정사업장의 정의

고정사업장에는 다음이 포함됩니다:

• 기업의 사업이 전적 또는 부분적으로 영위되는 고정된 사업 장소
• 관리 장소
• 지점
• 사무소
• 공장
• 작업장
• 광산, 유정 또는 가스정, 채석장 또는 기타 천연자원 채취 장소

건설 및 설치 프로젝트

건설 현장, 설치 프로젝트 또는 감독 활동은 6개월을 초과하여 지속되는 경우에만 고정사업장을 구성합니다. 이 기준은 다음에 적용됩니다:

• 건물 건설
• 설치 및 조립 프로젝트
• 건설 또는 설치와 관련된 감독 활동

용역 고정사업장

제5의정서는 용역 고정사업장의 정의를 크게 확장했습니다. 기업이 동일하거나 연관된 프로젝트를 위해 상대방 관할 구역에서 직원이나 기타 인력을 통해 컨설팅 용역을 포함한 용역을 제공하고, 이러한 활동이 어느 12개월 기간 중 통산 183일을 초과하여 지속되는 경우 용역 고정사업장이 존재하는 것으로 간주됩니다.

PE 유형	기준 기간	산정 방식
건설/설치	6개월 초과	해당 프로젝트의 기간
용역 제공	임의의 12개월 기간 중 183일 초과	동일/연관 프로젝트에 대한 합산 일수
고정된 사업 장소	특정 기간 기준 없음	사업이 수행되는 고정된 장소의 존재

대리인 고정사업장

제5의정서의 강화된 PE 정의에 따라, 일방 관할구역에서 활동하는 인물이 다음 조건에 해당하는 경우 대리인 PE가 존재합니다:

• 상습적으로 계약을 체결하거나, 기업에 의해 중대한 수정 없이 통상적으로 체결되는 계약의 체결로 이어지는 주도적인 역할을 상습적으로 수행하며, 해당 계약이 다음 중 하나에 해당하는 경우:
• 해당 기업의 명의로 체결되거나,
• 해당 기업이 소유하거나 사용할 권리를 가진 재산의 소유권 이전 또는 사용권 부여를 목적으로 하거나,
• 해당 기업의 용역 제공을 목적으로 하는 경우

이러한 확장된 정의는 OECD BEPS 액션 7 권고사항과 일치하며 위탁매매인 약정을 통한 조약 편승(Treaty Shopping)을 방지합니다.

고정사업장 적용 제외 항목

특정 활동은 고정된 사업 장소를 통해 수행되더라도 PE를 구성하지 않습니다:

• 기업 소유 재화의 저장, 전시 또는 인도만을 목적으로 하는 시설의 사용
• 저장, 전시 또는 인도만을 목적으로 하는 재고의 보유
• 다른 기업에 의한 가공만을 목적으로 하는 재고의 보유
• 재화의 구매 또는 정보 수집만을 목적으로 하는 고정된 사업 장소의 유지

예비적 또는 보조적 활동만을 위한 고정된 사업 장소의 유지

상기 활동들의 결합만을 위한 고정된 사업 장소의 유지

맨 위로

이전가격 요건

이전가격 규정 준수는 중국 본토와 홍콩 간에 사업을 운영하는 기업에 매우 중요합니다. 양 관할 구역 모두 OECD 원칙에 부합하는 강력한 이전가격 제도를 갖추고 있으며, 국경 간 거래는 양측 과세당국의 면밀한 조사를 받습니다.

홍콩 이전가격 프레임워크 (2025년)

홍콩은 2018년 7월 13일부로 효력이 발생한 포괄적인 이전가격 법률을 제정하여 기업에 3단계 문서화를 준비하도록 요구하고 있습니다:

1. 마스터 파일 (Master File)

다국적 기업 그룹의 사업 운영, 이전가격 정책, 소득 및 경제 활동의 전 세계적 배분에 대한 개괄적인 개요를 제공합니다.

2. 로컬 파일 (Local File)

기능 분석, 비교가능성 분석, 이전가격 방법의 선정 및 적용을 포함하여 특정 관계회사 간 거래에 대한 상세한 정보를 포함합니다.

3. 국가별 보고서 (CbCR)

연결 연간 매출액이 68억 홍콩달러(약 7억 5,000만 유로) 이상인 다국적 기업 그룹에 요구됩니다.

홍콩 문서화 요건 및 면제 기준

요건	세부사항
작성 기한	회계기간 종료 후 9개월 이내
면제 기준	다음 중 2가지 이상을 충족하는 기업: • 총 매출액 ≤ 4억 홍콩달러 • 총 자산 ≤ 3억 홍콩달러 • 평균 직원 수 ≤ 100명
제출	자동으로 제출되지 않으며, 홍콩 세무국(IRD) 요청 시 Form IR1475를 통해 제출
보관 기간	회계연도 종료일로부터 7년

중국 이전가격 문서화

중국 본토는 2008년부터 엄격한 이전가격 요건을 유지해 왔으며, 2016년에 강화된 규정을 도입했습니다. 중국 법인은 다음을 준비해야 합니다:

• 로컬 파일(Local File): 연간 특수관계자 거래가 지정된 기준 금액을 초과하는 경우 필수(유형자산 2억 위안, 무형자산 1억 위안, 금융거래 1억 위안)
• 특별 이슈 파일(Special Issue File): 원가분담약정, 역외 지급, 과소자본세제 등을 포함한 특정 복합 거래에 대해 필수
• 문서화 기한: 거래 연도 다음 해 6월 30일까지 완료되어야 함(예: 2024년 거래는 2025년 6월 30일까지 문서화 필요)

2025년 이전가격 주요 업데이트

홍콩은 글로벌 조세 동향에 부합하도록 2025년에 중요한 업데이트를 도입했습니다:

• 글로벌 최저한세 도입: 2025년 6월 6일 '2025년 세무(개정)(다국적기업그룹 최저한세) 조례'가 제정되어 연간 연결 매출액 7억 5,000만 유로 이상의 다국적기업(MNE) 그룹에 대해 OECD의 15% 글로벌 최저한세를 시행합니다.
• 개정 OECD 가이드라인 채택: 홍콩의 이전가격 규정은 '2022 OECD 다국적기업 및 과세관청을 위한 이전가격 가이드라인'에 부합하도록 업데이트되었습니다.
• 홍콩 세무국(IRD)의 조사 강화: 홍콩 IRD는 특히 중국-홍콩 간 거래 규모가 큰 납세자를 중심으로 Form IR1475 요청서 발송 빈도를 높였습니다.

상호합의절차(MAP)

중국과 홍콩 세무 당국 간에 이전가격 분쟁이 발생하는 경우, 납세자는 DTA 제25조에 따른 상호합의절차(MAP)를 신청할 수 있습니다. 공식적으로 MAP를 진행하기 전에 납세자는 다음 사항을 수행해야 합니다:

• 포괄적인 위험 및 기회 평가 수행
• MAP 신청에 대한 관련 기한 준수(일반적으로 DTA에 부합하지 않는 과세 처분을 처음 통지받은 날로부터 3년 이내)
• 적절한 증빙 문서 및 동시성 이전가격 보고서 구비 확인
• 진행 중인 거래에 대한 양자간 사전가격합의(APA) 옵션 검토

맨 위로

조세조약 혜택 및 적격성

중국-홍콩 DTA에 따른 조세 우대 혜택을 적용받으려면 적격성 요건을 엄격히 준수해야 합니다. 양측 세무 당국은 조세조약 남용을 방지하고 실질적인 사업 활동을 영위하는 진정한 거주자에게만 혜택이 제공되도록 강력한 조치를 시행하고 있습니다.

거주자증명서(CoRS)

거주자증명서는 DTA 혜택을 신청하기 위한 필수 요건입니다. 홍콩 세무국(IRD)에서 발급하는 이 문서는 조세조약 목적상 해당 법인이 홍콩 거주자임을 증명합니다.

CoRS 신청 절차:

• 신청서: 작성된 신청서를 증빙 서류와 함께 홍콩 IRD에 제출
• 증빙 서류: 사업자등록증, 감사보고서(감사받은 재무제표), 세무신고서, 홍콩 내 관리 및 통제 증명 자료
• 처리 기간: 일반적으로 6-8주 소요되며, 신청이 몰리는 기간에는 더 길어질 수 있음
• 유효 기간: 일반적으로 DTA 관할 구역당 1년 단위로 발급
• 제한 사항: 일반적으로 각 DTA 및 연도별로 법인당 하나의 CoRS만 발급됨

실질적 소유권 판정

실질적 소유권 요건은 이중과세방지협정(DTA) 혜택을 신청할 때 가장 중요하고 복잡한 부분일 것입니다. 중국 국가세무총국은 실질과세원칙에 기반하여 실질적 소유권을 평가하며, 다음과 같은 7가지 주요 요인을 검토합니다.

요인	평가 기준
법적 소유권	신청인이 소득 및 기초 자산에 대한 법적 권리를 보유하고 있는지 여부
위험 및 책임	신청인이 해당 소득과 관련된 위험 및 책임을 부담하는지 여부
수행 기능	신청인이 해당 소득과 관련된 실질적인 사업 기능을 수행하는지 여부
사업적 실질	신청인이 실질적인 사업을 영위하기 위한 적절한 인력, 사업장 및 자산을 보유하고 있는지 여부
지급 의무	신청인이 해당 소득을 제3자에게 지급하거나 이전할 의무가 있는지 여부
세무상 거주자 지위	신청인이 조약 체결 관할 지역의 진정한 세무상 거주자인지 여부
사업 목적	조약 혜택을 받는 것이 해당 구조의 주된 목적인지 여부

실소유자(Beneficial Ownership) 주장 시 흔히 발생하는 문제점

홍콩 법인이 조약 혜택을 주장할 때 가장 흔히 겪는 어려움은 실소유자 지위를 입증하는 것이며, 특히 홍콩 법인이 순수 지주회사 역할만 수행하는 경우에 더욱 그렇습니다. 과세 당국은 다음과 같은 경우 조약 혜택을 거부합니다.

• 도관회사(Conduit Companies): 동등한 조약 혜택을 받을 자격이 없는 제3국 거주자에게 소득을 전달하기 위해서만 홍콩 법인이 존재하는 경우
• 실체성 부족(Insufficient Substance): 해당 회사에 홍콩 내 직원, 사무 공간 또는 의미 있는 사업 운영 실체가 없는 경우
• 투시(Look-Through) 이슈: 최종 실소유자가 덜 유리한 조약 조건이 적용되거나 조약이 전혀 체결되지 않은 관할 구역의 거주자인 경우
• 백투백(Back-to-Back) 약정: 홍콩 회사가 수취한 소득을 특수관계인에게 즉시 이전해야 하는 계약상 의무가 있는 경우

사례 시나리오:

중국 회사가 홍콩 회사에 배당금을 지급하지만 최종 실소유자가 미국 거주 법인인 경우, 원천징수세율은 중국-홍콩 DTA에 따른 5%가 아닌 10%(표준 세율)가 적용됩니다. 실소유자 판정 테스트는 홍콩 법인을 투시(look through)하여 실질적인 경제적 소유자를 식별합니다.

다단계 구조에 대한 특별 규칙

중국 국가세무총국 공고 제9호(2018년)에 따라, 중국 본토 법인에 대한 투자가 다단계 소유 구조를 통해 보유된 경우, 인하된 배당 원천징수세율을 적용받기 위해 소유 체인 내 둘 이상의 법인이 CoRS(거주자 증명서)를 취득해야 할 수 있습니다.

신청인은 100%(직접 또는 간접) 지분을 보유한 주주가 DTA 혜택을 누릴 수 있는 적격 실소유자인 경우, 다음 조건이 충족된다면 여전히 실소유자로 간주될 수 있습니다.

• 동일 관할 구역: 해당 주주가 신청인과 동일한 국가/지역의 거주자인 경우(중간 주주에 대한 특별 요건 없음), 또는
• 다른 관할권: 주주가 동일한 국가/지역의 거주자가 아니지만, 해당 주주와 모든 중간 주주가 동일하거나 더 유리한 DTA 대우를 받을 자격이 있는 경우

주요 목적 테스트(PPT)

제5의정서는 핵심 조세회피 방지 조항인 주요 목적 테스트(Principal Purpose Test)를 담은 제24조A를 도입했습니다. PPT에 따르면, 혜택 부여가 관련 DTA 조항의 목적과 취지에 부합하지 않는 한, 특정 계약 또는 거래의 주요 목적 중 하나가 조약 혜택을 얻는 것이었다고 합리적으로 판단되는 경우 조약 혜택이 거부됩니다.

PPT에 따라 세무 당국은 다음 사항을 검토해야 합니다:

• 구조에 대한 상업적 근거
• 해당 구조가 주로 세금 고려사항에 의해 주도되었는지 여부
• 조약 혜택 신청과 관련된 거래 시기
• 대안적이고 보다 직접적인 구조를 통해 동일한 경제적 결과를 달성할 수 있었는지 여부

조약 혜택 신청을 위한 규정 준수 요건

중국 원천 소득을 수령할 때 조약 혜택을 성공적으로 신청하려면 홍콩 법인은 다음 사항을 이행해야 합니다:

1. 거주자 증명서 취득: 종합적인 증빙 서류를 갖추어 홍콩 세무국(IRD)에 신청
2. 실질 소유권 입증: 다음을 포함하여 실질성을 입증하는 증거 준비:
   • 소유 구조를 보여주는 조직도
   • 사무실 임대차 계약서 및 사업장 사진
   • 고용 계약서 및 급여 기록
   • 사업 거래를 보여주는 은행 거래 내역서
   • 이사회 의사록 및 의사결정 기록
   • 사업자 등록증 및 허가증
3. 중국 세무 당국에 신청서 제출: 중국 원천징수 의무자 또는 세무서에 CoRS 및 실질 소유권 서류 제출
4. 동시적 기록 유지: 중국 세법의 요구에 따라 모든 문서를 최소 10년 동안 보관
5. 규정 준수 모니터링: 실질 요건을 정기적으로 검토하고 상황 변화에 따라 문서를 업데이트합니다

맨 위로

실질적인 규정 준수 전략

홍콩 지주회사를 위한 구조화 고려사항

규정을 준수하면서 DTA 혜택을 극대화하기 위해 기업은 다음 사항을 고려해야 합니다.

• 실질 요건 확립: 적격 인력을 고용하고, 실제 사무 공간을 유지하며, 단순 지주 기능을 넘어 홍콩 내에서 유의미한 사업 활동을 수행합니다
• 경제적 실질: 적극적인 경영 관리, 재무/자금 관리 기능 또는 지역 총괄 조정 서비스를 통해 홍콩 법인이 경제적 부가가치를 창출하도록 합니다
• 철저한 문서화: 모든 사업 활동, 의사결정 및 거래에 대한 포괄적이고 시의적절한 기록을 유지합니다
• 정상가격 원칙: 모든 계열사 간 거래가 이전가격 요건을 준수하고 과세당국의 정밀 조사를 통과할 수 있도록 합니다
• 정기 검토: 특히 지분 구조나 사업 운영에 변화가 발생할 때 조세조약 적용 적격성을 주기적으로 평가합니다

국경 간 운영에 대한 리스크 관리

중국과 홍콩 간에 사업을 운영하는 기업은 몇 가지 규정 준수 리스크에 직면합니다.

리스크 영역	완화 전략
의도치 않은 고정사업장(PE) 형성	임직원 출장, 프로젝트 기간 및 용역 제공 활동을 모니터링하고 PE 리스크 관리 절차를 수립합니다
이전가격 과세조정	적시 이전가격 보고서(동시성 문서)를 준비하고, 주요 거래에 대해 사전가격조정협약(APA) 체결을 검토합니다
실질적 수익자(Beneficial Ownership) 지위 부인	홍콩 법인의 실체성을 강화하고, 지배구조에 대한 사업적 근거를 문서화하며, 상세한 활동 기록을 유지합니다
조약 혜택 거부	거래에 대한 상업적 목적 확보, 순수하게 세금만을 목적으로 한 구조 지양, 실행 전 전문가 자문 수렴
문서화 미비	견고한 기록 보관 시스템 구축, 연례 컴플라이언스 검토 실시, 자격을 갖춘 세무 전문가 활용

최근 동향 및 향후 전망

최근 몇 가지 동향이 중국-홍콩 조세 환경을 재편하고 있습니다:

• 글로벌 최저한세: 2025년 6월 6일부로 발효되는 홍콩의 15% 글로벌 최저한세 도입은 대형 다국적 기업 그룹에 영향을 미치며 구조화 결정에 영향을 미칠 수 있습니다.
• 재투자 이익에 대한 세액 공제: 중국은 중국 내 원천 소득을 국내에 재투자하는 외국인 투자자를 위한 세액 공제 제도를 도입했으며(2025년 공고 제2호), 2025년부터 2028년까지 적용됩니다.
• 정보 교환 강화: 양 관할권 모두 공통보고기준(CRS) 및 기타 국제 프레임워크에 따른 자동 정보 교환을 강화했습니다.
• 디지털 플랫폼 세무 보고: 중국의 새로운 '인터넷 플랫폼 기업의 세무 관련 정보 보고에 관한 관리 조치'(2025년 6월 20일 발효)는 디지털 플랫폼의 보고 의무를 확대합니다.
• 세무 조사 강화: 중국과 홍콩 과세당국 모두 조약 혜택 신청에 대해 보다 빈번한 감사 및 검토를 실시하고 있습니다.

전문가 지원 및 리소스

중국-홍콩 세무 컴플라이언스의 복잡성을 고려할 때, 기업은 다음을 수행해야 합니다:

• 양 관할권 모두에 전문성을 갖춘 공인 세무 자문가 선임
• 정기적인 세무 건전성 점검 및 컴플라이언스 검토 실시
• 공식 출처를 통해 규정 변경 사항을 지속적으로 파악:
  • 홍콩 세무국(Inland Revenue Department): www.ird.gov.hk
  • 중국 국가세무총국(State Taxation Administration): www.chinatax.gov.cn
  • 홍콩 금융서비스재무국: www.fstb.gov.hk
• 중요하거나 새로운 거래에 대해 사전가격결정방법(APA) 또는 사전 세법 해석 회신(Tax Ruling) 취득 고려
• 규정 준수 격차가 확인되는 경우 자진 신고 프로그램 참여

이 문서에 대하여

문서 ID: 19125

최종 업데이트: 2025년 12월

검증 상태: 2025년 12월 기준 홍콩 세무국(Inland Revenue Department), 중국 국가세무총국(State Taxation Administration) 및 권위 있는 세무 간행물을 포함한 공식 출처를 바탕으로 모든 사실이 검증되었습니다.

면책 조항: 본 문서는 일반적인 정보만을 제공하며 전문적인 세무 또는 법률 자문을 구성하지 않습니다. 세법 및 관련 규정은 변경될 수 있습니다. 기업은 본 정보를 바탕으로 결정을 내리기 전에 개별적인 상황에 대해 자격을 갖춘 세무 전문가와 상담해야 합니다.