返回頂部

《避免雙重課稅安排》下的預扣稅稅率

內地與香港《避免雙重課稅安排》的主要好處之一，是降低跨境被動收入的預扣稅稅率。了解這些稅率對於構建投資架構和有效匯回利潤至關重要。

全面預扣稅稅率比較

股息預扣稅：關鍵考量

若要符合將利潤從中國內地匯回香港時適用5%的優惠股息預扣稅稅率，企業必須滿足以下幾項條件：

• 直接持股測試：香港收款方必須直接持有支付股息的中國公司至少25%的股權
• 實益擁有權：香港實體必須是股息收入的實益擁有人，而非僅作為管道或中介機構
• 稅務居民身分證明書：必須向香港稅務局取得香港稅務居民身分證明書（CoRS）
• 經濟實質要求：香港實體必須具備真實的商業實質，且並非純粹為獲取協定優惠而設立

利息及特許權使用費付款

利息和特許權使用費的7%預扣稅稅率適用於以下情況：

• 香港收款方為該收入的實益擁有人
• 該筆款項乃基於正當商業目的而支付
• 該安排的主要目的並非為了獲取協定優惠
• 提供妥善的證明文件及憑證

對於從中國內地收取利息或特許權使用費的香港公司而言，預扣稅下調3%（由10%降至7%）可帶來顯著的節稅效益，特別是對於擁有大量跨境融資安排或知識產權授權業務的企業。

返回頂部

常設機構規則

常設機構（PE）的概念對於釐定營業利潤的徵稅地至關重要。根據《內地與香港全面性避免雙重課稅安排》（DTA），除特定例外情況外，營業利潤通常僅在企業設有常設機構的管轄區徵稅。

常設機構的定義

常設機構包括：

• 企業進行全部或部分業務的固定營業場所
• 管理場所
• 分支機構
• 辦事處
• 工廠
• 工場／作業場所
• 礦場、油井或氣井、採石場或開採自然資源的任何其他場所

建築及安裝工程

建築工地、安裝工程或監督管理活動僅在持續超過6個月時才構成常設機構。此門檻適用於：

• 建築工程
• 安裝及裝配工程
• 與建築或安裝相關的監督管理活動

服務常設機構

《第五議定書》大幅擴展了服務常設機構的定義。當企業透過僱員或其他人員在另一方管轄區提供服務（包括諮詢服務），且該等活動就同一項目或關聯項目在任何12個月期間內累計超過183天時，即被視為構成服務常設機構。

代理人常設機構

根據《第五議定書》強化的常設機構定義，當某人在一個司法管轄區行事並符合以下情況時，即構成代理人常設機構：

• 慣常訂立合約，或慣常在訂立合約過程中發揮主要作用（而該等合約通常由該企業在未作實質修改的情況下訂立），且該等合約屬於：
• 以該企業名義訂立，或
• 涉及轉讓該企業擁有或有權使用的財產之所有權，或授予該等財產的使用權，或
• 由該企業提供服務

這項擴大後的定義符合 OECD BEPS 第 7 項行動計劃的建議，並可防止透過佣金代理人安排進行協定濫用（treaty shopping）。

不構成常設機構的情況

某些活動即使透過固定營業場所進行，亦不構成常設機構：

• 專為儲存、陳列或交付屬於該企業的貨物而使用設施
• 專為儲存、陳列或交付而保留庫存
• 專為交由另一企業加工而保留庫存
• 專為採購貨物或收集資訊而保留固定營業場所

返回頂部

轉讓定價規定

對於在中國內地與香港之間營運的企業而言，轉讓定價合規至關重要。兩地管轄區均設有符合經合組織（OECD）原則的健全轉讓定價制度，跨境交易亦受雙方稅務機關的嚴格審查。

香港轉讓定價框架（2025年）

香港自2018年7月13日起實施全面的轉讓定價法例，要求企業準備三層轉讓定價文檔：

1. 主體檔案（Master File）

提供跨國企業集團業務營運、轉讓定價政策，以及全球利潤與經濟活動分配的高層次概覽。

2. 本地檔案（Local File）

載有特定關聯交易的詳細資訊，包括功能分析、可比性分析，以及轉讓定價方法的選擇與應用。

3. 國別報告（CbCR）

適用於年度綜合收入達68億港元或以上（約7.5億歐元）的跨國企業集團。

香港文檔準備規定及豁免條件

中國轉讓定價文檔

中國內地自 2008 年起實施嚴格的轉讓定價規定，並於 2016 年引入了更完善的規則。中國實體必須編製：

• 本地檔案（Local File）：若年度關聯交易金額超過指定門檻（有形資產 2 億元人民幣、無形資產 1 億元人民幣、金融資產 1 億元人民幣），則必須準備
• 特殊事項文檔（Special Issue File）：適用於特定複雜交易，包括成本分攤協議、境外付款以及資本弱化
• 文檔準備截止日期：必須於交易年度翌年的 6 月 30 日或之前完成（例如：2024 年度的交易須於 2025 年 6 月 30 日前完成文檔準備）

2025 年轉讓定價最新發展

香港於 2025 年推行重大更新，以配合全球稅務發展：

• 實施全球最低稅率：《2025 年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定，為年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團實施經合組織（OECD）的 15% 全球最低稅率
• 採納經修訂的 OECD 指引：香港的轉讓定價規則已作更新，以與 2022 年版的《OECD 跨國企業與稅務機關轉讓定價指引》保持一致
• 稅務局加強審查：香港稅務局增加了向納稅人發出 IR1475 表格查詢的頻率，特別是涉及重大中港跨境交易的納稅人

相互協商程序（MAP）

當內地與香港稅務機關之間出現轉讓定價爭議時，納稅人可根據 DTA 第 25 條啟動相互協商程序（MAP）。在正式參與 MAP 之前，納稅人應：

• 進行全面的風險與機遇評估
• 遵守提出 MAP 申請的相關時限（通常為首次獲通知導致不符合 DTA 規定的徵稅行動起計 3 年內）
• 確保備有妥善的證明文件及同期轉讓定價研究報告
• 就持續進行的交易考慮雙邊預先定價安排（APA）方案

返回頂部

協定待遇與資格

享受內地與香港 DTA 下的優惠稅務待遇，必須嚴格遵守資格要求。雙方稅務機關已實施嚴格措施，以防止濫用稅收協定，並確保只有從事實質性業務活動的真正居民方可享有協定優惠。

居民身分證明書（CoRS）

香港居民身分證明書是申請享有 DTA 待遇的先決條件。這份由香港稅務局簽發的文件，構成有關實體在稅收協定目的下屬於香港居民的證明。

CoRS 申請流程：

• 申請表格：向香港稅務局提交填妥的申請表格及佐證文件
• 證明文件：商業登記證、經審計的財務報表、報稅表、在香港進行管理及控制的證明
• 處理時間：通常為 6-8 星期，高峰期所需時間可能更長
• 有效期限：每個 DTA 管轄區一般簽發一年期有效證明書
• 限制：一般而言，每個實體就每份 DTA 每年只會獲發一份 CoRS

受益所有人測試

受益所有人要求或許是申請雙重課稅協定優惠中最關鍵且最複雜的一環。中國國家稅務總局遵循「實質重於形式」原則評估受益所有人身分，並審查以下七項關鍵因素：

申請「受益所有人」身份的常見陷阱

香港實體在申請協定待遇時最常遇到的困難，在於確立「受益所有人」身份，特別是當該香港實體僅作為控股公司運作時。在下列情況下，稅務機關將拒絕給予協定待遇：

• 導管公司：該香港實體的存在僅用作將收入轉移予不符合相應協定待遇資格的第三國居民
• 實質營運不足：該公司在香港沒有僱員、辦公場所或實質商業運作
• 「穿透」審查問題：最終受益所有人身處的司法管轄區享有較不利的協定條款，或根本未簽訂稅務協定
• 背對背安排：香港公司負有合約義務，須將收取的收入立即轉付予關聯方

示例情境：

若一間中國內地公司向一間香港公司派付股息，但最終受益所有人是一間在美國居留的公司，則預扣稅稅率將為 10%（標準稅率），而非根據《內地與香港稅收安排》（China-Hong Kong DTA）規定的 5%。受益所有人測試會穿透審查香港實體，以識別真正的經濟所有人。

多層架構的特殊規則

根據中國國家稅務總局 2018 年第 9 號公告（Public Notice No. 9 (2018)），當透過多層持股架構投資中國內地實體時，持股鏈中可能需要有多個實體取得居民身分證明書（CoRS），方可適用獲減免的股息預扣稅稅率。

若（直接或間接）持有 100% 股權的股東為符合資格享受雙重課稅協定待遇的「受益所有人」，則在滿足以下條件的情況下，申請人仍可被視為受益所有人：

• 同一司法管轄區：該股東與申請人同屬同一國家／地區的居民（對中間層股東無特別要求），或
• 不同司法管轄區：股東並非同一國家／地區的居民，但該股東及所有中間層股東均符合享受相同或更優 DTA 待遇的資格

主要目的測試（PPT）

《第五議定書》引入了第 24A 條，當中包含主要目的測試（Principal Purpose Test，簡稱 PPT），這是一項關鍵的反避稅條款。在 PPT 規定下，如果有合理理由認定獲取協定待遇是任何安排或交易的主要目的之一，則將不予給予協定待遇，除非給予該待遇符合相關 DTA 條款的宗旨和目的。

PPT 要求稅務機關審查以下各項：

• 架構的商業合理性
• 該架構是否主要出於稅務考量
• 交易時間與申請協定待遇之間的關聯
• 是否可以透過其他更直接的架構實現相同的經濟成果

申請協定待遇的合規要求

香港實體在收取源自中國的收入而欲成功申請協定待遇時，必須：

1. 取得居民身分證明書：向香港稅務局提交全面的證明文件以提出申請
2. 確立實益擁有人身份：準備足以證明具備商業實質的證明文件，包括：
   • 顯示股權架構的組織架構圖
   • 辦公室租賃協議及辦公場所照片
   • 僱傭合約及薪酬紀錄
   • 顯示業務交易的銀行月結單
   • 董事會會議紀錄及決策紀錄
   • 商業登記證及相關業務牌照
3. 向中國稅務機關提交申請：向中國扣繳義務人或稅務局提供《居民身分證明書》（CoRS）及實益擁有人證明文件
4. 妥善保存同期資料：按照中國稅法要求，將所有文件保存至少 10 年
5. 監察合規情況：定期審視實質業務要求，並隨情況轉變及時更新文件記錄

返回頂部

實用合規策略

香港控股公司的架構考量

為在確保合規的同時充分運用雙重課稅協定（DTA）優惠，企業應考慮：

• 建立真實實質業務：聘用合資格員工、維持真實的辦公空間，並在香港進行純控股職能以外具實質意義的業務活動
• 經濟實質：確保香港實體透過積極管理、財資功能或區域協調服務創造經濟價值
• 完善文件記錄：就所有業務活動、決策及交易保存全面且同期的記錄
• 符合獨立交易原則的定價：確保所有集團內部交易符合轉讓定價要求，並能經得起稅務機關的審查
• 定期審查：定期評估享受協定優惠的資格，特別是在股權架構或業務營運發生變更時

跨境營運風險管理

在中港兩地營運的企業面臨多項合規風險：

最新發展及未來展望

近期的數項發展正重塑內地與香港的稅務格局：

• 全球最低稅率：香港自2025年6月6日起實施15%全球最低稅率，影響大型跨國企業集團，並可能對架構搭建決策產生影響
• 再投資利潤稅收抵免：中國內地針對外國投資者將源自中國的利潤於境內進行再投資推出了稅收抵免制度（2025年第2號公告），適用期為2025年至2028年
• 加強資訊交換：兩地稅務管轄區均已加強在共同匯報標準（CRS）及其他國際框架下的自動資訊交換
• 數碼平台稅務申報：中國內地新頒佈的《互聯網平台企業涉稅資訊報送管理辦法》（2025年6月20日起施行）擴大了數碼平台的申報義務
• 稅務審查力度加大：內地與香港稅務機關正對申請協定優惠待遇的個案進行更頻繁的審計及審查

專業協助與資源

鑑於內地與香港稅務合規的複雜性，企業應：

• 聘請具備兩地專業知識的合資格稅務顧問
• 定期進行稅務健康檢查及合規審查
• 透過官方渠道緊貼最新法規變動：
  • 香港稅務局：www.ird.gov.hk
  • 國家稅務總局：www.chinatax.gov.cn

關於本文

文章 ID： 19125

最後更新： 2025 年 12 月

核實狀態： 截至 2025 年 12 月，所有事實均已對照官方來源進行核實，包括香港稅務局、中國國家稅務總局以及權威稅務刊物。

免責聲明：本文僅提供一般資訊，並不構成專業稅務或法律意見。稅務法律及法規可能隨時變更。企業在根據本文資訊作出任何決定前，應就其具體情況諮詢合資格的稅務顧問。