주요 사실

홍콩의 원천지주의 과세 제도는 거의 80년 동안 홍콩 경제 성공의 초석이 되어 왔습니다. 글로벌 조세 투명성 이니셔티브와 국제적 압박이 거세짐에 따라, 기업과 조세 전문가들은 홍콩의 독특한 과세 체계가 현재의 형태로 지속될 수 있을지 의문을 제기하고 있습니다. 본 기사에서는 최근의 정책 동향을 살펴보고 홍콩의 원천지주의 과세 원칙의 미래를 분석합니다.

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홍콩의 원천지주의 과세 제도에 대한 이해

홍콩은 과세의 원천지주의 원칙을 채택하고 있으며, 이는 홍콩 내에서 원천이 발생한 이익에 대해서만 이윤세가 부과됨을 의미합니다. 거주지 및 원천지 관할권을 모두 적용하는 대부분의 국가와 달리, 홍콩은 납세자의 거주지나 설립지와 무관하게 오직 소득의 원천만을 기준으로 과세합니다.

핵심 원칙

기본 원칙은 간단합니다. 홍콩에서 발생하거나 파생된 소득인 경우 과세 대상이 됩니다. 반대로 타 지역에서 발생한 소득은 수령 장소나 수령 주체와 관계없이 일반적으로 홍콩의 과세 범위에서 제외됩니다. 이러한 원천지주의 접근 방식 덕분에 홍콩은 다국적 기업, 지주회사 및 지역 본부에 매력적인 관할권이 되었습니다.

역사적 배경

홍콩은 1947년부터 이러한 속지주의 과세제도를 유지해 왔습니다. 이 모델은 수많은 경제 주기, 정치적 전환기, 변화하는 국제 조세 환경 속에서도 유지되어 왔습니다. 그러나 지난 5년 동안 각 관할 구역이 글로벌 조세 거버넌스 이니셔티브에 부합하도록 전통적인 조세 구조를 수정해야 한다는 전례 없는 국제적 압력이 이어졌습니다.

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최근 정책 변화: FSIE 제도

홍콩의 속지주의 조세 제도에서 가장 중대한 변화는 국제 조세 투명성 요건에 대한 홍콩의 대응 조치로 도입된 해외원천소득 면제(FSIE) 제도입니다.

FSIE 1.0: 최초 시행(2023년)

2022년 12월 23일에 2022년 내국세(개정)(특정 해외원천소득 과세) 조례가 제정되어 2023년 1월 1일부로 FSIE 제도가 시행되었습니다. 이 법률은 다국적 기업(MNE) 그룹의 구성원이 홍콩에서 수령하는 네 가지 특정 유형의 해외원천 수동적 소득을 대상으로 합니다.

• 배당금
• 이자
• 지식재산권(IP) 소득
• 지분 처분 이익

FSIE 제도에 따라 이러한 유형의 해외원천소득은 홍콩에서 발생한 것으로 간주되어 이윤세(Profits Tax) 과세 대상이 됩니다. 다만, 납세자가 특정 요건을 충족하는 경우 면제가 적용됩니다.

면제 요건

특정 해외원천소득은 다음 요건 중 하나를 충족하는 경우 이윤세가 면제될 수 있습니다.

FSIE 2.0: 적용 범위 확대 (2024년)

유럽연합(EU)의 업데이트된 지침에 따라, 홍콩은 2023년 12월 8일에 제정되고 2024년 1월 1일부터 시행된 2023년 내국세(개정)(해외 원천 처분 이익 과세) 조례[Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Foreign-sourced Disposal Gains) Ordinance 2023]를 통해 FSIE 제도를 확대했습니다.

주요 개선 사항은 적용 대상 처분 이익의 범위를 자본적 또는 수익적 성격 여부, 금융 또는 비금융 자산 여부와 관계없이 동산 및 부동산을 포함한 모든 유형의 자산 처분에서 발생하는 해외 원천 이익으로 확대한 것입니다. 또한 확대된 제도에서는 남용 방지 조항을 조건으로, 특수관계 법인 간에 재산이 이전될 때 과세를 이연하는 그룹 내 이전 감면(intra-group transfer relief) 혜택도 도입되었습니다.

이러한 개정 이후, 유럽연합은 국제 조세 투명성 기준 준수를 인정하여 2024년 2월 20일에 홍콩을 조세 회피처 감시 대상 목록(watchlist)에서 '화이트(white)' 리스트로 이동했습니다.

2025년 명확화 조치

2025년 7월 24일, 세무국(Inland Revenue Department)은 확대된 자주 묻는 질문(FAQ)을 통해 추가 지침을 발표하여 다음과 같은 주요 사항을 명확히 했습니다.

• 채권 상환: 채권 상환은 자산의 처분이 아닌 원금의 상환에 해당하므로 FSIE 제도상 처분 이익으로 간주되지 않습니다.
• 관계기업 배당금: 지분법 회계 처리에 따른 조정은 실제 이익 배당이 아닌 투자 가치의 변동만을 반영하므로 배당금으로 간주되지 않습니다.
• 현물 배당: 해외 법인의 주식으로 수령한 해외 원천 배당금은 FSIE 제도상 '홍콩에서 수령'한 것으로 간주되지 않습니다.

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BEPS 2.0 필라 2: 글로벌 최저한세

최근 홍콩의 조세 환경에 영향을 미치는 가장 중대한 변화는 OECD의 소득이전을 통한 세원잠식(BEPS) 2.0 필라 2(Pillar Two) 프레임워크의 시행입니다.

법안 제정

2025년 6월 6일, 홍콩은 글로벌 세원잠식 방지(GloBE) 규칙을 시행하는 2025년 세무(개정)(다국적기업 그룹에 대한 최저한세) 조례를 관보에 게재했습니다. 해당 법안에는 다음 사항이 포함됩니다.

• 홍콩 최저추가세(HKMTT): 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용
• 소득산입규칙(IIR): 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용
• 과소과세이익규칙(UTPR): 향후 단계적으로 시행 예정

적용 범위 및 대상

필라 2 규칙은 해당 회계연도 직전 4개 회계연도 중 최소 2개 연도에서 연결 매출액이 7억 5,000만 유로 이상인 다국적기업 그룹에 적용됩니다. 이 프레임워크는 15%의 글로벌 최저 실효세율을 규정합니다.

새로운 거주자 정의

2024년 1월 1일 자로 소급 적용되어, 홍콩은 필라 2 목적의 "홍콩 거주 기업"에 대한 새로운 정의를 도입했습니다. 다음 조건 중 하나에 해당하는 경우 홍콩 거주 기업으로 간주됩니다.

• 홍콩에서 설립 또는 구성된 기업, 또는
• 홍콩에서 통상적으로 관리되거나 통제되는 기업

중요한 점은 이 정의가 필라 2 프레임워크 내에서만 적용되며, 홍콩의 기존 원천지주의(속지주의) 과세 제도에 따른 납세 의무에는 영향을 미치지 않는다는 것입니다.

규정 준수 요건

적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹은 다음과 같은 새로운 신고 의무를 부담하게 됩니다.

• 추가세액 통지: 회계연도 종료 후 6개월 이내 제출(예: 역년 기준 회계연도 그룹의 경우 2026년 6월 30일까지)
• 추가세액 신고서: 회계연도 종료 후 15개월 이내 제출(전환기 연도의 경우 18개월로 연장)
• 전자 신고: 필라 2 적용 대상 기업의 경우 2025/26 과세연도부터 모든 이윤세 신고서에 대해 의무화

세이프하버(Safe Harbours)

규정 준수 부담을 완화하기 위해 홍콩은 OECD 지침에 맞춘 여러 세이프하버 규정을 채택했습니다.

• 전환기 국가별보고서(CbCR) 세이프하버
• 전환기 소득산입미적용규칙(UTPR) 세이프하버
• 적격 소재국 추가세액(QDMTT) 세이프하버
• 비중요 구성기업 대상 단순 계산 세이프하버

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원천지주의 원칙의 유지

이러한 중대한 변화에도 불구하고, 홍콩 당국은 필라 2 적용 범위를 벗어난 영역에서는 원천지주의 과세 원칙이 계속 적용될 것임을 거듭 강조했습니다. 정부는 다음 사항을 명확히 밝혔습니다.

• 필라 2 적용 대상이 아닌 기업(즉, 매출액 기준 7억 5,000만 유로 미만인 기업)에 대해서는 원천지 과세 제도가 그대로 유지됩니다.
• 기존 세법에 따른 소득 원천 판단 원칙은 FSIE 제도의 영향을 받지 않습니다.
• 새로운 거주자 정의는 필라 2 목적에만 국한되며, 홍콩이 거주지국 과세 제도로 전환되는 것을 의미하지 않습니다.

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홍콩의 독보적 입지: CFC 규정 부재

홍콩은 외국통제기업(CFC) 과세제도가 없는 몇 안 되는 주요 관할권 중 하나로 남아 있습니다. 많은 선진 경제국에서 일반적인 CFC 세제는 해외 자회사의 소득을 본국 모회사에 귀속시켜 저세율 관할권으로의 소득 이전을 효과적으로 방지합니다.

비교 현황

홍콩에 CFC 세제가 없다는 점은 대부분의 OECD 국가 및 다수의 아시아 관할권과 차별화됩니다.

이러한 CFC 세제의 부재는 홍콩을 지주회사 구조에 매력적인 곳으로 만듭니다. 그렇지 않았다면 소득이 홍콩 모회사에 귀속되었을 외국 법인을 소유하는 데 제한이 없기 때문입니다.

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정책 전망: 향후 전망은?

제도 유지 가능성

몇 가지 요인으로 미루어 볼 때 홍콩은 당분간 속지주의 조세 제도를 유지할 것으로 보입니다.

• 경제적 경쟁력: 원천지주의 과세제도는 국제 금융 중심지이자 지역 비즈니스 허브로서 홍콩이 보유한 경쟁력의 핵심 요소입니다
• 정부의 확고한 의지: 당국은 원천지주의 과세 원칙을 지속적으로 유지할 것임을 명확히 재확인했습니다
• 규제 준수 달성: FSIE 제도 및 필라 2의 도입은 핵심 조세 원칙을 보존하면서도 국제적 요건을 충족할 수 있는 홍콩의 역량을 입증합니다
• 개정 범위의 제한성: 최근의 세제 개편은 주로 대형 다국적 기업 및 특정 수동적 소득 범주에만 영향을 미치며, 대다수 기업은 기존의 전통적인 원천지주의 규정을 적용받습니다

잠재적 압박 요인

그러나 다음과 같은 몇 가지 동향으로 인해 추가 개정에 대한 압박이 발생할 수 있습니다:

• OECD 이니셔티브: BEPS의 향후 단계나 새로운 국제 조세 프레임워크로 인해 추가적인 조정이 필요할 수 있습니다
• EU의 모니터링: 조세 투명성에 대한 EU의 지속적인 조사는 제도에 대한 추가적인 미세 조정을 필요로 할 수 있습니다
• 중국 본토와의 연계: 중국 본토 조세 제도와의 통합 심화가 홍콩의 접근 방식에 영향을 미칠 수 있습니다
• 세수 측면의 고려사항: 정부의 재정적 필요로 인해 세수 증대 방안에 대한 검토가 촉발될 수 있습니다

가능성이 낮은 시나리오

이러한 압박에도 불구하고, 다음과 같은 근본적인 변화는 실현 가능성이 낮아 보입니다:

• 전 세계 소득 과세: 거주지주의 기반의 전 세계 소득 과세로의 전환은 홍콩의 핵심 경쟁 우위를 훼손하므로 진지하게 고려되지 않고 있습니다
• CFC(피지배외국법인) 과세제도: CFC 규정 도입은 기존 정책에서 극적으로 벗어나는 것이며, 도입을 검토 중인 징후는 전혀 없습니다
• 광범위한 최저한세: 필라 2 형태의 최저한세를 대형 다국적 기업을 넘어 확대 적용하는 것은 홍콩의 저세율 경쟁 전략에 위배됩니다

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기업을 위한 실질적 시사점

대형 다국적 기업 그룹(매출 7억 5,000만 유로 이상)

필라 2 적용 범위에 속하는 다국적 기업의 경우:

• 모든 관할권에 걸친 실효세율 계산 평가
• 홍콩 법인에 추가세액(top-up tax) 납부 의무가 발생하는지 여부 평가
• GloBE 계산 및 보고를 위한 시스템 구축
• 15% 최저한세 프레임워크 하에서 최적화를 위한 구조 조정을 고려하십시오
• 새로운 전자 신고 요건을 준수해야 합니다

중소기업

Pillar Two 기준치 미만인 기업의 경우:

• 영토주의 과세 원칙이 그대로 완전히 적용됩니다
• 해외 원천 수동적 소득을 수취하는 경우 FSIE 제도가 적용될 수 있습니다
• 면제를 위한 경제적 실질 입증에 집중하십시오
• 7억 5,000만 유로 기준치에 근접하는 매출 성장을 모니터링하십시오

지주회사

주로 배당금, 이자 또는 IP 소득을 수취하는 법인의 경우:

• 참여 면제 요건(5% 지분율, 보유 기간)을 준수해야 합니다
• 홍콩 내에서 적절한 경제적 실질을 유지하십시오
• 면제 신청을 뒷받침하는 활동을 문서화하십시오
• 소득 수취 시기 및 면제 자격 요건 충족을 고려하십시오

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전략적 고려사항

실질 요건

FSIE 제도로 인해 홍콩 내 경제적 실질의 중요성이 더욱 커졌습니다. 기업은 다음 사항을 이행해야 합니다:

• 적절한 자격을 갖춘 충분한 직원을 유지하십시오
• 활동에 비례하여 홍콩 내에서 운영 비용을 지출하십시오
• 홍콩 내에서 실질적인 의사결정 및 관리가 이루어지고 있음을 입증하십시오
• 실질 주장을 뒷받침하는 포괄적인 증빙 서류를 보관하십시오

불확실성 하에서의 계획 수립

변화하는 국제 조세 환경을 고려할 때:

• OECD 동향 및 잠재적인 신규 이니셔티브를 모니터링하십시오
• 향후 변화에 적응할 수 있도록 기업 구조에 유연성을 확보하십시오
• 새롭게 발생하는 위험에 대해 세무 고문과 긴밀한 소통을 유지하십시오
• 적절한 경우 사전 판정 절차를 통해 IRD와 협의하십시오

문서화 및 규정 준수

철저한 문서화가 점점 더 중요해지고 있습니다:

• 상세한 이익 원천 분석 자료를 준비하십시오
• FSIE 면제 요건 충족을 입증하는 기록을 유지하십시오
• 해당되는 경우 Pillar Two 산출을 위한 시스템을 도입하십시오
• 모든 필수 통지서 및 신고서가 기한 내에 제출되도록 하십시오

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결론

홍콩의 속지주의 과세 제도는 1947년 도입 이래 가장 중대한 변화의 시기를 맞이하고 있습니다. FSIE(해외원천소득 비과세) 제도의 도입과 BEPS 2.0 필라 2(Pillar Two)의 이행은 오랫동안 홍콩 조세 제도의 특징이었던 순수 속지주의 원칙에 유의미한 변화를 가져왔습니다.

그러나 이러한 변화는 속지주의 과세를 근본적으로 포기한 것이라기보다는 국제적 요건에 적응하기 위한 조치로 이해하는 것이 가장 적절합니다. 속지주의 원칙은 여전히 대다수의 홍콩 기업에 적용되며, 정부는 조세 제도의 이러한 핵심적 특징을 유지하겠다는 입장을 명확히 밝혔습니다.

대규모 다국적 기업의 경우, 새로운 환경 속에서 FSIE 비과세 면제, 경제적 실질 요건 및 필라 2 의무 사항을 면밀히 검토하고 대처해야 합니다. 규모가 더 작은 기업과 상당한 해외 원천 수동적 소득이 없는 기업의 경우, 전통적인 속지주의 원칙이 대체로 그대로 유지됩니다.

향후 국제 조세 환경의 변화에 따라 추가적인 조정이 필요할 수 있지만, 전면적인 거주지주의(전 세계 소득 과세) 제도로의 전환이나 CFC(외국통제법인) 세제 도입 가능성은 매우 낮아 보입니다. 홍콩의 조세 제도는 경제적 성공의 기반이 되어 온 속지주의 원칙을 보존하면서도 글로벌 표준에 발맞추어 지속적으로 발전해 나갈 것입니다.

홍콩 내에서 또는 홍콩을 통해 사업을 영위하는 기업은 현재 요건에 대한 규정 준수를 보장하고, 견고한 경제적 실질을 유지하며, 이러한 역동적인 국제 조세 환경의 향후 변화에 적응할 수 있는 유연성을 확보하는 데 집중해야 합니다.

출처

• IRD: 해외원천소득 면세 제도(Foreign-sourced Income Exemption)
• FSIE 제도 FAQ - 자주 묻는 질문
• IRD: 다국적 기업 그룹을 위한 글로벌 최저한세 및 홍콩 소재추가세
• 홍콩, BEPS 2.0 필라 2 법안 제정 | EY
• 홍콩 내 BEPS 필라 2 법안 발효 | DLA Piper
• 홍콩의 필라 2 주요 동향 - KPMG China
• PwC 홍콩: IRD, FSIE 제도에 관한 추가 지침 발표 (2025년 7월)
• 홍콩의 해외원천소득 면세 제도(FSIE) 개정 | Seyfarth Shaw
• 홍콩 특별행정구 - 법인 - 주요 동향 | PwC
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