重點概覽
- 香港自 1947 年起一直維持其地域來源徵稅制度，僅對源自本地的利潤徵稅
- 外地收入豁免徵稅（FSIE）機制於 2023 年實施，並於 2024 年擴展以符合歐盟要求
- 香港於 2025 年 6 月通過 BEPS 2.0 第二支柱立法，為大型跨國企業實施 15% 的最低稅率，自 2025 年 1 月起生效
- 政府重申，在第二支柱範疇以外，將繼續奉行地域來源徵稅原則
- 香港仍然是少數沒有實施受控外國公司（CFC）規則的司法管轄區之一
近八十年來，香港的地域來源徵稅制度一直是其經濟成功的基石。隨著全球稅務透明倡議推展及國際壓力與日俱增，企業和稅務專業人士都在關注香港這套獨特的稅務架構能否按現行模式維持。本文將探討最新的政策發展，並分析香港地域來源徵稅原則的未來走向。
了解香港的地域來源徵稅制度
香港採用地域來源徵稅原則，即只有源自香港的利潤才須繳納利得稅。與大多數同時實行居民管轄權及地域管轄權的國家不同，香港純粹根據收入來源徵稅，不論納稅人的居住地或成立註冊地為何。
核心原則
其基本原則十分明確：若收入於香港產生或得自香港，便須課稅。相反，源自其他地方的收入——不論在何處收取或由誰收取——通常均不屬於香港的徵稅範圍。這種地域徵稅方式使香港成為對跨國企業、控股公司及地區總部極具吸引力的司法管轄區。
歷史背景
香港自1947年起一直維持這套地域來源徵稅制度。該模式歷經多個經濟周期、政治轉型及瞬息萬變的國際稅務環境仍屹立不倒。然而，過去五年見證了前所未有的國際壓力，要求各稅務管轄區配合全球稅務管治倡議，修改其傳統稅務架構。
近期政策轉變：外地收入豁免徵稅（FSIE）機制
香港地域來源徵稅制度最顯著的修訂，莫過於實施外地收入豁免徵稅（FSIE）機制，這代表了香港對國際稅務透明度要求的回應。
FSIE 1.0：初步實施（2023年）
《2022年稅務（修訂）（特定外地收入徵稅）條例》於2022年12月23日獲制定，確立了自2023年1月1日起生效的 FSIE 機制。該法例針對跨國企業（MNE）集團成員實體在香港收取的四類特定外地消極收入：
- 股息
- 利息
- 知識產權（IP）收入
- 股權權益處置收益
在 FSIE 機制下，該等外地來源收入被視為源自香港，因而須課徵利得稅。然而，若納稅人符合特定要求，則可獲豁免徵稅。
豁免要求
若符合以下其中一項要求，特定外地來源收入可獲豁免課徵利得稅：
| 要求 | 說明 | 適用收入類別 |
|---|---|---|
| 經濟實質要求 | 實體就相關收入在香港進行足夠的經濟活動 | 所有涵蓋的收入類別 |
| 參股要求 | 實體持有至少 5% 的股權權益，並符合持股期條件 | 股息及股權處置收益 |
| 關聯要求 | 在香港產生的開支與知識產權收入成比例 | 僅限知識產權收入 |
FSIE 2.0：擴大範圍（2024年）
因應歐洲聯盟的最新指引，香港透過於 2023 年 12 月 8 日制定並於 2024 年 1 月 1 日生效的《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》，擴大了外地收入豁免徵稅（FSIE）機制。
主要的優化措施是將涵蓋的處置收益範圍擴大至包括處置所有類型資產所得的外地收益——包括動產及不動產、無論屬資本或收入性質，以及無論屬金融或非金融資產。擴大後的機制亦引入了集團內部轉讓寬免，在符合反濫用條文的前提下，關聯實體之間轉讓財產時可遞延稅款。
經修訂後，歐洲聯盟於 2024 年 2 月 20 日將香港從稅務管轄區觀察名單移至「白名單」，以肯定香港符合國際稅收透明度標準。
2025 年澄清指引
稅務局於 2025 年 7 月 24 日透過擴充的常見問題（FAQ）發布了額外指引，提供了以下重要澄清：
- 債券贖回：債券贖回構成償還本金而非處置，因此在 FSIE 機制下不被視為處置收益
- 聯營公司股息：權益會計法下的調整不被視為股息，因其僅反映投資價值的變動，而非實際利潤分配
- 實物股息：以海外實體股份形式收取的外地股息，在 FSIE 機制下不被視為「在香港收取」
BEPS 2.0 第二支柱：全球最低稅率
近期影響香港稅務環境最重大的一項發展，是落實經濟合作與發展組織（OECD）的侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）2.0 第二支柱框架。
法例頒布
香港於2025年6月6日刊登《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》憲報，以落實全球反稅基侵蝕（GloBE）規則。相關法例包括：
- 香港最低補足稅（HKMTT）：自2025年1月1日或之後開始的財政年度起生效
- 收入納入規則（IIR）：自2025年1月1日或之後開始的財政年度起生效
- 徵稅不足的利潤規則（UTPR）：將於稍後階段落實
適用範圍及應用
第二支柱規則適用於在相關財政年度前四個財政年度中，至少有兩個財政年度的綜合收入達到或超過 7.5 億歐元的跨國企業集團。該框架訂立了 15% 的全球最低實際稅率。
| 組成部分 | 目的 | 生效日期 |
|---|---|---|
| HKMTT | 對低稅率的香港實體徵收補足稅，並優先於 IIR 及 UTPR | 2025年1月1日 |
| IIR | 允許母實體就附屬公司的低稅收入繳納補足稅 | 2025年1月1日 |
| UTPR | 在 IIR 不適用時徵收補足稅的後備機制 | 待公布 |
新居民身分定義
自2024年1月1日起追溯生效，香港就第二支柱目的引入了「香港居民實體」的新定義。實體如符合以下條件，即被視為香港居民實體：
- 在香港成立或組成；或
- 通常在香港受管理或控制
值得注意的是，此定義僅適用於第二支柱框架內，並不影響香港現行地域來源稅制下的稅務責任或義務。
合規要求
範圍內的跨國企業集團面臨新的申報義務：
- 補足稅通知：須於財政年度結束後六個月內提交（例如：以曆年為年結日的集團為2026年6月30日）
- 補足稅報稅表：須於財政年度結束後15個月內提交（過渡年度延長至18個月）
- 電子申報：由2025/26課稅年度起，屬於第二支柱涵蓋範圍內的實體必須以電子方式提交所有利得稅報稅表
安全港
為減輕合規負擔，香港採納了數項與經合組織（OECD）指引一致的安全港條文：
- 過渡期國別報告安全港
- 過渡期 UTPR 安全港
- 合資格本地最低補足稅（QDMTT）安全港
- 非重大組成實體的簡化計算安全港
維持地域來源原則
儘管有這些重大變更，香港當局屢次強調，在第二支柱範圍之外，仍將繼續適用地域來源徵稅原則。政府已明確表示：
- 對於不受第二支柱約束的企業（即收入低於7.5億歐元門檻的企業），地域稅制維持不變
- 現行稅法下的利潤來源判定原則不受外地收入豁免徵稅（FSIE）機制影響
- 新設的居民實體定義僅用於第二支柱目的，不會將香港轉向以居民身分為基準的徵稅制度
香港的獨特地位：不設受控外國公司（CFC）規則
香港仍然是少數沒有受控外國公司（CFC）規則的主要司法管轄區之一。CFC 規則在許多發達經濟體中十分普遍，它將境外附屬公司的收入歸屬於境內母公司，從而有效防止利潤轉移至低稅管轄區。
各地比較
香港沒有實施 CFC 規則，這使其有別於大多數經合組織（OECD）國家及許多亞洲司法管轄區：
| 司法管轄區 | CFC 規則 | 稅制 |
|---|---|---|
| 香港 | 無 | 地域來源原則 |
| 新加坡 | 無 | 設有參股免稅的地域來源原則 |
| 美國 | 有（GILTI） | 全球徵稅／混合制 |
| 英國 | 有 | 設有豁免的全球徵稅 |
| 中國內地 | 有 | 全球徵稅 |
由於不設 CFC 規則，香港對於控股公司架構極具吸引力，因為在持有境外公司方面沒有限制，否則該等公司的收入可能會被歸算回香港母公司實體。
政策展望：未來趨勢如何？
預期將保持延續性
多項因素顯示，香港在可預見的將來仍會維持其地域來源徵稅制度：
- 經濟競爭力：地域來源徵稅制度對維持香港作為國際金融中心和區域商業樞紐的競爭優勢不可或缺
- 政府承諾：當局已明確重申將繼續維持地域來源徵稅原則
- 達成合規要求：外地收入豁免徵稅（FSIE）機制及第二支柱的實施，展示了香港在恪守核心稅務原則的同時，亦能符合國際標準的能力
- 變更範圍有限：近期的改革主要影響大型跨國企業及特定類別的被動收入，絕大部分企業仍受惠於傳統的地域來源規則
潛在壓力點
然而，以下數項發展可能會帶來進一步修訂的壓力：
- 經合組織（OECD）倡議：BEPS 的未來階段或全新國際稅務框架可能需要作出額外調整
- 歐盟監察：歐盟對稅務透明度的持續審查可能促使制度需要進一步完善
- 與中國內地接軌：與中國內地稅制更深入的融合可能會影響香港的方針
- 財政收入考量：政府的財政需求可能促使其探討增加收入的途徑
不太可能出現的情境
儘管存在上述壓力，某些根本性變革似乎不大可能發生：
- 全球徵稅制度：轉向以居民身分為基礎的全球徵稅制度將會削弱香港的核心競爭優勢，目前並未納入認真考慮之列
- 受控外國公司（CFC）規則：實施 CFC 規則將代表對既定政策的重大轉變，目前未見任何考慮推行的跡象
- 廣泛適用的最低稅率：將第二支柱形式的最低稅率擴展至大型跨國企業以外的範疇，將有違香港的低稅率競爭策略
對企業的實際影響
大型跨國企業集團（收入達 7.5 億歐元或以上）
對於納入第二支柱適用範圍的跨國企業：
- 評估在所有稅務管轄區的實際稅率計算
- 評估香港實體是否會觸發補繳稅款義務
- 建立用於 GloBE 計算及申報的系統
- 考慮進行重組，以在 15% 最低稅率框架下進行優化
- 確保符合新的電子申報規定
中小型企業
對於低於第二支柱門檻的企業：
- 地域來源徵稅原則依然完全適用
- 如收取外地來源被動收入，可能適用外地收入豁免機制（FSIE）
- 重點在於證明符合豁免所需的經濟實質
- 監察營業額增長，留意是否接近 7.5 億歐元門檻
控股公司
對於主要收取股息、利息或知識產權收入的實體：
- 確保符合股權相聯豁免規定（5% 持股比例、持有期）
- 在香港維持足夠的經濟實質
- 記錄支持申請豁免的各項活動
- 審慎考慮收取收入的時間及豁免資格
策略考量
經濟實質要求
FSIE 機制提升了在香港具備經濟實質的重要性。企業應：
- 聘用具備合適資歷的足夠員工
- 在香港產生與業務活動相稱的營運開支
- 證明在香港進行實質決策及管理
- 保存完備的文檔記錄以支持經濟實質主張
應對不確定性的規劃
鑑於國際稅務環境不斷變化：
- 密切留意經合組織（OECD）的最新發展及潛在的新措施
- 在公司架構中建立彈性，以適應未來的變動
- 就新興風險與稅務顧問保持緊密溝通
- 在適當情況下透過事先裁定程序與稅務局（IRD）接洽
文檔記錄與合規
健全的文檔記錄已變得日益關鍵：
- 準備詳細的利潤來源分析
- 妥善保存證明符合 FSIE 豁免規定的記錄
- 如適用，建立用於第二支柱計算的系統
- 確保按時提交所有規定的通知書及報稅表
結論
香港自 1947 年確立地域來源稅制以來，正面臨最重大的演變期。引入外地來源入息豁免徵稅（FSIE）機制以及實施 BEPS 2.0 第二支柱，代表著對長期作為香港稅務特徵的純粹地域來源原則進行了重大修訂。
然而，這些變更應被視為對國際要求的適應，而非從根本上放棄地域來源稅制。地域來源原則繼續適用於絕大多數香港企業，政府亦明確承諾將維持稅制的這一核心特徵。
對於大型跨國企業而言，新環境需要審慎應對 FSIE 豁免、經濟實質要求以及第二支柱的各項義務。對於規模較小的企業以及沒有獲得大額外地來源被動入息的企業，傳統的地域來源原則基本維持不變。
雖然未來的國際稅務發展可能需要進一步調整，但全面轉向全球徵稅或引入受控外國公司（CFC）規則的可能性極低。香港的稅制將繼續因應全球標準不斷演變，同時保留支撐其經濟成功的地域來源基石。
在香港營運或透過香港開展業務的企業，應著重確保符合現行要求、維持穩健的經濟實質，並建立足夠的靈活性，以適應這個瞬息萬變的國際稅務環境中的未來發展。
重點摘要
- 儘管近期推行了各項改革，香港的地域來源稅制在根本上依然維持不變，政府亦明確重申將繼續維持該制度
- FSIE 機制（2023 年生效，2024 年擴大範圍）調整了外地來源被動入息的地域來源徵稅原則，但根據經濟實質、持股免稅或關聯要求提供豁免
- BEPS 2.0 第二支柱的實施（2025 年 1 月生效）對收入達 7.5 億歐元或以上的大型跨國企業引入了 15% 的最低稅率，但不會影響未達此門檻的企業
- 香港依然沒有設立受控外國公司（CFC）規則，持續保持其對控股公司架構的吸引力
- 經濟實質對於取得外地收入豁免（FSIE）及證明符合國際標準變得愈來愈重要
- 雖然國際稅務的進一步發展可能需要在未來作出調整，但根本轉變為全球徵稅或引入受控外國公司（CFC）規則的可能性仍然極低
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