關鍵要點：香港集團內部股份轉讓印花稅
- 現行稅率：股份轉讓買賣雙方各繳付 0.1%（合共 0.2%），自 2023 年 11 月 17 日起生效
- 集團內部寬免：合資格的相聯法人團體可根據《印花稅條例》第 45 條申請寬免
- 90% 擁有權要求：必須維持至少 90% 的已發行股本實益擁有權達最少 2 年
- 股本要求：轉讓人與承讓人雙方均須具備已發行股本（有限責任合夥 (LLP) 及有限責任公司 (LLC) 除外）
- 裁定費：就印花稅署署長對印花稅法律責任發出之裁定意見徵收 HK$50
了解香港股份轉讓印花稅
香港印花稅是對特定法律文書徵收的交易稅，在香港的金融與監管框架中發揮著關鍵作用。就證券交易而言，此稅項主要適用於在法律上轉讓在香港登記之股份實益擁有權的文件。繳納印花稅的責任取決於法律文書本身的性質以及股份登記的地點，而非交易雙方的實際所在地或協議簽署地點。
印花稅由稅務局（IRD）管理，是參與股份轉讓之實體的一項重要合規要求。該要求具體由轉讓股份的書面協議所觸發，通常涉及編製與簽立轉讓文書以及相應的買賣成交單據。若沒有妥善加蓋印花的文書，該項轉讓將無法合法登記於公司的股東名冊內，因此妥善備妥文件及隨後加蓋印花是任何股份轉讓過程中不可或缺的步驟。
現行股份轉讓印花稅稅率
香港的股票轉讓印花稅於2023年11月經歷了重大調整。繼2023年10月25日發表的《2023年施政報告》後，立法會於2023年11月15日通過《2023年印花稅（修訂）（股票轉讓）條例草案》。調低後的稅率於2023年11月17日生效，回復至2021年8月1日之前的水平。
| 生效期間 | 每方稅率（買方／賣方） | 合計總稅率 |
|---|---|---|
| 2021年8月1日之前 | 0.1% | 0.2% |
| 2021年8月1日 – 2023年11月16日 | 0.13% | 0.26% |
| 2023年11月17日 – 目前 | 0.1% | 0.2% |
印花稅按從價基準計算，適用於股份代價或簽立轉讓文書時該股份市值兩者中的較高者。交易涉及的買賣雙方須平均分擔印花稅總額。
第45條集團內部轉讓寬免
《印花稅條例》第45條為符合條件的集團內部轉讓提供顯著的印花稅寬免。此寬免適用於相聯法人團體之間轉讓香港股票或不動產實益權益的文書，使企業集團能夠進行重組而毋須承擔高昂的印花稅成本。
符合相聯法人團體資格
要符合第45條寬免的資格，轉讓實體必須符合「相聯法人團體」的定義。法律提供了兩種途徑來確立這種相聯關係：
- 母子公司關係：其中一家法人團體必須為另一家法人團體不少於90%已發行股本的實益擁有人
- 共同母公司架構：第三方法人團體必須同時為轉讓人及承讓人各自不少於90%已發行股本的共同實益擁有人
關鍵要求：已發行股本
近期具里程碑意義的法院判決釐清了第45條寬免的一項根本要求：轉讓人與承讓人均必須擁有已發行股本。在2025年6月16日裁決的 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 一案中，香港終審法院一致裁定：
- 第45條寬免僅適用於擁有一般公司法涵義下已發行股本的法人團體
- 有限責任合夥（LLP）及類似沒有股本的實體不符合寬免資格
- 成員的出資或僅類似於股份的參與權益，並不符合「已發行股本」的定義
- 若要將寬免擴展至沒有股本的實體，須透過立法修訂而非司法解釋
因應該判決，印花稅署已暫緩處理所有涉及僅擁有類似股本權益或單位的混合實體（例如美國有限責任公司（LLC）及荷蘭合作社）的第45條寬免申請。
持有期要求
要維持第45條寬免，必須符合嚴格的持有期要求：
| 要求 | 詳情 |
|---|---|
| 轉讓前期間 | 在緊接轉讓前，該90%實益擁有權必須已存在至少2年 |
| 轉讓後期間 | 在緊接轉讓後，該90%實益擁有權必須維持至少2年 |
| 追討條款 | 若相聯關係在轉讓後2年內終止，寬免將被撤銷，並須補繳印花稅及利息 |
第45條寬免的申請程序
尋求第45條寬免的納稅人必須遵循稅務局《加蓋印花程序及說明註釋——「集團內部寬免」》(IRSD124) 中概述的具體申請程序。申請程序包括：
- 向印花稅署提交轉讓文書正本
- 提供證明90%擁有權關係的證明文件
- 符合持有期要求的證明（包括過往紀錄及未來的承諾）
- 公司架構圖及股權證明文件
- 確認符合所有寬免條件的法定聲明
裁定程序
當對印花稅法律責任或是否適用寬免存在不確定性時，納稅人可透過印花稅署署長主持的裁定程序尋求正式指引。
什麼是裁定？
裁定是一項正式程序，任何人士均可要求印花稅署署長就以下事項發表意見：
- 已簽立的文書是否須徵收印花稅
- 應繳印花稅金額（如須徵稅）
- 某項交易是否適用特定的寬免條款
裁定要求及程序
| 項目 | 要求 |
|---|---|
| 裁定費 | 每次申請 HK$50 |
| 遞交方式 | 親身前往印花稅署櫃位遞交（不適用於電子遞交） |
| 所需文件 | 文書正本及所有相關證明文件 |
| 申請時限 | 必須於加蓋印花的時限內提出申請 |
| 印花稅署地址 | 九龍啟德協調道 5 號稅務中心 1 樓 |
| 聯絡電話 | 2594 3165（股票個案）或 2594 3232（物業個案） |
在繳付經裁定的印花稅款後，根據《印花稅條例》第 13(2) 條加蓋印花的文書將獲批註為已妥為加蓋印花。此項批註對註冊程序至關重要，若任何可能須繳納印花稅的文書未獲妥為加蓋印花或裁定，土地註冊處將會予以退回。
就印花稅評稅提出上訴
納稅人如不同意印花稅評稅，可就該決定提出上訴。然而，必須遵循以下特定程序：
- 申請時限：必須於評稅日期起計 14 天內，向署長提交延期繳稅的書面申請
- 意向聲明：上訴人必須明確表明其提出上訴的意向
企業集團的實務考量
規劃集團內部轉讓
考慮在香港進行集團內部轉讓的企業集團應仔細評估幾項關鍵因素：
- 實體結構：確保轉讓人及受讓人均為擁有已發行股本的法人團體，因為終審法院最近的判決已將有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）及類似實體排除於第45條寬免之外
- 所有權證明文件：妥善保存有關90%所有權關係的完整證明文件，包括涵蓋轉讓前所規定的2年期間的歷史記錄
- 時間考量：妥善規劃轉讓，確保在執行轉讓前已符合轉讓前持有2年所有權的要求
- 轉讓後承諾：確保企業集團在轉讓後規定的2年期間內能維持90%的所有權，以避免寬免被追回
- 替代架構：若集團包含沒有股本的實體，應考慮其他重組方式，或就可行方案尋求專業意見
近期法院判決的影響
John Wiley 案對擁有複雜架構的跨國企業集團帶來了重大影響：
- 擁有 LLP 或 LLC 控股公司的集團，不得就涉及該等實體的轉讓申請第45條寬免
- 涉及混合實體的申請目前已暫緩處理，以待可能進行的立法修訂
- 終審法院指出，有大量待處理的申請受到此判決影響
- 將寬免範圍擴展至沒有股本的實體，須由香港立法機關進行立法修訂
- 部分司法管轄區（例如新加坡）已透過修訂法例，明確將集團內部寬免擴展至 LLP
合規最佳實踐
為確保符合香港印花稅規定並充分享受各項可用寬免，企業集團應：
- 委聘熟悉香港印花稅法律及最新發展的專業稅務顧問
- 在展開轉讓程序前，就集團架構及所有權關係進行徹底的盡職審查
- 妥善保存詳細的公司紀錄，包括股東名冊、轉讓文書及所有權證明文件
- 如對印花稅法律責任或豁免資格存疑，應考慮申請裁定
- 密切留意立法進展，因終審法院已指出進行改革或屬合適之舉
- 確保所有須繳稅文書均及時加蓋印花，以避免罰款及利息
- 實施內部監控措施，以追蹤第45條豁免所規定的2年持有期
註冊及土地註冊處規定
印花稅合規與股份登記之間的相互關係需要密切留意。土地註冊處不會為未加蓋印花的文書辦理註冊，並設有程序以確保合規：
- 若印花稅署署長表示某份文書可能須繳納印花稅，土地註冊處會將該文書退回遞交方
- 該文書必須已加蓋印花或完成裁定程序，方可繼續進行註冊
- 妥善加蓋印花的文書對於在公司股東名冊完成轉讓程序至關重要
- 如有疑問，在遞交註冊前先提交文書申請裁定，可避免延誤
重點摘要
- 香港股票轉讓印花稅目前定為每方0.1%（合共0.2%），自2023年11月17日起生效，較先前每方0.13%的稅率有所下調。
- 《印花稅條例》第45條為相聯法團之間的集團內部轉讓提供重要豁免，惟須符合嚴格的資格準則。
- 轉讓人及承讓人雙方均必須擁有已發行股本，方符合第45條豁免資格。近期法院裁決已確認，有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）及類似沒有股本的實體均不獲此項豁免。
- 90%實益擁有權門檻必須在轉讓前至少維持2年並在轉讓後維持2年，若未能符合轉讓後的規定，豁免或會被追回。
- 裁定程序提供了一項正式機制，只需繳付 HK$50 的低廉費用，即可就印花稅法律責任及寬免資格獲取印花稅署署長的意見。
- 企業集團應進行周詳規劃並保存完備的文件紀錄，以充分獲享各項適用寬免的效益，並確保符合所有印花稅規定。
- 近期的司法發展突顯了密切留意影響印花稅寬免條文的法律詮釋及潛在法例修訂的重要性。
本文僅提供有關香港集團內部股份轉讓印花稅的一般資料，不應被視為專業稅務建議。擬進行集團內部轉讓的實體應就其具體情況及現行法律法規的適用情況，諮詢合資格的稅務專業人士。
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