グループ内株式譲渡に対する香港印紙税

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株式譲渡における香港の印紙税についての理解

香港における印紙税は、特定の法的文書に対して課される取引税であり、同地域の金融および規制の枠組みにおいて極めて重要な役割を果たしています。証券取引において、この税は主に香港で登録されている株式の実質的所有権を法的に移転する文書に適用されます。印紙税の納付義務は、当事者の物理的な所在地や契約が締結された場所ではなく、法的文書自体の性質および株式の登録地によって決定されます。

税務局（IRD）が管轄する印紙税は、株式譲渡に関与する事業体にとって極めて重要なコンプライアンス要件となります。この要件は、具体的には株式を譲渡するための書面による合意によって発生し、通常は譲渡証書（instrument of transfer）および対応する売買計算書（bought and sold notes）の作成と締結を伴います。適切に印紙が貼付（捺印）された文書がない場合、その譲渡は会社の株主名簿に法的に登録することができないため、適切な書類作成とその後の印紙貼付は、すべての株式譲渡手続きにおいて不可欠なステップとなります。

株式譲渡における現在の印紙税率

香港の株式譲渡にかかる印紙税は、2023年11月に大幅な変更が行われました。2023年10月25日に発表された2023年施政方針演説を受けて、立法会は2023年11月15日に「2023年印紙税（改正）（株式譲渡）条例案」を可決しました。引き下げられた税率は2023年11月17日に発効し、2021年8月1日以前の税率に戻りました。

印紙税は従価税方式で計算され、株式に対して支払われた対価または譲渡証書の作成時点における時価のいずれか高い方に適用されます。印紙税の総納税義務は、取引に関与する買主と売主の間で均等に折半されます。

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グループ内譲渡に対する第45条免除

印紙税条例第45条は、要件を満たすグループ内譲渡に対して印紙税の大幅な免除規定を設けています。この免除は、関連法人相互間における香港株式または不動産の受益権を譲渡する証書に適用され、企業グループが多額の印紙税コストを発生させることなく事業再編を行うことを可能にします。

関連法人としての適格要件

第45条の救済（免税）措置の適用を受けるには、譲渡主体が「関連法人（associated bodies corporate）」の定義を満たす必要があります。法律上、この関連性を証明するには2つの方法が定められています。

• 親会社・子会社の関係：一方の法人が、他方の法人の発行済株式資本の90%以上を実質的に保有していること
• 共通の親会社構造：第三の法人が、譲渡人および譲受人の双方の発行済株式資本の90%以上を実質的に保有している共通の親会社であること

極めて重要な要件：発行済株式資本

最近の画期的な司法判断により、第45条の救済措置における基本的な要件が明確化されました。それは、譲渡人と譲受人の双方が発行済株式資本を有していなければならないという点です。2025年6月16日に判決が下された「John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11」事件において、香港終審法院は全員一致で以下の判断を下しました。

• 第45条の救済措置は、通常の会社法上の意味における発行済株式資本を有する法人にのみ適用される
• 有限責任事業組合（LLP）および株式資本を持たない類似の事業体は、本救済措置の対象とならない
• 株式に類似しているに過ぎない組合員の出資金や持分比率は、「発行済株式資本」の定義を満たさない
• 株式資本を持たない事業体へ救済措置を拡大するには、司法判断ではなく法改正が必要である

この判決を受け、印紙税事務所（Stamp Office）は、米国有限責任会社（LLC）やオランダの協同組合など、株式資本に類似する持分またはユニットのみを有するハイブリッド事業体が関与するすべての第45条救済措置の申請を保留としています。

保有期間要件

第45条の救済措置を維持するには、厳格な保有期間要件を満たす必要があります。

第45条に基づく免税措置の申請手続

第45条の免税措置の適用を受けようとする納税者は、内国歳入庁（IRD）の「グループ内免税措置に関する印紙貼付手続および説明ノート（IRSD124）」に概説されている具体的な申請手続に従う必要があります。申請手続には以下が含まれます。

• 印紙税事務所（Stamp Office）への譲渡証書原本の提出
• 90%の所有関係を証明する補足書類の提出
• 保有期間要件の証明（過去の実績および将来の維持確約の双方）
• 会社組織図および株式所有関係の証明書類
• 免税条件をすべて満たしていることを確認する法定宣誓書

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裁定（Adjudication）手続

印紙税の納税義務または免税措置の適用可否に関して不確実性がある場合、納税者は印紙税徴収官が管轄する裁定手続を通じて正式な見解を求めることができます。

裁定とは

裁定とは、いかなる者であっても印紙税徴収官に対し、以下に関する見解の表明を求めることができる正式な手続です。

• 作成された証書が印紙税の課税対象となるか否か
• 納付すべき印紙税額（課税対象となる場合）
• 特定の免税規定が当該取引に適用されるか否か

裁定の要件および手続

裁定された印紙税額の納付後、印紙税条例第13条(2)に基づいて押印された文書には、適式に納税された旨の裏書が付されます。土地登記所（Land Registry）は、印紙税の課税対象となる可能性のある文書が適切に納税または裁定されていない場合、その文書を返却するため、この裏書は登記手続きにおいて不可欠です。

印紙税査定に対する不服申立て

納税者が印紙税の査定に異議がある場合、その決定に対して不服申立てを行うことができます。ただし、所定の手続きに従う必要があります。

• 申請期限：査定日から14日以内に、納付猶予に関する書面による申請書を徴税官（Collector）に提出する必要があります
• 意向表明：上訴人は不服申立てを行う意向を明確に示す必要があります

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企業グループにおける実務上の留意点

グループ内移転の計画

香港におけるグループ内移転を検討している企業グループは、いくつかの主要な要素を慎重に評価する必要があります。

• 事業体構造：最近の終審裁判所の判決により、LLP、LLCおよび類似の事業体は第45条に基づく救済措置から除外されているため、譲渡人および譲受人の双方が発行済株式資本を有する法人であることを確認する
• 所有関係の証明書類：移転前2年間の必須要件期間を網羅する過去の記録を含め、90%の所有関係を示す包括的な文書を維持・管理する
• タイミングに関する考慮事項：移転を実行する前に、移転前2年間の所有要件が満たされていることを確実にするよう移転計画を立てる
• 移転後の義務：救済措置の取消（クローバック）を回避するため、企業グループが移転後2年間の必須期間にわたり90%の所有関係を維持できることを確認する
• 代替ストラクチャー：グループ内に株式資本を持たない事業体が含まれる場合は、代替的な再編方法を検討するか、利用可能な選択肢について専門家のアドバイスを求める

最近の判例による影響

ジョン・ワイリー（John Wiley）事件の判決は、複雑な構造を持つ多国籍企業グループに重大な影響を及ぼします。

• 持株会社がLLPまたはLLCであるグループは、それらの事業体が関与する移転において第45条の救済措置を利用できない
• ハイブリッド事業体が関与する申請は、今後の法改正の可能性を待つ間、現在保留となっている
• 終審裁判所は、保留中の申請の相当数が本判決の影響を受けると指摘した
• 株式資本を持たない事業体への救済措置の適用拡大には、香港立法会による法改正が必要である
• シンガポールなど一部の法域では、法改正を通じてグループ内救済措置の対象をLLPへ明示的に拡大している

コンプライアンスのベストプラクティス

香港の印紙税要件への準拠を確保し、利用可能な救済措置のメリットを最大化するために、企業グループは以下の対応を行う必要があります。

• 香港の印紙税法および最近の動向に精通した専門の税務顧問を起用する
• 譲渡を開始する前に、グループ構造および所有関係に関する徹底的なデューデリジェンスを実施すること
• 株主名簿、譲渡証書、所有権関連書類を含む詳細な企業記録を維持・管理すること
• 印紙税の納税義務や減免の適格性に関して疑義がある場合は、裁定の申請を検討すること
• 終審法院が法改正が適切である可能性を示唆しているため、法改正の動向を注視すること
• 過料や利息の発生を回避するため、課税対象となるすべての証書について適時に捺印手続（スタンピング）を確実に行うこと
• 第45条の減免要件である2年間の保有期間を追跡・管理するための内部統制を導入すること

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登記および土地登記所の要件

印紙税のコンプライアンスと株式登記手続の相互関係には、細心の注意が必要です。土地登記所（Land Registry）は未捺印（未納税）の証書を登記せず、コンプライアンスを確保するための手続を定めています。

• 印紙税徴収官（Collector of Stamp Revenue）がある証書について印紙税が課される可能性がある旨を通知した場合、土地登記所は申請者にその証書を返却します
• 登記手続を進めるには、証書に捺印（納税）を受けるか、裁定を受ける必要があります
• 会社の株主名簿における譲渡手続を完了するには、適切に捺印された証書が不可欠です
• 疑義がある場合は、登記申請前に証書を裁定に提出することで、遅延を防ぐことができます

本記事は、グループ内株式譲渡に関する香港の印紙税についての一般的な情報を提供するものであり、専門的な税務アドバイスとして解釈されるべきではありません。グループ内譲渡を検討している事業体は、個別の具体的な状況や現行法規制の適用について、資格を有する税務専門家にご相談ください。