如何應對香港外地來源投資收入的稅務規則

返回頂部

引言：香港對國際稅務壓力的回應

香港傳統的地域來源徵稅原則長久以來一直吸引著眾多國際企業。在此稅制下，只有源自香港的利潤才須繳納利得稅，而香港實體收取的境外來源收入通常獲豁免徵稅。然而，這種做法受到了歐洲聯盟（歐盟）的審查，歐盟更於 2021 年 10 月將香港列入不合作稅務管轄區的灰色名單。

為應對國際壓力並維持其作為合規金融中心的聲譽，香港透過修訂《稅務條例》，引入了全面的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制。此機制從根本上改變了在香港營運的跨國企業（MNE）實體收取某些外地來源被動收入時的稅務處理方式。

FSIE機制分兩個階段實施：第一階段（FSIE 1.0）於2023年1月1日生效，第二階段（FSIE 2.0）於2024年1月1日生效。這些變革代表了香港稅務制度近年來最重大的改革，在香港設有業務的跨國企業集團需謹慎應對。

返回頂部

認識FSIE機制：第一階段（2023年）與第二階段（2024年）

第一階段：FSIE 1.0（2023年1月1日生效）

《2022年稅務（修訂）（指定外地收入徵稅）條例》於2022年12月23日制定，引入了FSIE機制的第一階段。在FSIE 1.0下，跨國企業實體在香港收取四類指定外地來源收入時，可能需要繳稅：

收入類別	說明	適用的豁免條件
利息	在香港收取的源自外地利息收入	經濟實質要求

股息 在香港收取的源自外地的股息收入 經濟實質或持股免稅 股權處置收益 處置股權權益／股份所得的收益 經濟實質或持股免稅 知識產權收入 使用知識產權所產生的收入 關聯要求

FSIE 1.0 的核心原則是，在滿足以下條件的情況下，這四類源自外地的收入會被視為源自香港，因而須繳納利得稅：(1) 該收入由在香港經營任何行業、專業或業務的跨國企業實體於香港收取（不論其收入或資產規模如何）；及 (2) 該收款實體未能符合視為源自香港條文的相關豁免條件。

第2階段：FSIE 2.0（2024年1月1日起生效）

因應歐洲聯盟於2022年12月發布的最新指引，香港須擴大其外地收入豁免機制的涵蓋範圍，以釋除對處置股權權益以外資產所得收益的疑慮。《2023年稅務（修訂）（處置外地資產收益徵稅）條例》於2023年12月8日制定，以推行 FSIE 2.0。

第2階段的關鍵擴展與處置收益相關。自2024年1月1日起，與源自外地的處置收益相關的財產範圍已擴大至涵蓋所有類型的資產，包括：

• 動產：金融及非金融資產
• 不動產：物業及土地持有權
• 資本及收益性質資產：不論該處置產生的是資本性收益還是收益性質收益

值得注意的是，歐盟並未接納香港將資產成本基準重新訂定為 2024 年 1 月 1 日價值的建議。因此，處置收益乃按已處置資產的歷史購入成本計算，意味著該等處置收益的全數金額均屬於 FSIE 2.0 的涵蓋範圍。

FSIE 2.0 下的新寬免措施

FSIE 2.0 引入了兩項重要的新條文：

1. 集團內部轉讓寬免：此項新寬免允許在跨國企業集團內部的相聯實體之間轉讓財產時，延期繳納外地來源處置收益的稅款。該項寬免設有具體的反濫用規則，以防止濫用機制。

2. 交易商排除條款：由屬於交易商的實體（即賺取交易利潤而非資本收益的實體）所獲得的非知識產權資產外地來源處置收益，獲排除於 FSIE 機制之外。這確認了交易活動與投資活動在本質上的不同。

返回頂部

誰人受 FSIE 機制規管？

跨國企業實體的定義

FSIE 機制僅適用於跨國企業（MNE）實體。此項針對性措施反映出當局認同跨國企業集團有更大機會和誘因採取進取的稅務籌劃策略，因而帶來較高的稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）風險。

跨國企業實體一般定義為在多個稅務管轄區設有業務營運的集團成員。無論該跨國企業實體的收入或資產規模如何，該機制均適用，意味著即使是跨國企業集團內規模較小的成員亦受這些條文規管。

誰人「不受」影響

值得注意的是，以下實體不受 FSIE 機制規管：

• 個人：個人外地來源投資收入仍不在涵蓋範圍之內
• 純本地公司：僅在香港營運且不屬於任何跨國企業集團旗下的公司

受規管金融實體：獲證券及期貨事務監察委員會（證監會）發牌或註冊的實體，其源自香港受規管銀行業務或受規管活動的收入可獲豁免

返回頂部

獲取稅務豁免的途徑：經濟實質、持股免稅及關聯要求

雖然 FSIE 制度將若干外地來源收入視為須在香港課稅，但該制度提供了三條主要途徑，讓跨國企業實體可就此類收入申請豁免利得稅。

途徑 1：經濟實質要求

經濟實質要求是主要的豁免途徑，適用於外地來源利息、股息及非知識產權處置收益。這項要求旨在確保申請稅務豁免的實體在香港具有實質的業務營運，而非僅僅是空殼公司。

非純股權持有實體：

非純股權持有公司的跨國企業實體必須透過以下方式證明具備經濟實質：

• 聘用足夠數目的合資格僱員：該實體必須在香港擁有足夠具備相應資歷的員工
• 產生足夠的營運開支：該實體必須證明在香港產生了實質的營運成本

至關重要的是，稅務局並未就何謂「足夠」的僱員或開支設定最低門檻。稅務局會根據每宗個案的具體事實及情況，並考慮實體業務營運的性質和規模作出評估。僱傭合約、辦公室租約、顯示決策在香港制定的董事會會議記錄以及營運記錄等證據，均有助證明具備經濟實質。

純股權持有實體：

考慮到純股權持有公司的營運模式與活躍的貿易實體不同，FSIE 制度提供了較寬鬆的經濟實質要求。純股權持有實體若符合以下條件，即視為滿足經濟實質要求：

• 遵守香港適用的登記及存檔規定
• 在香港持有及管理其於其他實體的股權權益，或已安排在香港進行有關活動

這項經放寬的規定確認了控股公司可能不需要龐大的員工規模或業務運作，即可合法合規地履行其職能。

途徑 2：持股免稅

持股免稅機制為源自境外的股息及股權權益處置收益提供了另一種免稅途徑。對於在附屬公司持有長期戰略性投資的香港控股公司而言，此項豁免尤為實用。

主要規定：

規定	詳情
居民身分／常設機構規定	該跨國企業實體必須為香港居民，如屬非香港居民實體，則須在香港設有常設機構（PE），且該筆收入須歸屬於該常設機構
最低股權權益	持續持有獲投資實體不少於 5% 的股權權益
持有期	在該收入累算前的至少連續 12 個月內持有該權益
獲投資實體收入測試（股息）	獲投資公司的收入中，不超過 50% 屬涵蓋範疇的境外消極收入

「須課稅」條件：

就股息而言，持股免稅僅在符合以下條件時適用：

• 該股息在海外司法管轄區須繳納性質與利得稅實質相同的稅項，並且
• 適用稅率至少為 15%

就股權處置收益而言，僅當該收益在海外司法管轄區須繳納合資格的類似稅項時，方可適用豁免。

反濫用條文：

參股豁免受多項反濫用規則規限：

• 轉換規則（Switch-over Rule）：若有關收入或被投資公司的利潤在海外司法管轄區須按低於 15% 的名義稅率繳稅，則寬免方式將由參股豁免轉換為外地稅收抵免
• 主要目的規則（Main Purpose Rule）：若任何安排的主要目的（或主要目的之一）是為了獲取有違豁免目的的稅務利益，則不得享有參股豁免
• 反混合錯配規則（Anti-Hybrid Mismatch Rule）：若支付公司可就股息作稅前扣除（從而產生混合錯配），則在該範圍內不適用參股豁免

途徑 3：相聯要求（僅適用於知識產權收入）

對於源自海外的知識產權收入，則須採用另一種方法：相聯要求。這是基於經合組織（OECD）稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）行動計劃 5 所制定的經修訂相聯法。

在相聯法下，可獲豁免的知識產權收入部分是根據相聯比例計算：

相聯比例 = 合資格研發開支 ÷ 總開支

其中：

• 合資格研發開支：由該實體自身在香港產生（或支付予非相聯者）的研發成本
• 總開支：就產生該收入的知識產權所產生的總開支

這種做法確保與知識產權相關的稅務優惠與在香港進行的實際研發活動相稱，防止企業在相關開發工作於其他地方進行的情況下，就知識產權收入申請豁免。

返回頂部

時間基準與評稅考量

累算年度與收取年度

了解外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下的時間基準原則對合規至關重要：

審查豁免要求：經濟實質、持股或關聯要求是在特定的外地來源收入累算歸予跨國企業實體的課稅年度（累算年度）進行審查。這是確定是否符合豁免條件的參考期。

應課稅收入：若跨國企業實體未能符合所有適用的豁免條件，該筆特定的外地來源收入將在跨國企業實體於香港實際收取該收入的課稅年度（收取年度）徵收利得稅。

這項區別意味著企業必須妥善記錄收入累算及收取的具體時間，因為兩者可能屬於不同的課稅年度。

透過預先裁定確立稅務明確性

鑑於經濟實質要求的複雜性以及企業對稅務明確性的需求，稅務局鼓勵跨國企業實體根據《稅務條例》第88A條申請預先裁定。

納稅人可就以下事項向局長尋求意見：

• 他們是否就特定類別的外地來源收入符合經濟實質要求
• 其特定的外地來源收入是否符合 FSIE 機制下的豁免資格
• 各項豁免要求如何適用於其具體事實及情況

獲取預先裁定能提供明確性並降低合規風險，對於複雜的跨境架構尤其有幫助。鑑於稅務局刻意避免為經濟實質設定明確劃一的標準（bright-line tests），而傾向根據個別個案的具體情況進行評估，預先裁定因而顯得格外具價值。

返回頂部

跨國企業集團的實用合規策略

1. 進行全面的 FSIE 影響評估

擁有香港實體的跨國企業集團應有系統地識別所有可能屬於 FSIE 機制管轄範圍的外地來源收入流。這包括審視：

• 來自境外貸款、存款或證券的利息收入
• 來自海外附屬公司、聯營公司或投資組合投資的股息
• 處置境外實體股權權益的收益
• 來自境外獲授權人的知識產權特許權使用費及授權費用
• 處置任何外地資產的收益（在 FSIE 2.0 機制下）

2. 詳盡記錄經濟實質證明

對於依賴經濟實質要求獲取豁免的實體，保存完備的證明文件至關重要：

• 僱傭紀錄：香港本地僱員的詳細紀錄，包括其資歷、職位及職責
• 開支紀錄：香港營運開支的證明文件，包括辦公室租金、專業服務費用及行政成本
• 決策證明：董事會會議紀錄、管理層會議紀錄及往來通訊，以證明關鍵決策均在香港作出
• 營運證明：合約、交易紀錄及業務往來通訊，以證明在香港有實質的營運活動

3. 構建持股架構以充分利用參股豁免

對於香港控股公司而言，相較於證明具備經濟實質，參股豁免機制可能提供更直接的稅務寬免途徑。應考慮：

• 確保股權持有比例符合最低 5% 的門檻要求
• 規劃收購時間表，以在匯回股息或處置投資前滿足 12 個月的持有期要求

核實境外管轄區徵收足夠稅款（股息至少為 15%），以符合「須繳稅條件」

監察被投資公司，確保其收入中不超過 50% 屬於適用範圍內的離岸被動收入

4. 在關聯法下審慎管理知識產權

對於擁有源自境外知識產權收入的實體而言，若要將豁免效益最大化，需進行策略性研發管理：

• 在香港進行合資格研發活動，或外判予非相聯者
• 妥善保存所有研發開支的詳細記錄，以支持關聯比例的計算
• 考慮將知識產權開發活動遷至香港是否能提高關聯比例

5. 為 FSIE 2.0 機制下的處置收益進行規劃

自 2024 年 1 月 1 日起處置收益擴展至所有資產類別後，跨國企業實體應：

• 審視持有的所有境外資產，以評估日後處置可能帶來的稅務影響
• 考慮集團內部轉讓寬免是否可遞延內部重組的稅項
• 評估交易商排除條款是否適用於作為買賣活動一部分而處置境外資產的實體
• 注意計算收益時須採用歷史成本（而非重估後的價值）

返回頂部

最新發展與未來展望

從歐盟觀察名單中除名

香港實施擴大後的 FSIE 2.0 機制達到了預期目標。2024 年 2 月 20 日，歐洲聯盟將香港從稅務不合作管轄區的觀察名單中除名，確認香港已履行加強稅務良好管治標準的承諾。是次除名充分肯定了香港在維持具競爭力稅務環境的同時，致力與國際稅務標準接軌的努力。

稅務局持續發布指引

稅務局一直積極發布指引，協助納稅人了解並應對外地收入豁免徵稅機制（FSIE機制）。稅務局已發布：

• 闡釋該機制運作的《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN）
• 解答常見合規問題的「常見問題」（FAQ）
• 說明經濟實質及其他要求在不同情景下如何適用的實例

隨著行政實務不斷發展，納稅人應定期留意稅務局發布的最新資訊及澄清說明。

與全球最低稅率接軌

展望未來，評估香港的 FSIE 機制時，應置於經合組織（OECD）在 BEPS 2.0 框架第二支柱下的全球最低稅方案背景下一併考量。隨著全球各稅務管轄區落實 15% 最低稅率規則，FSIE 機制與全球最低稅率之間的相互影響，對在香港設有業務的跨國企業集團（MNE集團）而言將變得日益重要。

返回頂部

常見誤區及應對策略

誤區一：誤以為純本地公司亦受涵蓋

問題：部分公司實際上不受該機制規管，卻為 FSIE 合規事宜產生不必要的擔憂。

解決方案：仔細評估閣下的實體是否屬於跨國企業集團的一部分。若閣下僅在香港營運且不具跨境集團關聯，或屬於個人投資者，FSIE 機制並不適用於閣下的外地來源投資收入。

誤區二：經濟實質證明文件不足

問題：即使在香港具備實際經濟實質，但若未能妥善記錄及提供充分證明，可能導致豁免申請失敗。

解決方案：由開業首日起建立完善的文件記錄流程。切勿等到編製報稅表時才收集經濟實質證明，應即時妥善保存有關僱傭、開支及決策活動的同期紀錄。

陷阱 3：未符合股權豁免的 12 個月持有期要求

問題：在滿 12 個月持有期前夕出售投資或收取股息，可能導致無法享有股權豁免。

解決方案：建立並維持詳細的投資登記冊，以追蹤收購日期及持有期。妥善規劃股息匯回及處置時間，確保在達到 12 個月的門檻後才進行。

陷阱 4：忽視「受規管稅項」條件

問題：在未核實境外稅收管轄區是否確實徵收足夠稅款的情況下，便假設可適用股權豁免。

解決方案：在依賴股權豁免前，確認股息在來源管轄區已按至少 15% 的稅率繳稅，且處置收益亦符合相類似的合資格稅項要求。針對低稅率管轄區，則會適用轉用外地稅收抵免的轉換規則（switch-over rule）。

陷阱 5：忽略 FSIE 2.0 擴大處置收益範疇

問題：僅專注於股權處置，而忽略了自 2024 年 1 月 1 日起，所有資產處置均已被納入規管範圍。

解決方案：全面檢視所有境外資產持有情況，包括房地產、知識產權、債務工具以及其他動產與不動產。在規劃處置時，務必將 FSIE 的影響納入考量。

返回頂部

結語：應對全新稅務格局

香港的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制，代表著本港對跨國企業實體收取被動收入的徵稅方式出現了根本性轉變。儘管這項變革是受到歐盟的外部壓力所推動，但香港在實施該機制時，致力於在符合國際標準與維持作為金融及商業樞紐的競爭力之間取得平衡。

對於在香港設有業務的跨國企業集團而言，要成功應對 FSIE 機制，需要做到以下幾點：

• 全面了解涵蓋哪些外地來源收入項目
• 就不同收入類型採取哪種最合適的豁免途徑（經濟實質、持股免稅或關聯法）作出策略性決策
• 建立健全的文件紀錄及合規程序，以支持豁免申報
• 進行前瞻性的稅務規劃，包括考慮就複雜情況申請預先裁定
• 持續關注稅務局指引及國際稅務發展

雖然該機制增加了香港稅務合規的複雜性，但採取系統化應對方法的企業仍可繼續受惠於香港的優惠稅率及地域來源徵稅原則。關鍵在於確保在香港的營運具備真實的經濟實質，且架構符合各項豁免背後的政策目標。

隨着國際稅務環境不斷演變，加上全球最低稅率等倡議日漸普及，香港的外地來源收入豁免機制（FSIE）應被視為與國際稅務標準接軌的大局之一。投放資源理解並遵守這些規定的跨國企業集團，將能在保持完全符合香港日益精密的稅務框架之同時，處於優化自身稅務狀況的有利位置。