香港外地收入豁免（FSIE）申報與合規要求

跨國企業集團通常被定義為包含在多於一個司法管轄區居留的實體，或在多於一個司法管轄區擁有資產或業務營運的集團。此針對性方針反映了跨國業務營運伴隨較高的稅基侵蝕及利潤轉移風險。

涵蓋的收入類型

FSIE 機制適用於在香港收取的四類指明外地來源收入：

第二階段擴展（於 2024 年 1 月 1 日生效）

《2023年稅務（修訂）（處置資產的外地收益徵稅）條例》於2023年12月8日制定，大幅擴大了外地來源收入豁免（FSIE）機制的範圍。自2024年1月1日起，出售各類資產（動產及不動產）所得的外地處置收益均納入規管範圍，無論其屬資本性質還是收入性質。

第二階段引入的主要優化措施包括：

• 買賣商豁免：買賣商獲取的非知識產權資產外地處置收益獲排除在FSIE機制之外
• 集團內部轉讓寬免：在符合反濫用規則的前提下，相聯實體之間轉讓資產時可延期繳納處置收益稅項
• 擴大適用範圍：處置收益按歷史收購成本計算，全部收益均可能受該機制規管

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三種豁免途徑

1. 經濟實質要求

經濟實質要求是大多數外地來源收入類型的主要豁免途徑。它要求納稅人證明其在香港進行與產生該收入的資產相關的實質經濟活動。

純股權持有實體（寬減要求）

純股權持有實體必須在香港進行以下「指明經濟活動」：

• 持有及管理其股權權益
• 遵守香港公司法的申報規定

非純股權持有實體

非純股權持有實體必須證明進行更實質的活動，包括：

• 在香港就相關資產作出必要的策略性決定
• 管理及承擔有關收購、持有或處置資產的主要風險

適當性測試

非純股權持有實體亦必須符合適當性測試，該測試評估：

• 在香港聘用的合資格僱員人數
• 在香港進行指明經濟活動所產生的營運開支金額

稅務局會考慮每個個案的所有事實及整體情況，以釐定最低門檻。記錄了有關進行及管理投資討論的董事會會議紀錄等文件證明，可作為在香港作出策略性決定的證據。

2. 參股豁免

參股豁免為境外來源的股息及處置股權權益收益提供了另一途徑。若符合特定條件，此豁免允許該等收入無論是否具備經濟實質均可維持免稅。

3. 知識產權收入的相聯要求

對於境外來源知識產權收入及處置知識產權收益，則採用符合經合組織（OECD）標準的相聯法。此方法將稅務優惠與在香港進行的實際研發活動掛鉤。

合資格知識產權資產

僅以下知識產權資產符合資格：

• 專利
• 功能上等同於專利的知識產權資產（例如受版權保護的軟件）

關聯比例計算

稅務寬免的程度由關聯比例決定：

其中：

• 合資格開支：在香港進行、與合資格知識產權資產直接相關的研發開支
• 總體開支：為開發該知識產權資產而產生的總開支
• 合資格開支不包括：收購成本、利息支出及建築物成本

只有與關聯比例相對應的知識產權收入部分，方符合稅務寬免資格。

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合規與申報要求

自行申報機制

FSIE 機制採用自行申報制度。香港的跨國企業實體必須：

1. 在報稅表內申報：在相關利得稅報稅表中列明所有外地來源指明收入及應評稅款額
2. 通知時限：如稅務局尚未發出利得稅報稅表，須在收取該收入的課稅年度的評稅基期結束後 4 個月內，將其應課稅事項通知局長
3. 證明文件：如已獲發利得稅報稅表，須在報稅表內提供詳細資料（無需另行通知）

備存紀錄要求

跨國企業實體必須妥善備存完整紀錄，包括：

• 所有與外地來源指明收入相關的交易紀錄
• 支持豁免申報的證明文件（經濟實質、持股免稅或關聯比例）
• 在香港的合資格僱員及營運開支證明
• 展示策略性決策過程的董事會會議紀錄
• 用於申報知識產權收入的研發開支紀錄

紀錄必須自以下較後者起保存至少 7 年：

• 有關交易完成後，或
• 在香港收取該款項或被視為在香港收取該款項後

稅務局的審查與審核方針

稅務局已表明會採取以風險為本的合規審查方針：

• 無指定頻率：沒有預設的覆核時間表
• 選擇性覆核：稅務局每年會對選定的 FSIE 申報個案進行案卷審查及審核
• 一致的做法：覆核方法與其他扣除或豁免申報的常規做法一致
• 證據接納標準：顯示決策在香港作出的董事會會議記錄及其他業務紀錄，通常會被接納為充分證明

事先裁定機制

為提高稅務確定性並減輕合規負擔，稅務局根據《稅務條例》第 88A 條提供事先裁定機制：

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與地域來源原則的相互影響

香港 FSIE 制度的一個關鍵方面在於，它與稅務上的地域來源原則並行運作，而非取而代之。稅務局已明確指出：

• 先確定來源地：稅務局首先根據傳統的來源地原則確定利潤是否源自香港
• 獨立測試：來源地與經濟實質是獨立考量因素——兩者絕不能互相替代
• FSIE 僅適用於外地來源收入：只有在收入被確定為外地來源時，FSIE 機制方才適用
• 維持地域來源原則：儘管實施 FSIE 機制，香港仍繼續堅持其地域來源徵稅原則

這意味著真正源自香港的收入無論其經濟實質如何均須課稅，而外地來源收入在符合豁免條件的情況下仍可獲得豁免。

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雙重課稅寬免

FSIE 機制包含防止雙重課稅的條文：

• 外地稅款抵免：若跨國企業實體未能符合豁免資格且外地來源收入在香港被徵稅，則可就外地稅收管轄區已繳納的類似稅款獲得寬免
• 不論是否有 CDTA 均適用：無論香港是否與來源管轄區簽訂全面性避免雙重課稅協定（CDTA），均可獲得雙重課稅寬免
• 以稅務居民身份為基礎：跨國企業實體必須為香港稅務居民方可申請寬免
• 計算方法：稅額抵免通常以該項收入的香港稅款或已繳納的外地稅款中的較低者為限

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最新發展與國際認可

從歐盟觀察名單中除名

於 2024 年 2 月 20 日，香港獲歐盟從國際稅務合作觀察名單中除名。這一里程碑確認了香港已透過修訂 FSIE 機制，履行了加強稅務管治標準的承諾。

稅務局加強指引

於 2024 年 7 月 5 日，稅務局發布了有關 FSIE 機制的進一步指引，包括：

• 擴充的常見問題解答（FAQ）清單
• 展示實際應用的額外說明示例
• 就經濟實質充分性測試的進一步闡明
• 有關文檔記錄要求的指引

便商利民的推行措施

香港政府採取了四管齊下的利便營商方針：

1. 簡化申報：報稅表僅要求提供必要的概要資訊及聲明以證明合規
2. 預先裁定制度：就經濟實質合規提供長達五年的確定性
3. 按比例審核：基於風險評估篩選，而非全面審查
4. 務實的文據標準：接納標準商業記錄作為證明

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實用合規策略

收取外地來源收入的公司

跨國企業實體應考慮採取以下策略以確保合規：

1. 進行 FSIE 影響評估
   • 識別所有外地來源的被動收益來源
   • 為每種收入類別確定最合適的豁免途徑
   • 評估目前在香港的經濟實質
2. 強化經濟實質文據紀錄
   • 保存於香港舉行的董事會會議詳細記錄
   • 記錄由常駐香港人員作出的策略性決策
   • 追蹤合資格僱員及其業務活動
   • 記錄與產生收入活動相關的營運開支
3. 評估持股免稅資格
   • 檢視於獲投資實體的持股比例
   • 核實持有期是否符合 12 個月的要求
   • 評估常設機構的考量因素
4. 落實知識產權收入的關聯追蹤
   • 建立追蹤在香港研發開支的系統
   • 劃分合資格與非合資格開支
   • 計算每項合資格知識產權資產的關聯比率
   • 保存同期文據紀錄
5. 考慮申請預先裁定
   • 就重大或複雜的安排申請預先裁定
   • 在進行重組或新投資前獲取確定性
   • 利用裁定支援稅務規劃與風險管理

應避免的常見誤區

• 假定所有外地收入均自動獲豁免：FSIE 機制要求主動符合各項豁免條件

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特定行業的考量因素

投資控股公司

純股權持有實體受惠於較寬鬆的經濟實質要求，但仍須證明：

• 在香港管理股權投資
• 遵守香港的法定公司申報責任
• 在香港進行妥善的管治與控制

知識產權授權及科技公司

獲取外地來源知識產權收入的公司必須：

• 在香港進行實質的研發活動
• 維持詳細的開支追蹤系統
• 確保知識產權資產符合關聯要求
• 準確計算每項知識產權資產的關聯比例

財資及金融中心

收取外地來源利息的區域財資中心必須證明：

• 在香港就借貸作出策略性決策
• 在香港管理利率及信貸風險
• 在香港配備充足的財資人員及系統

貿易公司

貿易商受惠於非知識產權資產的外地來源處置收益排除條款，但必須：

• 確立明確的貿易商身分
• 區分貿易收益（獲排除）與投資收益（可能屬於涵蓋範圍）
• 保存支持貿易與投資分類的證明文件