重要な事実

多国籍企業（MNE）グループは、一般的に複数の法域に居住する事業体を含むグループ、または複数の法域に資産や事業を有するグループとして定義されます。この対象を絞ったアプローチは、多国籍事業に伴うより高い税源浸食と利益移転（BEPS）リスクを反映しています。

対象となる所得の種類

外国源泉所得非課税（FSIE）制度は、香港で受領される以下の4つのカテゴリーの特定外国源泉所得に適用されます。

第2段階の拡大（2024年1月1日発効）

2023年12月8日に制定された「2023年内国歳入（改正）（国外源泉の処分利得に対する課税）条例」により、FSIE制度は大幅に拡大されました。2024年1月1日以降、すべての種類の資産（動産および不動産）の売却による国外源泉の処分利得は、それが資本的性質のものであるか収益的性質のものであるかにかかわらず、対象範囲に含まれます。

フェーズ2で導入された主な改善点は以下のとおりです：

• トレーダー除外：トレーダーによって得られた非IP資産に係る国外源泉の処分利得は、FSIE制度から除外されます
• グループ内移転救済：関連事業体間で資産が移転される場合、濫用防止規則に従うことを条件として、処分利得に対する税を繰り延べることができます
• 適用範囲の拡大：処分利得は過去の取得原価に基づいて計算され、利得の全額が制度の対象となる可能性があります

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3つの免除経路

1. 経済的実体要件

経済的実体要件は、ほとんどの種類の国外源泉所得に対する主要な免除経路です。これには、納税者が所得を生み出す資産に関連して、香港において真の経済活動を行っていることを実証することが求められます。

純粋持株事業体の場合（要件の緩和）

純粋持株事業体は、香港において以下の「指定経済活動」を実施しなければなりません：

• 持分参加の保有および管理
• 香港の会社法に基づく提出要件の遵守

非純粋持株事業体の場合

非純粋持株事業体は、以下を含むより実質的な活動を実証しなければなりません：

• 関連資産に関して香港で必要な戦略的意思決定を行うこと
• 取得、保有、または処分された資産に関する主要なリスクを管理および負担すること

妥当性テスト

非純粋持株事業体は、妥当性テストも満たす必要があります。このテストでは以下が評価されます：

• 香港で雇用されている有資格従業員の数
• 指定経済活動を実施するために香港で発生した営業費用の額

IRD（香港税務局）は、各事案の事実および状況の全体を考慮して最低限の基準を決定します。投資の実施や管理に関する議論を記録した取締役会の議事録などの文書による証拠は、香港で行われた戦略的決定の証明として機能します。

2. 参加免除（Participation Exemption）

参加免除は、外国源泉の配当および持分譲渡益に対する代替手段を提供します。この免除により、特定の条件を満たす場合、経済的実体に関係なく所得の非課税が維持されます。

3. IP所得に対するネクサス要件

外国源泉の知的財産（IP）所得およびIP譲渡益については、OECD基準に沿ったネクサス・アプローチが適用されます。このアプローチは、税制上の優遇措置を香港内で実際に行われた研究開発（R&D）活動と結び付けます。

適格IP資産

以下のIP資産のみが対象となります：

• 特許
• 特許と機能的に同等であるIP資産（例：著作権で保護されたソフトウェアなど）

ネクサス比率の計算

免税の適用範囲は、ネクサス比率によって決定されます。

項目定義：

• 適格支出：香港内で行われた、適格IP資産に直接関連する研究開発支出
• 総支出：当該IP資産の開発のために発生した支出の総額
• 適格支出から除外される項目：取得費用、支払利息、および建物関連費用

IP所得のうち、ネクサス比率に対応する部分のみが免税の対象となります。

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コンプライアンスおよび申告要件

自己申告制度

FSIE制度は自己申告制として運用されています。香港のMNE事業体は以下の対応を行う必要があります。

1. 税務申告書での申告：該当する利得税申告書に、すべての特定国外源泉所得および課税所得額を記載する
2. 通知期限：利得税申告書が発行されていない場合、所得を受領した課税年度の基礎期間終了後4か月以内に、課税義務が発生した旨を税務局長に通知する
3. 書類提出：利得税申告書が発行されている場合は、申告書内に詳細を記載する（別途の通知は不要）

記録保存要件

MNE事業体は、以下を含む包括的な記録を保管しなければなりません。

• 特定国外源泉所得に関するすべての取引記録
• 免税申請を裏付ける文書（経済的実体、参加免税、またはネクサス）
• 香港における適格な従業員および事業支出の証憑
• 戦略的意思決定を証明する取締役会議事録
• IP所得の免税申請にかかる研究開発支出の記録

記録は、以下のいずれか遅い方の日から最低7年間保管する必要があります。

• 関連取引の完了日
• 香港において所得を受領した、または受領したとみなされた日

IRDによる審査および税務調査アプローチ

IRD（税務局）は、コンプライアンスに対してリスクベースのアプローチを採用することを表明しています。

• 特定の頻度の定めなし： 事前に決められた見直しスケジュールはありません
• 抽出レビュー： 税務局（IRD）は、選定されたFSIE申請に対して毎年書面審査および監査を実施します
• 一貫したアプローチ： レビュー方法は、他の控除や免税の申請に対する実務と整合しています
• 証拠の受領： 香港を拠点とした意思決定を証明する取締役会議事録やその他の業務記録は、通常、十分な証拠として認められます

事前確認（アドバンス・ルーリング）制度

税務上の確実性を高め、コンプライアンス負担を軽減するため、税務局（IRD）は内国歳入条例第88A条に基づき事前確認制度を提供しています：

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地域源泉主義との相互作用

香港のFSIE制度における重要な点は、課税の地域源泉主義に取って代わるのではなく、並行して機能する点です。税務局（IRD）は以下の点を明確にしています：

• まず発生源の判定を実施：IRDはまず、従来の発生源原則に基づいて利益が香港源泉であるかどうかを判定します
• 個別の検証：発生源と経済的実質性は個別の検討事項であり、一方が他方に取って代わることはありません
• FSIEは外国源泉所得にのみ適用：所得が外国源泉であると判定された場合にのみ、FSIE制度が関係してきます
• 属地主義課税の維持：FSIE制度導入後も、香港は引き続き属地主義課税の原則を堅持しています

これは、香港内で真に発生した所得は経済的実質性にかかわらず引き続き課税対象となり、外国源泉所得は免税要件を満たしていれば非課税となる可能性があることを意味します。

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二重課税の排除

FSIE制度には、二重課税を防止するための規定が含まれています。

• 外国税額控除：多国籍企業（MNE）事業体が免税要件を満たせず、外国源泉所得が香港で課税される場合、外国の法域で納付した同様の税額について控除を受けることができます
• CDTAの有無を問わず適用：香港が源泉地国・地域との間で包括的二重課税防止協定（CDTA）を締結しているかどうかにかかわらず、二重課税の排除措置を利用できます
• 居住者要件：救済措置を申請するには、多国籍企業事業体が香港の税務上の居住者である必要があります
• 計算方法：控除額は一般に、当該所得に対する香港の税額または納付済み外国税額のいずれか低い方に限定されます

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最近の動向と国際的な評価

EUの監視リストからの除外

2024年2月20日、香港は国際的な税務協力に関する欧州連合（EU）の監視リストから除外されました。この節目となる決定により、香港がFSIE制度の改正を通じて税務ガバナンス基準を強化するというコミットメントを果たしたことが確認されました。

IRDガイダンスの拡充

2024年7月5日、IRDはFSIE制度に関する拡充されたガイダンスを公表しました。これには以下が含まれます。

• よくある質問（FAQ）の拡充リスト
• 実務上の適用例を示す追加の具体例
• 経済的実質性における妥当性テスト（adequacy test）の明確化
• 文書化要件に関するガイダンス

ビジネスに配慮した実施

香港政府は、ビジネスに配慮した以下の4つのアプローチを採用しています。

1. 報告の簡素化：税務申告書では、コンプライアンスを証明するために不可欠な概要情報および宣誓のみが求められます
2. 事前確認（事前ルーリング）制度：経済的実態要件の遵守について、最長5年間の確実性が提供されます
3. 相応性のある税務調査：一律の審査ではなく、リスクベースによる選定が行われます
4. 実務的な文書化基準：通常の業務記録が証拠書類として認められます

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実務的なコンプライアンス戦略

国外源泉所得を受領する企業向け

多国籍企業（MNE）事業体は、コンプライアンスを確保するために以下の戦略を検討する必要があります。

1. FSIE影響評価の実施
   • 国外源泉の受動的所得のすべての流れを特定する
   • 所得の種類ごとに最も適切な免税適用ルートを決定する
   • 香港における現在の経済的実態を評価する
2. 経済的実態に関する文書化の強化
   • 香港で開催された取締役会の詳細な記録を保管する
   • 香港を拠点とする人員が行った戦略的意思決定を文書化する
   • 適格な従業員およびその活動内容を追跡・記録する
   • 所得創出活動に関連する事業運営費を記録する
3. 参加免税（資本参加免税）の適格性評価
   • 投資先企業における持分割合を確認する
   • 保有期間が12か月の要件を満たしていることを検証する
   • 恒久的施設（PE）に関する考慮事項を評価する
4. 知的財産（IP）所得に対するネクサス・トラッキングの導入
   • 香港における研究開発（R&D）費を追跡する体制を構築する
   • 適格支出と非適格支出を区分する
   • 適格IP資産ごとにネクサス比率を算出する
   • 同時性のある文書（タイムリーな記録）を維持・保管する
5. 事前確認（事前ルーリング）の検討
   • 重要または複雑なスキーム・取引について事前確認を申請する
   • 組織再編や新規投資の前に確実性を確保する
   • 税務プランニングおよびリスク管理を裏付けるためにルーリングを活用する

回避すべき一般的な落とし穴

• すべての国外所得が自動的に非課税になると想定すること：FSIE制度では、免税条件を能動的に遵守することが求められます

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業界固有の留意事項

投資持株会社

純粋株式保有事業体は、緩和された経済的実質要件の適用を受けられますが、依然として以下を実証する必要があります：

• 香港を拠点とする株式保有の管理
• 香港における会社法上の申告・届出義務の遵守
• 香港からの適切なガバナンスおよび統制

IPライセンスおよびテクノロジー企業

外国源泉の知的財産（IP）収入を得ている企業は、以下を行う必要があります：

• 香港で実質的な研究開発（R&D）活動を実施すること
• 詳細な支出追跡システムを維持・管理すること
• IP資産がネクサス要件を満たしていることを確認すること
• 各IP資産についてネクサス比率を正確に算出すること

財務・金融センター

外国源泉の利息収入を受け取る地域統括財務センターは、以下を実証する必要があります：

• 融資および借入に関する香港での戦略的意思決定
• 香港からの金利リスクおよび信用リスクの管理
• 香港における十分な財務担当人員およびシステムの配備

商社・貿易会社

トレーダー（売買業者）は、非IP資産に係る外国源泉の処分益に対する除外規定の適用を受けられますが、以下を行う必要があります：

• トレーダーとしての位置づけを明確に確立すること
• トレーディング利益（除外対象）と投資利益（対象となる可能性あり）を明確に区別すること
• トレーディングか投資かの分類を裏付ける証憑文書を保持すること