香港與中國內地轉讓定價：主要合規差異
關鍵要點
- 香港：轉讓定價規則於2018年7月13日根據《稅務條例》第50AAF條及第50AAK條制定，自2018/19課稅年度起生效
- 中國內地：根據《企業所得稅法》（2007年）第六章建立了全面的轉讓定價制度，並透過國家稅務總局公告持續更新
- 香港文檔準備申報期限：主體檔案及本地檔案須於會計期間結束後9個月內備妥
- 中國內地文檔準備申報期限：主體檔案須於最終控股公司會計年度結束後12個月內備妥；本地檔案及特殊事項文檔須於稅務年度翌年6月30日前備妥
- 香港國別報告門檻：集團綜合收入達68億港元（相當於7.5億歐元）
- 中國內地國別報告門檻：集團綜合收入達55億元人民幣（相當於7.5億歐元）
- 兩個司法管轄區：均遵循經合組織（OECD）的獨立交易原則及三層架構文檔申報體系（主體檔案、本地檔案、國別報告）
監管架構基礎
對於在香港及中國內地兩個司法管轄區營運的跨國企業而言，了解規範兩地轉讓定價的基礎監管環境至關重要。雖然兩地均使其架構與經合組織侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）第13項行動方案指引保持一致，但在實施、執法和合規要求方面仍存在顯著差異。
香港轉讓定價法律架構
香港的轉讓定價制度乃透過於2018年7月13日制定的《2018年稅務（修訂）（第6號）條例》確立。這是自1986年以來對香港稅務法例最重大的改革。該法例在《稅務條例》中引入了第8AA部，落實了兩項主要規則：
- 第50AAF條（轉讓定價規則 1）：規定相聯人士之間的交易必須按獨立交易原則定價，適用於2018/19課稅年度起
- 第50AAK條（轉讓定價規則 2）：規範香港常設機構的利潤歸屬，適用於2019/20課稅年度起
香港稅務局（IRD）於2019年7月19日發布了三份關鍵的《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN）：
- DIPN 58：轉讓定價文據要求
- DIPN 59：相聯人士之間的轉讓定價
- DIPN 60：常設機構的利潤歸配
中國轉讓定價法律架構
中國的轉讓定價法規更為成熟且複雜，法規歷經近二十年的演變。該架構包括：
- 《企業所得稅法》（2007年）第六章：確立基本的轉讓定價原則
- 國家稅務總局公告[2009]第02號：《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發）
- 國家稅務總局公告[2016]第42號：加強關聯申報及同期資料管理
- 國家稅務總局公告[2016]第64號：國別報告申報要求
- 各項通知：第6號通知、第46號通知，以及國家稅務總局發布的持續指引
2025年，中國繼續透過人工智能驅動的數碼審查及數據驅動的合規監控加強執法，特別是針對跨境供應鏈和知識產權密集型架構。
獨立交易原則的應用
香港的處理方式
《稅務條例》（IRO）第50AAF(1)條規定，在評定稅務利潤時，相聯人士之間的交易必須按獨立交易原則進行。稅務局有權以獨立交易價格取代實際價格，從而消除非獨立交易定價所帶來的任何稅務利益。
香港實施方案的主要特點：
- 適用於導致潛在香港稅務利益的本地及跨境關聯方交易
- 若符合特定條件，本地交易可根據第50AAJ條獲得豁免（詳見下文）
- 遵循經合組織（OECD）《轉讓定價指引》以應用轉讓定價方法
- 即使獲豁免編製文據規定的實體，仍必須遵守獨立交易原則
中國的處理方式
中國的轉讓定價法規全面基於獨立交易原則，相關表述與經合組織（OECD）指引高度相似。然而，該框架以原則為導向而非高度公式化，賦予稅務機關在進行調整時相當大的酌情權。
中國實施的主要特點：
- 全面涵蓋境內及跨境的所有關聯交易
- 高度強調「實質重於形式」的分析
- 特別關注從事單一功能運作的實體（來料加工/代工生產、委託研發、分銷）——虧損實體無論交易金額是否達到門檻，均須編製本地檔案
- 於2025年日益廣泛應用人工智能及數碼審計工具，以識別定價不一致的情況
- 特別納稅調整的法定追溯期長達10年（顯著長於一般稅務評稅期）
文檔要求比較
| 項目 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 三層架構 | 主體檔案、本地檔案、國別報告 | 主體檔案、本地檔案、特殊事項文檔、國別報告 |
| 生效日期 | 在2018年4月1日或之後開始的會計期間（國別報告：2018年1月1日） | 自2016年1月1日起生效 |
| 主體檔案截止日期 | 會計期間結束後9個月內 | 最終控股公司年度結算日後12個月內 |
| 本地檔案截止日期 | 會計期間結束後9個月內 | 納稅年度翌年6月30日或之前 |
| 語言要求 | 英文或中文 | 中文（強制） |
| 提交時間 | 應要求提交（稅務局發出通知後30天內） | 應要求提交（30個曆日內） |
香港實體層面豁免門檻
若香港實體符合以下三項條件中的任何兩項，即可獲豁免準備主體文檔（Master File）及本地文檔（Local File）：
- 總收入不超過 HKD 400 million
- 總資產價值不超過 HKD 300 million
- 平均員工人數不超過 100
香港按交易類別豁免門檻
若未達實體層面豁免門檻，當受控交易金額不超過以下各項時，仍可適用進一步豁免：
- HKD 220 million: 有形資產轉讓（不包括金融資產及無形資產）
- HKD 110 million: 涉及金融資產的交易
- HKD 110 million: 無形資產轉讓
- HKD 44 million: 其他交易（例如：服務、特許權使用費）
中國本地文檔準備門檻
若關聯交易金額超過以下年度門檻，中國實體必須準備本地文檔：
- RMB 200 million (USD 27.6 million): 有形資產所有權轉讓
- RMB 100 million (USD 13.8 million): 金融資產轉讓
- RMB 100 million (USD 13.8 million): 無形資產所有權轉讓
- RMB 40 million (USD 5.5 million): 其他關聯交易
重要例外情況：從事單一功能業務（來料加工、合約研發、分銷）並錄得虧損的實體，不論交易金額多寡，均必須準備本地文檔。
本地交易豁免
香港第50AAJ條本地交易豁免
根據《稅務條例》第 50AAJ(2) 條，香港對若干本地交易提供特定豁免。若符合全部三項條件，本地交易可獲豁免遵守轉讓定價規定：
- 本地性質：該項實際條款關乎兩名相聯人士在香港進行的行業、專業或業務
- 無實質稅務差異或非業務貸款：符合以下任一情況：
- 雙方從該交易產生的收入均在香港課稅，或
- 該交易涉及並非在通常放債或集團內部融資業務過程中提供的免息貸款
- 無避稅目的：該條款的主要目的並非利用任何相聯人士的虧損以減少香港稅務責任
重要提示：即使是獲豁免的本地交易，仍須遵守第 1 條規則下的獨立交易原則。該豁免僅適用於文檔規定及稅務局的調整權力，並不適用於基本定價規定。
中國內地對境內交易的處理
中國內地並未對境內交易提供全面豁免。所有關聯交易，不論是境內交易還是跨境交易，只要達到文檔門檻或引起稅務機關關注，均須接受轉讓定價審查。
然而，實際執法主要集中於：
- 與處於不同稅務管轄區的關聯方進行的跨境交易
- 涉及避稅港管轄區的交易
- 導致利潤轉移至較低稅率管轄區的公司間安排
- 出現虧損或利潤率異常偏低的單一功能實體
國別報告
| 要素 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 收入門檻 | 集團綜合收入達 68 億港元 | 集團綜合收入達 55 億元人民幣 |
| 等值歐元金額 | 7.5 億歐元 | 7.5 億歐元 |
| 申報實體 | 最終母實體或指定申報實體 | 最終母實體或指定申報實體 |
| 申報期限 | 申報財政年度結束後 12 個月內 | 申報財政年度結束後 12 個月內 |
| 適用期起始日 | 2018 年 1 月 1 日或之後開始的會計期間 | 2016 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度 |
| 本地申報要求 | 是，如母實體所屬司法管轄區缺乏合資格協定或出現系統性失敗 | 自 2016 年起開始的財政年度暫緩執行（視乎具體情況而定） |
| 交換機制 | 透過稅務資料交換協定及全面性避免雙重課稅協定（DTA）進行自動交換 | 透過雙邊協定進行自動交換 |
中國國別報告次要申報要求
在以下情況下，中國子公司可能需要提交國別報告：
- 跨國企業集團已提交國別報告表格，但收集該報告的司法管轄區未與中國建立資訊交換機制；或
- 該司法管轄區雖與中國設有交換機制，但國別報告未成功與中國進行交換
預先定價安排（APA）計劃
香港預先定價安排計劃
香港於 2012 年引入預先定價安排計劃，為納稅人提供透明機制，以就關聯方交易取得稅務確定性。
可申請的預先定價安排類型
- 單邊預先定價安排：僅由香港納稅人與稅務局局長達成的協議。以往因資源限制而不被接納，但稅務局於 2019 年 1 月締結了首宗單邊預先定價安排，標誌著具里程碑意義的發展。目前，對於與香港未簽訂全面性避免雙重課稅協定（DTA）的司法管轄區所進行的交易，稅務局已接納單邊預先定價安排申請。
重要里程碑
- 2014年9月：與荷蘭達成首宗雙邊預先定價安排
- 2015年1月：與日本達成第二宗預先定價安排（僅用時4個月完成）
- 2019年1月：達成首宗單邊預先定價安排
- 2020年：推出精簡的預先定價安排程序，以縮短處理時間
申請流程
申請人應在擬議生效日期前至少 6 個月提交預先定價安排早期參與請求。該請求必須包含一份個案計劃草案，概述：
- 業務營運及關聯方交易
- 擬採用的轉讓定價方法
- 關鍵假設及功能分析
- 擬議的預先定價安排涵蓋期限（通常為 3 至 5 年）
避免雙重課稅協定（DTA）要求
就雙邊及多邊預先定價安排而言，香港必須與相關稅務管轄區簽署 DTA。截至 2025 年 6 月，香港已與 52 個國家及地區簽訂全面性避免雙重課稅協定。
中國預先定價安排項目
中國擁有發展成熟且運作成效顯著的預先定價安排機制。根據國家稅務總局於 2024 年 12 月發布的《2023年度報告》：
項目統計數據（2005-2023年）
- 簽署預先定價安排總數：296 份（153 份單邊、143 份雙邊）
- 2023年簽署預先定價安排：36 份（9 份單邊、27 份雙邊）
- 連續 15 年發布年度預先定價安排報告（彰顯透明度）
預先定價安排類型
- 單邊預先定價安排：僅由企業與中國稅務機關達成的協議。在中國境內提供確定性，但無法確保避免國際轉讓定價爭議或雙重課稅。通常在 2 年內完成。
- 雙邊預先定價安排：涉及中國稅務機關與一個外國稅務機關。能更有效避免雙重課稅。由於涉及協定談判及相互協商程序，通常需要至少 2 年。
簡易單邊預先定價安排程序（2021 年起）
2021 年，中國推行了簡易單邊預先定價安排程序，並將簽署權限下放至省級及地方稅務機關。主要特點包括：
- 適用資格：在申請前三個納稅年度內，年關聯交易金額超過 4,000 萬人民幣（約 600 萬美元）的企業
- 引入時限規定，以提高時效性並降低合規成本
- 不適用於雙邊及多邊預先定價安排
2025 年戰略背景
國家稅務總局繼續將預先定價安排定位為優化稅收營商環境的重要舉措，為跨境納稅人提供稅收確定性，並致力於避免和消除國際雙重徵稅。
罰則與執法
| 處罰類型 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 未備存文檔 | 一經定罪可處罰款 50,000 港元；如未遵從法庭命令，可另處罰款 100,000 港元 | 罰款 2,000 至 10,000 元人民幣 |
| 轉讓定價調整利息 | 如已作出合理努力，調整不會自動計息（準備文檔即視為已作出合理努力） | 按中國人民銀行人民幣貸款基準利率加 5% 計算利息 |
| 額外稅款 | 最高可達少徵稅款的 100%；如已作出合理努力以確定獨立交易金額，則可獲豁免（備妥文檔可證明已作出合理努力） | 按評定補繳稅款處以 5% 罰款（如已按規定妥善準備轉讓定價文檔則可豁免） |
| 逾期提交 | 未遵從稅務局通知書的罰則會逐步提高 | 初步罰款 2,000 元人民幣；情節嚴重者最高可達 10,000 元人民幣 |
| 法定追溯期 | 一般為 6 年；對轉讓定價調整沒有特定的延長期限 | 特別納稅調整（轉讓定價、受控外國企業規則、反避稅）為 10 年 |
| 文檔抗辯 | 根據第 82A 條具備強效抗辯理由——若已編製文檔證明已付出合理努力，則無須繳納補加稅 | 若妥善保存同期文檔，可獲免除罰款；若文檔不完整，則會增加被查核的風險 |
香港的「合理努力」原則
根據《稅務條例》第 82A 條，妥善的轉讓定價文檔可作為企業已付出合理努力以確定獨立交易款額的證明。即使稅務局在企業付出該等合理努力後仍作出調整，該企業亦無須繳納高達少徵稅款 100% 的補加稅。
這為文檔合規提供了強大的誘因，即使對符合豁免門檻的實體亦然。
中國 2025 年執法趨勢
國家稅務總局在 2025 年透過以下方式顯著加強執法力道：
- 人工智能賦能的數位化查核：先進演算法可識別關聯交易中的不一致之處，特別是跨境供應鏈和涉及大量知識產權的架構
- 數據驅動的合規監控：整合海關數據、外匯記錄和稅務申報資料，以偵測異常情況
- 對虧損實體進行更嚴格的審查：申報虧損的單一功能實體面臨強制編製本地文檔的要求以及更高的查核風險
- 注重實質重於形式：更加強調經濟實質與價值創造的契合度
中國的特別納稅調整程序
根據《企業所得稅法》第四十四條，若企業未能提供完整且準確的關聯交易文檔，稅務機關可：
- 採用自身方法根據合理估計核定應納稅所得額
- 實施具有 10 年追溯期的轉讓定價調整
- 按中國人民銀行基準利率加 5% 計算利息
深圳 2025 年創新舉措：轉讓定價調整機制
2025 年 6 月 23 日，深圳市稅務局發布指引，為透過外匯入境匯入實施基於轉讓定價方法利潤補償的境內企業推出涉稅服務。這項創新機制允許：
- 納稅人透過入境轉讓定價調整主動進行調增應納稅額
- 向深圳市稅務局（第四分局）申請正式通知書
- 在協商過程中匯入部分調整金額，以減少利息及潛在罰款
- 規範深圳地區入境轉讓定價調整（TPA）的結算程序
近期法規更新及 2025 年最新動態
香港——跨國企業集團最低稅
《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定。主要條文包括：
- 對年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團實施經合組織（OECD）15% 的全球最低稅率
- 更新香港轉讓定價規則，以與《2022年經合組織轉讓定價指引》保持一致
- 強化國際稅務合規框架
- 彰顯香港落實 BEPS 2.0 的承諾
中國——加強數碼化執法
2025 年標誌著中國進入更嚴格執法的新時代，其特點包括：
- 數碼化：在稽查選案和風險評估中整合人工智能（AI）及機器學習技術
- 數據驅動型稽查：交叉比對多個數據來源（稅務申報、報關單、外匯記錄、國別報告）
- 實時監控：用於在交易發生時識別轉讓定價異常的先進系統
- 重點關注領域：跨境供應鏈、知識產權架構、成本分攤安排、集團內部融資
國家稅務總局《2023年預先定價安排報告》洞察
該報告於 2024 年 12 月發布，為連續第 15 年發布的年度報告，顯示：
- 持續致力於提高透明度與可預測性
- 雙邊預先定價安排（APA）活動增加（2023年為27宗雙邊 vs. 9宗單邊）
- 自2005年項目啟動以來，累計達成296宗APA
- APA作為跨國企業合規稅務規劃工具的接受度日益提高
策略性合規考量
適用於在兩地均有營運的跨國企業
- 協調文檔編制方式：雖然兩地均遵循經合組織（OECD）的三層文檔架構，但在時間表和內容要求上存在差異。企業應編制全面的全球文檔，以滿足兩地各自的特定法規要求。
- 善用香港本地豁免條款（第50AAJ條）：審慎規劃僅涉及香港境內的業務架構，以爭取符合文檔豁免資格，同時確保維持符合獨立交易原則。
- 密切關注中國內地虧損實體的相關規定：中國內地的單一功能實體（如來料/進料加工、合約研發、分銷）如出現虧損，不論交易金額是否達到門檻，均須準備本地文檔。企業應確保定價政策能支持合理的利潤水平。
- 統籌規劃不同申報期限：香港本地文檔的9個月申報期限與中國內地的6月30日截止期限不同，需要協調文檔準備流程。
- 策略性考慮預先定價安排（APA）項目：
- 香港：善用與全面性避免雙重課稅協定（DTA）夥伴簽署的雙邊APA；對非DTA司法管轄區探索單邊APA
- 中國內地：對符合條件的交易採用簡易單邊APA程序；對重大跨境安排爭取雙邊APA
- 重視文檔質量，而非僅止於形式合規：
- 香港：完備文檔可避免根據《稅務條例》第82A條被徵收額外稅款
- 中國內地：合規文檔可免除加收5%的利息，並減少稅務審計審查
- 為中國內地加強稅務執法做好準備：2025年數位化審計能力的提升，要求企業提供充分證據支持其商業合理性、功能分析準確性以及與價值鏈的一致性。
- 語言及格式合規：
- 香港：接受英文或中文
- 中國：必須使用中文；需為文件翻譯及文化適應編列預算
- 保存期限與查閱：
- 香港：最少保存7年
- 中國：強制保存10年；必須在收到要求後30天內提交
- 緊貼2025年最低稅率影響：香港實施經合組織（OECD）第二支柱（Pillar Two），將影響營業額達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。請協調轉讓定價與最低稅率的合規策略。
風險緩減最佳做法
- 年度文件審查：雖然設有滾動沿用規定，但進行年度審查可確保準確性及切合現況
- 基準研究：定期使用最新財務數據更新可比性分析
- 功能分析更新：記錄業務模式、價值鏈或無形資產所有權的變更
- 集團內部協議一致性：確保書面協議反映實際營運行為及經濟實質
- 申報前諮詢：主動與稅務機關溝通以解決不確定性
- 與財務團隊協調：將轉讓定價整合至財務規劃、預測及報告流程中
比較摘要表
| 主要範疇 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 法律依據 | 《稅務條例》（IRO）第50AAF條、第50AAK條（2018年7月制定） | 《企業所得稅法》第六章；國家稅務總局（SAT）公告（自2007年起持續實施） |
| 指導原則 | 《釋義及執行指引》（DIPN）第58、59、60號（2019年7月） | 國家稅務總局第2號、第42號、第64號公告及各項通知 |
| 生效日期 | 規則1：2018/19；規則2：2019/20 | 2016年（三層文檔架構） |
| 文檔層級 | 主體文檔、本地文檔、國別報告 | 主體文檔、本地文檔、特殊事項文檔、國別報告 |
| 本地交易豁免 | 有（第 50AAJ 條 - 須符合特定條件） | 無全面豁免 |
| 實體豁免 | 3 項符合 2 項：收入 < 4 億港元、資產 < 3 億港元、僱員 < 100 人 | 僅設按交易金額計算的門檻 |
| 最大交易門檻 | 2.2 億港元（有形資產） | 2 億元人民幣（有形資產） |
| 服務交易門檻 | 4,400 萬港元 | 4,000 萬元人民幣 |
| 國別報告門檻 | 68 億港元 | 55 億元人民幣 |
| 主體文檔期限 | 會計期結束後 9 個月內 | 最終控股母公司會計年度結束後 12 個月內 |
| 本地文檔期限 | 會計期結束後 9 個月內 | 稅務年度翌年 6 月 30 日 |
| 語言 | 英文或中文 | 中文（強制） |
| 保存年期 | 最少 7 年 | 10 年 |
| 文檔違規罰則 | 50,000 港元（持續不遵從規定可加罰 100,000 港元） | 2,000 至 10,000 元人民幣 |
| 調整罰款 | 最高達 100% 額外稅款（如已妥善準備文檔可獲豁免） | 5%（如已妥善準備文檔可獲豁免） |
| 調整利息 | 若已盡合理努力則不會自動加徵 | 銀行基準利率 + 5% |
| 法定追溯期 | 一般為 6 年 | 特別納稅調整為 10 年 |
| 預先定價安排（APA）計劃啟動年份 | 2012 | 2005 |
| 預先定價安排類型 | 單邊、雙邊、多邊（以雙邊為主；2019 年起推行單邊） | 單邊、雙邊、多邊（均廣泛採用） |
| 預先定價安排總數（截至 2023 年） | 數量有限（具體統計數據未公開披露） | 總計 296 宗（153 宗單邊，143 宗雙邊） |
| 2025 年主要更新 | 《2025 年最低稅率條例》（15% 全球最低稅率）；與 2022 年經合組織（OECD）指引接軌 | 人工智能驅動的數碼化審查；深圳入境預先轉讓定價安排（TPA）機制；加強執法力度 |
重點摘要
- 兩個司法管轄區均遵循經合組織（OECD）BEPS 原則，但在具體實施細節、文檔準備截止日期以及執法力度方面存在顯著差異。
- 香港提供更具彈性的豁免機制，設有實體層面的門檻和本地交易豁免（第 50AAJ 條），而中國內地則透過按交易類型設定的門檻維持更廣泛的監管覆蓋範圍。
- 中國內地的執法更為成熟且嚴格，法定追溯期長達 10 年，強制要求備存中文文檔，於 2025 年推行人工智能驅動的審查，並對虧損的單一功能實體進行重點審查。
- 轉讓定價文檔在兩個司法管轄區均能提供關鍵的罰款保護：香港可根據第 82A 條豁免最高達 100% 的補加稅；中國內地則可豁免 5% 的加收利息並降低稅務審查風險。
- 截止日期存在顯著差異：香港要求在會計期結束後 9 個月內備存主體文檔及本地文檔；而中國內地則要求在最終控股母公司財政年度結束後 12 個月內準備主體文檔，並於納稅年度翌年 6 月 30 日前準備本地文檔。
- 預先定價安排（APA）計劃提供寶貴的確定性：香港除雙邊／多邊安排外，現時亦接受單邊預先定價安排（自 2019 年起）；中國內地擁有非常活躍的安排項目，在 2005 至 2023 年間共簽署了 296 份預先定價安排，並於 2021 年推出了簡化單邊程序。
- 2025 年的最新發展提高合規要求：香港針對大型跨國企業集團實施經合組織（OECD）第二支柱下的 15% 全球最低稅率；中國內地部署人工智能驅動的審計，並引入創新的轉讓定價調整機制（深圳）。
- 策略性文檔規劃至關重要：跨國企業必須協調準備流程，以滿足兩個司法管轄區不同的時限要求、語言規定和內容預期，同時保持轉讓定價方法的一致性。
- 中國內地的「特別事項文檔」要求增加了香港未有規定的額外文檔層級，涵蓋成本分攤協議、資本弱化及其他特殊情況。
- 保存及提供要求有所不同：中國內地規定保存 10 年，並須在收到要求後 30 天內提交；香港則規定最少保存 7 年，並具有相若的提交時限。
免責聲明：本文僅提供一般資訊，不應被視為法律或稅務建議。轉讓定價法規複雜且不斷變更。跨國企業應諮詢合資格的稅務專業人士及法律顧問，以處理具體情況並確保符合香港及中國內地的現行法規。
最後更新：2025 年 12 月
文件編號：19110
加入討論
0 評論