香港と中国本土における移転価格税制：コンプライアンス上の主な相違点

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規制の枠組みの基礎

香港と中国本土における移転価格を統括する基本的な規制環境を理解することは、両法域にまたがって事業を展開する多国籍企業にとって不可欠です。双方はOECDのBEPS（税源浸食と利益移転）行動13のガイドラインに枠組みを整合させているものの、導入、執行、およびコンプライアンス要件には大きな違いが存在します。

香港の移転価格に関する法的枠組み

香港の移転価格税制は、2018年7月13日に制定された2018年内国歳入（改正）（第6号）条例（Inland Revenue (Amendment) (No.6) Ordinance 2018）を通じて確立されました。これは1986年以降で最も重要な香港税法の改革となりました。この法改正によって内国歳入条例（IRO）に第8AA部が導入され、以下の2つの主要規則が施行されました。

• 第50AAF条（移転価格規則1）：関連者間取引における独立企業間価格の設定を義務付け（2018/19賦課年度以降に適用）
• 第50AAK条（移転価格規則2）：香港内の恒久的施設（PE）への利益帰属を規定（2019/20賦課年度以降に適用）

香港税務局（IRD）は、2019年7月19日に極めて重要な3つの税務解釈実務指針（DIPN）を公表しました。

• DIPN 58： 移転価格文書化要件
• DIPN 59： 関連者間の移転価格
• DIPN 60： 恒久的施設（PE）への利益帰属

中国の移転価格法規制の枠組み

中国の移転価格法規制はより成熟しており、かつ複雑で、20年近くにわたり規制が発展してきました。この枠組みには以下が含まれます。

• 企業所得税法（2007年）第6章： 基本的な移転価格原則を確立
• 国家税務総局通達[2009]第2号： 特別納税調整実施弁法（国税発）
• 国家税務総局公告[2016]第42号： 関連企業間取引の申告および同期文書管理の改善
• 国家税務総局公告[2016]第64号： 国別報告書（CbCR）要件
• 各種通知： 第6号通知、第46号通知、および国家税務総局による継続的なガイダンス

2025年においても、中国は特にクロスボーダーのサプライチェーンや知的財産集約型の事業構造を対象に、AIを活用したデジタル監査およびデータ駆動型のコンプライアンス監視を通じて執行強化を継続しています。

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独立企業間原則の適用

香港のアプローチ

税務条例（IRO）第50AAF条(1)は、課税上の利益を決定する際、関連者間の取引は独立企業間原則に基づいて行われなければならないと規定しています。税務局（IRD）は、実際の取引価格を独立企業間価格に置き換える権限を有しており、これにより独立企業間価格に基づかない価格設定から生じるいかなる税務上のメリットも無効化されます。

香港における適用の主な特徴：

• 香港での潜在的な税務上のメリットをもたらす、国内およびクロスボーダー双方の関連当事者間取引に適用される
• 国内取引については、特定の要件を満たす場合、第50AAJ条に基づき免除される可能性がある（詳細は後述）
• 移転価格算定方法の適用においてOECD移転価格ガイドラインに準拠している
• 文書化要件が免除されている事業体であっても、独立企業間原則を遵守する必要がある

中国のアプローチ

中国の移転価格税制は一貫して独立企業間原則に基づいており、その記述はOECDガイドラインと極めて類似しています。しかしながら、その枠組みは厳格な算式に基づくものというよりも原則重視（プリンシプル・ベース）であり、税務当局には調整を適用する上で相当な裁量権が与えられています。

中国における適用の主な特徴：

• 国内およびクロスボーダーの双方における、すべての関連者間取引の包括的な対象化
• 「形式より実質」を重視する分析の強い強調
• 単一機能の事業（受託製造、受託R&D、販売・流通）に従事する事業体への特別な着目 - 損失を計上している事業体は、取引額の基準値にかかわらずローカルファイルを準備しなければならない
• 価格設定の不整合を特定するための、2025年におけるAIおよびデジタル税務調査ツールの活用拡大
• 特別納税調整における10年の除斥期間／時効（一般的な税務査定よりも大幅に長期）

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文書化要件の比較

項目	香港	中国本土
3層構造	マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書（CbCレポート）	マスターファイル、ローカルファイル、特別事項ファイル、国別報告書（CbCレポート）
発効日	2018年4月1日以降に開始する会計年度（CbC：2018年1月1日）	2016年1月1日より発効
マスターファイルの提出期限	会計年度終了後9か月以内	最終持株会社の事業年度終了後12か月以内
ローカルファイルの提出期限	会計年度終了後9か月以内	課税年度の翌年6月30日まで
言語要件	英語または中国語	中国語（必須）
提出時期	要請時（IRDの通知から30日以内）	要請時（暦日で30日以内）

保存期間 会計年度終了後7年間、または紛争が最終的に解決するまでのいずれか遅い方 10年間 特殊事項文書 不要 課税年度の翌年6月30日までに提出が必要（費用分担、過少資本等）

香港における事業体レベルの免除基準

香港の事業体は、以下の3つの条件のうちいずれか2つを満たす場合、マスターファイルおよびローカルファイルの作成が免除されます。

• 総収入が4億香港ドル以下
• 総資産額が3億香港ドル以下
• 平均従業員数が100人以下

香港における取引ベースの免除

事業体レベルの基準を満たさない場合でも、関連者間取引額が以下を超えない場合は、さらなる免除が適用されることがあります。

• 2億2,000万香港ドル：有形資産の移転（金融資産および無形資産を除く）
• 1億1,000万香港ドル：金融資産を伴う取引
• 1億1,000万香港ドル：無形資産の移転
• 4,400万香港ドル：その他の取引（役務提供、ロイヤルティ等）

中国におけるローカルファイル作成基準

中国の事業体は、関連者間取引が以下の年間基準額を超える場合、ローカルファイルを作成する必要があります。

• 2億人民元（2,760万米ドル）：有形資産の所有権の移転
• 1億人民元（1,380万米ドル）：金融資産の移転
• 1億人民元（1,380万米ドル）：無形資産の所有権の移転
• 4,000万人民元（550万米ドル）：その他の関連者間取引

重要な例外：単一機能業務（受託製造、受託研究開発、流通）に従事し、損失を計上している事業体は、取引規模に関わらずローカルファイルを作成しなければなりません。

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国内取引の免除

香港における第50AAJ条の国内免除

香港では、税務条例（IRO）第50AAJ条第(2)項に基づき、特定の国内取引に対する具体的な免除措置が設けられています。以下の3つの条件をすべて満たす場合、国内取引は移転価格要件から除外されます：

1. 国内性：実際の取り決めが、両関連者が香港において行う商行為、職業、または事業に関連していること
2. 実際の税額差異がないこと、または非事業性ローンであること：以下のいずれか：
   • 取引から生じる所得に対して、両当事者について香港で課税されること、または
   • 取引が、貸金業またはグループ内金融事業の通常の過程ではない無利息ローンに関連していること
3. 租税回避目的がないこと：取り決めの主な目的が、関連者の損失を利用して香港の納税義務を軽減することではないこと

重要事項：免除される国内取引であっても、ルール1に基づく独立企業間原則は引き続き遵守しなければなりません。免除は文書化要件および税務局（IRD）の調整権限にのみ適用され、基本的な価格設定要件には適用されません。

中国における国内取引の取り扱い

中国では、国内取引に対する包括的な免除は設けられていません。国内取引かクロスボーダー取引かを問わず、すべての関連者間取引は、文書化基準を満たす場合や税務当局の懸念が生じる場合に、移転価格の調査対象となります。

ただし、実務上の執行は主に以下の点に焦点を当てています：

• 異なる税務管轄区域にある関連者とのクロスボーダー取引
• タックスヘイブン管轄区域が関与する取引
• 軽課税管轄区域への利益移転をもたらすグループ間取り決め
• 損失または異常に低い利益率を示している単一機能事業体

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国別報告事項（CbCR）

要素	香港	中国本土
売上高基準値	連結グループ売上高 68億香港ドル	連結グループ売上高 55億人民元
ユーロ相当額	7億5,000万ユーロ	7億5,000万ユーロ
報告事業体	最終親会社または指定報告事業体	最終親会社または指定報告事業体
提出期限	報告対象会計年度終了後12か月以内	報告対象会計年度終了後12か月以内
適用開始時期	2018年1月1日以後に開始する会計期間	2016年1月1日以後に開始する事業年度
現地提出要件	あり（親会社の管轄地域に適格な協定が存在しない場合、または制度的機能不全がある場合）	2016年以降に開始する事業年度について停止（特定の状況による）
情報交換メカニズム	租税情報交換協定（TIEA）および租税条約（DTA）を通じた自動的情報交換	二国間協定を通じた自動的情報交換

中国における国別報告書（CbC）の二次的提出要件

中国子会社は、以下の場合に国別報告書（CbCレポート）の提出を求められる場合があります。

• 多国籍企業グループがCbCR様式を提出したが、収集を行った管轄地域が中国との情報交換メカニズムを有していない場合、または
• 管轄地域が中国との情報交換メカニズムを有しているものの、CbCRが中国と正常に交換されなかった場合

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事前確認（APA）制度

香港のAPA制度

香港は2012年にAPA制度を導入し、納税者に関連当事者間取引に関する税務上の確実性を確保するための透明性の高い仕組みを提供しています。

利用可能なAPAの種類

• 一方的APA：香港の納税者と税務局（IRD）長官との間でのみ締結される合意。従来はリソースの制約により受け入れられていませんでしたが、IRDは2019年1月に初の単独APAを締結し、画期的な進展となりました。現在では、香港が二重課税防止条約（DTA）を締結していない管轄地域との取引に対しても、一方的APAが受け入れられています。

二国間APA：香港と租税条約（DTA）を締結している外国の管轄区域の関連税務当局とIRD（香港税務局）が関与する取り決め

多国間APA：3つ以上の税務管轄区域が関与する取り決め

主なマイルストーン

• 2014年9月：オランダとの間で初の二国間APAを締結
• 2015年1月：日本との間で2件目のAPAを締結（わずか4カ月で完了）
• 2019年1月：初の一国間APAを締結
• 2020年：処理期間を短縮するため合理化されたAPA手続きを導入

申請プロセス

申請者は、適用開始希望日の少なくとも6カ月前までにAPAの早期関与（アーリー・エンゲージメント）のリクエストを提出する必要があります。リクエストには、以下の概要を記載したケースプラン案を含める必要があります：

• 事業運営および関連者間取引
• 提案する移転価格算定手法
• 重要な前提条件および機能分析
• 提案するAPA対象期間（通常は3〜5年）

租税条約（DTA）の要件

二国間および多国間APAの場合、香港は関係する管轄区域とDTAを締結している必要があります。2025年6月現在、香港は52の国および地域と包括的DTAを締結しています。

中国のAPAプログラム

中国には確立されたAPAプログラムがあり、活発に利用されています。2024年12月に発表された国家税務総局の2023年年次報告書によると、以下の通りです：

プログラム統計（2005年〜2023年）

• 締結されたAPA総数：296件（一国間153件、二国間143件）
• 2023年に締結されたAPA：36件（一国間9件、二国間27件）
• 年次APA報告書を15年連続で発行（透明性を実証）

APAの種類

• 一国間APA：企業と中国税務当局間のみの合意。中国国内での確実性をもたらしますが、国際的な移転価格紛争や二重課税の回避を保証することはできません。通常2年以内に完了します。
• 二国間APA：中国税務当局と外国税務当局1カ国が関与。二重課税の回避により効果的です。条約交渉や相互協議手続きのため、通常少なくとも2年を要します。

多国間APA：中国税務当局および複数の外国税務当局が関与

簡略化された一方的APA手続（2021年以降）

2021年、中国は署名権限を省級および現地レベルの税務当局に委任した、簡略化された一方的APA手続を導入しました。主な特徴は以下のとおりです。

• 適格性：申請前の3課税年度において、年間の関連者間取引額が4,000万人民元（約600万米ドル）を超える企業
• 適時性を向上させ、コンプライアンスコストを削減するために期限が導入されたこと
• 二国間および多国間APAには適用されないこと

2025年の戦略的背景

国家税務総局は、クロスボーダー納税者に税務上の確実性を提供し、国際的な二重課税の回避および排除に取り組むための、税務ビジネス環境を最適化する重要な施策としてAPAを引き続き位置付けています。

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罰則および執行

罰則の種類	香港	中国本土
文書化の不履行	有罪判決時に50,000香港ドルの罰金。裁判所命令に従わない場合はさらに100,000香港ドル	2,000人民元から10,000人民元の罰金
移転価格調整利息	合理的な努力が払われた場合、調整に対する自動的な利息の課件はなし（文書の作成＝合理的な努力）	中国人民元の貸付基準金利プラス5%で計算される利息
追徴税	不足税額の最大100%。独立企業間価格を決定するために合理的な努力が払われた場合は免除（文書化により合理的な努力を証明）	査定された追徴税額の5%の過少申告加算税（移転価格文書が適正に作成されている場合は免除）
提出遅延	税務局（IRD）の通知に従わない場合、罰則が加重	当初2,000人民元の罰金。重大な事案では最大10,000人民元
除斥期間（時効）	原則6年。移転価格調整に関する特段の延長期間なし	特別納税調整（移転価格、CFC税制、租税回避防止）は10年
文書化による抗弁	第82A条に基づく強力な抗弁が可能。合理的努力を証明する文書を作成している場合、加算税は免除	同期文書が適切に維持されている場合はペナルティを免除。文書が不完全な場合は税務調査の可能性が増大

香港の合理的努力原則

内国歳入条例（IRO）第82A条に基づき、適切な移転価格文書は、企業が独立企業間価格を算定するために合理的努力を払った証拠となります。この合理的努力にもかかわらず内国歳入庁（IRD）が調整を行った場合でも、企業は不足税額の最大100%に相当する加算税の責任を問われません。

これにより、免除基準を満たす事業体であっても、文書化コンプライアンスを遵守する強いインセンティブが働きます。

中国の2025年法執行トレンド

国家税務総局は、2025年に以下の取り組みを通じて法執行を大幅に強化しています。

• AIを活用したデジタル税務調査：高度なアルゴリズムにより、特に関連当事者間取引、とりわけクロスボーダーのサプライチェーンやIP集約型の構造における不整合を特定
• データ主導のコンプライアンス・モニタリング：税関データ、外国為替記録、税務申告書を統合して異常値を検知
• 赤字企業に対する監視の強化：赤字を計上している単一機能企業に対するローカルファイル作成の義務化および税務調査リスクの上昇
• 形式より実質の重視：経済的実質と価値創造の一致に対する重点の強化

中国の特別納税調整手続

企業所得税法第44条に基づき、企業が完全かつ正確な関連当事者間取引の文書を提供しなかった場合、税務当局は以下の措置を講じることができます。

• 合理的な見積もりに基づき、独自の方法を適用して課税所得を算定する
• 10年間の遡及期間を伴う移転価格調整を課す
• 中国人民銀行の基準金利に5%を加算した利息を計算する

5%のペナルティを適用（適切な文書が作成されている場合のみ免除）

深センにおける2025年の革新：移転価格調整メカニズム

2025年6月23日、深セン市税務局は、外貨のインバウンド送金による移転価格算定方法に基づく利益補償を実施する国内企業向けの税務関連サービスを導入するガイダンスを発行しました。この革新的なメカニズムにより、以下が可能になります：

• 納税者がインバウンド移転価格調整を通じて自主的に税務上の増額調整を実施
• 深セン市税務局（第四分局）からの正式な通知の申請
• 交渉プロセス中の利息および潜在的なペナルティを軽減するための調整額の一部の送金
• 深センにおけるインバウンドTPA決済の標準化された手続き

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最近の規制アップデートと2025年の動向

香港 - 多国籍企業に対する最低税率

2025年内国歳入（改正）（多国籍企業グループに対する最低税率）条例が2025年6月6日に制定されました。主な規定は以下のとおりです：

• 年間連結総収入が7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業（MNE）グループに対し、OECDのグローバル・ミニマム課税15%を導入
• 香港の移転価格税制を2022年OECD移転価格ガイドラインに整合させるよう更新
• 国際税務コンプライアンスの枠組みを強化
• BEPS 2.0の実施に対する香港のコミットメントを実証

中国 - デジタル法執行の強化

2025年は、以下を特徴とする、中国におけるより厳格な法執行の新時代の幕開けとなります：

• デジタル化：税務調査先の選定およびリスク評価におけるAIと機械学習の統合
• データ主導型の税務調査：複数のデータソース（税務申告書、税関申告書、外国為替記録、国別報告書）の相互照合
• リアルタイム・モニタリング：取引発生時に移転価格の異常を特定するための高度なシステム
• 重点分野：クロスボーダー・サプライチェーン、知的財産構造、費用分担契約、グループ内金融

国家税務総局 2023年APA報告書のインサイト

2024年12月に公表された15年連続の年次報告書は、以下を示しています：

• 透明性と予測可能性に対する継続的なコミットメント
• 二国間APA活動の増加（2023年は二国間27件に対し、一方的9件）
• 2005年の制度開始以来、累計296件のAPA
• 多国籍企業のコンプライアンスにおける税務プランニングツールとしてのAPAの受容拡大

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戦略的コンプライアンスに関する検討事項

両法域で事業を展開する多国籍企業向け

1. 文書化アプローチの調和：両法域ともOECDの3層構造の文書化アプローチを採用していますが、提出時期および記載内容の要件が異なります。両法域の個別の要件を満たす包括的なグローバル文書を準備してください。
2. 香港の国内取引免除（第50AAJ条）の活用：独立企業間原則の遵守を維持しつつ、文書化免除の適用を受けられる可能性があるよう、香港内のみの事業運営を慎重に構築してください。
3. 中国の赤字事業体規制の監視：中国の単一機能事業体（委託製造、受託研究開発、販売）は、取引金額の基準値にかかわらず、赤字を計上している場合はローカルファイルを作成する必要があります。価格設定方針が妥当な利益水準を支えていることを確認してください。
4. 異なる提出期限への計画的対応：ローカルファイルについて、香港の9か月期限と中国の6月30日期限が異なるため、連携した文書作成プロセスが必要です。
5. APA制度の戦略的検討：
   • 香港：租税協定締結国との二国間APAを活用。租税協定のない法域については一方的APAを検討
   • 中国：対象となる取引には簡易一方的APA手続を活用。重要なクロスボーダー取引には二国間APAを推進
6. 単なる形式基準にとどまらない文書の質の優先：
   • 香港：文書化により第82A条に基づく追徴税からの保護が得られる
   • 中国：適切な文書化により5%のペナルティが免除され、税務調査の精査リスクが低減する
7. 中国における執行強化への備え：2025年のデジタル税務調査機能に対応するため、商業的合理性、機能分析の正確性、およびバリューチェーンとの整合性に関する強固な立証が求められます。
8. 言語およびフォーマットのコンプライアンス：
   • 香港：英語または中国語が使用可能
   • 中国：中国語が必須。文書の翻訳および文化的適応のための予算が必要
9. 保管およびアクセス性：
   • 香港：最低7年間の保管
   • 中国：10年間の義務的保管。要請から30日以内に提出が必要
10. 2025年最低税率の影響に関する最新情報の把握：香港におけるOECD「第2の柱」の導入は、売上高7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業グループに影響を及ぼします。移転価格と最低税率のコンプライアンス戦略を整合させてください。

リスク軽減のベストプラクティス

• 年次文書化レビュー：ロールフォワード規定が存在するものの、年次レビューを実施することで正確性と最新の妥当性が確保されます
• ベンチマーク分析：最新の財務データを使用して比較可能性分析を定期的に更新する
• 機能分析の更新：ビジネスモデル、バリューチェーン、または無形資産の所有権の変更を文書化する
• グループ内契約の整合性確保：書面による契約が実際の行為および経済的実態を反映していることを確認する
• 事前相談：不確実性に対処するため、税務当局と積極的に事前相談を行う
• 財務チームとの連携：移転価格を財務計画、予測、および報告プロセスに統合する

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比較要約表

主な項目	香港	中国本土
法的根拠	税務条例（IRO）第50AAF条、第50AAK条（2018年7月制定）	企業所得税法第6章、国家税務総局（SAT）通達（2007年以降継続）
指針・ガイドライン	DIPN 58、59、60（2019年7月）	国家税務総局（SAT）公告第2号、第42号、第64号、各種通知
適用開始日	規則1：2018/19年度、規則2：2019/20年度	2016年（3層構造の文書化）
文書化の階層	マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書（CbCR）	マスターファイル、ローカルファイル、特別事項文書、国別報告書（CbCR）
国内取引免除	あり（第50AAJ条 - 適用条件あり）	包括的な免除なし
事業体免除	3項目のうち2項目該当：売上高 < 4億HKD、総資産 < 3億HKD、従業員数 < 100名	取引規模基準のみ
最大取引規模の基準値	2億2,000万HKD（有形資産）	2億RMB（有形資産）
サービス取引の基準値	4,400万HKD	4,000万RMB
CbCの基準値	68億HKD	55億RMB
マスターファイルの期限	会計期間終了後9か月以内	最終親会社の事業年度終了後12か月以内
ローカルファイルの期限	会計期間終了後9か月以内	課税年度の翌年6月30日
言語	英語または中国語	中国語（必須）
保存期間	最低7年間	10年間
文書化に関する罰則	50,000 HKD（不遵守の場合は＋100,000 HKD）	2,000 - 10,000 RMB
移転価格調整ペナルティ	最大100%の加算税（文書が作成されている場合は免除）	5%（文書が作成されている場合は免除）
調整利息	合理的な努力がなされている場合は自動的には発生しない	銀行基準金利＋5%
出訴期限（時効）	原則6年	特別納税調整の場合は10年
APA制度の開始	2012年	2005年
APAの種類	一方的、二国間、多国間（二国間が推奨、一方的APAは2019年以降）	一方的、二国間、多国間（すべて積極的に活用）
APA総件数（2023年時点）	限定的（具体的な統計は非公開）	計296件（一方的153件、二国間143件）
2025年の主な動向	2025年最低税率条例（15%のグローバル・ミニマム課税）、2022年OECDガイドラインへの準拠	AIを活用したデジタル税務調査、深圳のインバウンドTPAメカニズム、執行の強化

免責事項：本記事は一般的な情報の提供のみを目的としており、法務または税務上の助言として解釈されるべきではありません。移転価格税制は複雑であり、継続的に変更される可能性があります。多国籍企業は、個別の状況に対応し、香港および中国本土における最新の規制への準拠を確保するために、資格を有する税務の専門家および法律顧問にご相談ください。

最終更新日：2025年12月
文書ID：19110