중국 본토에 투자하는 패밀리 오피스를 위한 홍콩의 세무적 시사점

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서론: 중국 중심 패밀리 오피스를 위한 홍콩의 전략적 입지

홍콩은 중국 본토의 역동적인 경제에 투자하고자 하는 패밀리 오피스를 위한 최고의 관할권으로 부상했습니다. 중국의 특별행정구로서 갖는 홍콩의 독보적인 위치는 정교한 금융 인프라 및 유리한 조세 제도와 결합하여 국경 간 투자를 위한 비할 데 없는 관문을 제공합니다. 2023년 12월 기준 2,700개 이상의 싱글 패밀리 오피스가 홍콩에서 운영 중이고 이 중 42%가 중국 본토 가문에 의해 설립된 만큼, 홍콩은 범중화권 지역 가문 자산 관리의 중심지가 되었습니다.

2023년 5월 가문 소유 투자 지주회사(FIHV, Family-owned Investment Holding Vehicle) 제도의 도입은 패밀리 오피스 허브로서 홍콩의 발전에 있어 중대한 분기점이 되었습니다. 이 제도는 중국 본토와의 기존 포괄적 이중과세 방지 협약 및 홍콩의 속지주의 과세 제도와 결합되어, 중국 투자 전략을 추진하는 패밀리 오피스에 매우 경쟁력 있는 조세 환경을 조성합니다. 그러나 홍콩의 세법, 중국의 과세 체계 및 양자 간 조세 조약 간의 복잡한 상호작용을 파악하고 활용하기 위해서는 정교한 이해와 신중한 구조화가 필요합니다.

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FIHV 제도: 패밀리 오피스를 위한 비과세 체계

개요 및 입법 배경

2023년 내국세(개정)(가문 소유 투자 지주회사에 대한 세제 혜택) 조례(Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023)가 2023년 5월 19일부터 시행되어 적격 패밀리 오피스에 전례 없는 세제 혜택을 제공하고 있습니다. 이 제도는 2022/23 과세연도부터 소급 적용되어, 단일 패밀리 오피스가 해당 회계연도 및 그 이후에 발생한 적격 투자 수익에 대해 비과세 혜택을 누릴 수 있도록 합니다. 이는 싱가포르, 스위스 및 기타 기존 자산 관리 중심지와 함께 경쟁력 있는 패밀리 오피스 관할권으로 자리매김하기 위한 홍콩의 가장 중대한 노력입니다.

적격 기준 및 구조적 요건

FIHV 세제 혜택 제도의 적용을 받으려면 패밀리 오피스는 몇 가지 핵심 요건을 충족해야 합니다.

최소 자산 기준: FIHV는 최소 2억 4,000만 홍콩 달러(약 3,080만 미국 달러) 상당의 자산을 운용해야 합니다. 이 기준은 해당 제도가 소규모 투자 기구보다는 실질적인 가문 자산을 대상으로 하도록 보장합니다. 자산은 공정 시장 가치로 평가되며 홍콩 및 해외 투자를 모두 포함할 수 있어, 상당한 중국 본토 보유 자산을 포함하여 다각화된 포트폴리오를 보유한 가문에 유연성을 제공합니다.

가족 소유 구조: 과세연도의 기준기간(basis period) 동안 항상 1인 이상의 가족 구성원이 FIHV의 실질적 지분(직접 또는 간접)을 최소 95% 이상 보유해야 합니다. "가족"의 정의는 여러 세대에 걸쳐 확장되므로, 중국계 가족 기업에서 흔히 볼 수 있는 복잡한 가족 구조를 수용합니다. 특히 홍콩 세무조례(Inland Revenue Ordinance)에 따라 승인된 면세 자선 단체는 세제 혜택 자격을 유지하면서 FIHV의 실질적 지분을 최대 25%까지 보유할 수 있어, 부의 보존과 함께 자선 목적 달성을 용이하게 합니다.

홍콩 내 관리 및 통제: FIHV는 기준기간 동안 통상적으로 홍콩에서 관리되거나 통제되어야 합니다. 이는 FIHV의 사업에 관한 전략적 결정이 내려지는 중앙 관리 및 통제가 홍콩에서 이루어져야 함을 요구합니다. 중국 본토에 투자하는 패밀리 오피스의 경우, 기초 투자가 국경 너머에 위치해 있더라도 투자 결정, 포트폴리오 감독 및 전략적 기획이 홍콩에서 수행되어야 함을 의미합니다.

실질적 활동 요건: FIHV는 고용 및 지출 요건을 모두 충족하여 홍콩 내에서 적절한 실질성을 입증해야 합니다. 구체적으로 FIHV는 홍콩에서 핵심 수익 창출 활동(CIGA)을 수행하는 정규직 적격 직원을 최소 2명 이상 고용해야 하며, 홍콩 내에서 연간 최소 HK$2 million 이상의 운영 지출을 발생시켜야 합니다. 이러한 직원은 FIHV의 투자를 관리 및 운용하는 데 관여해야 하며, 단순한 조세 계획용 구조가 아닌 실질적인 경제 활동을 보장해야 합니다.

적격 거래 및 비과세 소득

FIHV 제도는 주로 다음과 같은 특정 자산의 거래에서 발생하는 과세 대상 이익에 대해 이윤세(법인세) 면제 혜택을 제공합니다.

• 증권 거래(주식, 지분, 사채, 대출 채권, 펀드, 채권 또는 어음)
• 선물 계약 및 외환 계약
• 인가 기관에 대한 예금 및 특정 금융 상품
• 양도성 예금증서 및 장외 파생상품

중국 본토에 투자하는 패밀리 오피스의 경우, 이는 홍콩 또는 해외 증권거래소에 상장된 중국 기업의 주식 거래, 중국 비상장 기업의 지분 처분, 중국 중심 사모펀드 또는 벤처캐피털 펀드 투자로 발생하는 수익이 모두 비과세 대상이 될 수 있음을 의미합니다. 또한 부수적 거래(특정 거래 요건을 충족하지 않으나 FIHV의 포트폴리오 관리와 관련된 거래)는 비과세 혜택을 훼손하지 않는 선에서 전체 거래의 5%인 최소 허용 기준(de minimis threshold)까지 허용됩니다.

이 제도는 FIHV가 자산 보유 및 관리를 위해 설립한 법인인 패밀리 소유 특수목적법인(FSPE)에도 세제 혜택을 확대 적용합니다. 이러한 2단계 비과세 구조를 통해 중간 지주회사를 활용한 세금 효율적인 대중국 투자 구조화가 가능하며, 이는 복잡한 지배구조나 규제 요건을 수반할 수 있는 중국 기업에 투자할 때 특히 유용합니다.

자진 평가 및 규정 준수

세제 혜택에 대해 사전 승인을 요구하는 일부 관할 구역과 달리, 홍콩의 FIHV 제도는 자진 평가(self-assessment) 방식으로 운영됩니다. 별도의 신청이나 사전 승인 요건은 없으며, 요건을 충족하는 패밀리 오피스는 연례 이윤세 신고서에서 감면 혜택을 직접 적용할 수 있습니다. 이러한 간소화된 방식은 행정적 부담을 덜어주지만, 모든 적격 기준을 준수해야 하는 책임을 패밀리 오피스에 부여합니다. 국경 간 대중국 투자의 복잡성을 고려할 때, FIHV의 적격 지위를 뒷받침하기 위한 전문적인 세무 자문과 철저한 문서화는 필수적입니다.

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홍콩-중국 이중과세방지협정: 국경 간 조세 체계

이중과세방지협정(DTA)의 구조 및 발전 과정

중국 본토와 홍콩특별행정구 간의 포괄적 이중과세방지협정은 패밀리 오피스의 국경 간 세무 계획 수립에 있어 초석 역할을 합니다. 2006년에 처음 체결된 이 협정은 5차례의 의정서를 통해 개정되었으며, 2019년 7월에 체결된 제5의정서에는 국제 표준에 맞춘 소득이전을 통한 세원 잠식(BEPS) 방지 조치 및 조세회피 방지 조항이 포함되었습니다.

DTA는 다양한 소득 범주에 대해 홍콩과 중국 본토 간의 과세권을 배분하고, 수동적 소득에 대한 원천징수세율 인하를 제공하며, 조세 분쟁 해결 및 세액 감면 혜택을 받기 위한 메커니즘을 확립합니다. 패밀리 오피스의 경우, 중국 투자에 대한 세후 수익률을 최적화하고 이중과세를 방지하기 위해 DTA 규정을 이해하는 것이 중요합니다.

DTA에 따른 원천징수세율

패밀리 오피스 입장에서 홍콩-중국 DTA의 가장 큰 혜택 중 하나는 수동적 소득에 대한 중국 원천징수세율 인하입니다.

소득 유형	국내 세율 (조약 미적용)	DTA 세율	적격 요건
배당	10%	5%	실질소유자가 지급 회사 자본의 25% 이상을 보유한 경우
배당	10%	10%	기타 모든 경우
이자	10%	7%	실질소유자가 상대방 관할권의 거주자인 경우
사용료	10%	7%	실질소유자가 상대방 관할권의 거주자인 경우

중국 자회사의 지분을 25% 이상 보유한 홍콩 패밀리 오피스의 경우, 배당에 대한 5%의 인하된 원천징수세율은 표준 국내 세율인 10%에 비해 상당한 세금 절감 효과를 제공합니다. 장기적으로 그리고 대규모 배당금이 분배되는 경우, 이러한 절감액은 상당할 수 있습니다. 그러나 5%의 우대 세율을 적용받으려면 패밀리 오피스는 보유 기간 요건을 충족해야 합니다. 즉, 실질소유자는 배당금 지급일을 포함하여 365일 연속 기간 동안 지급 회사 자본의 최소 25%를 직접 보유해야 합니다.

실질소유자 및 남용 방지 규정

이중과세방지협정(DTA) 제5의정서는 조약 남용을 방지하기 위해 고안된 주요 목적 테스트(PPT)인 제24조를 도입했습니다. 이 조항은 모든 관련 사실과 정황을 고려할 때, 혜택이나 감면을 직·간접적으로 발생시킨 약정 또는 거래의 주요 목적 중 하나가 해당 혜택이나 감면을 얻기 위한 것이었다고 합리적으로 결론을 내릴 수 있는 경우 DTA에 따른 혜택이나 감면 제공을 배제합니다. 이러한 남용 방지 규정은 BEPS 조치 6(Action 6) 권고사항과 일치하며, 전 세계의 현대화된 조세 조약에 포함된 유사 조항들을 반영하고 있습니다.

패밀리 오피스의 경우, 실질적인 시사점은 홍콩 구조의 근간에 진정한 상업적 실질과 목적이 뒷받침되어야 한다는 점입니다. 중국 과세 당국은 "실질적 소유자(beneficial ownership)" 주장에 대한 조사를 점차 강화하고 있으며, 중국 원천으로부터 배당금, 이자 또는 로열티를 수령하는 홍콩 법인이 단순한 조약 쇼핑(treaty shopping) 목적으로 설립된 도관(conduit) 또는 페이퍼 컴퍼니(shell)가 아니라 해당 소득의 진정한 실질적 소유자임을 입증하도록 요구하고 있습니다. 검토되는 요소는 다음과 같습니다.

• 홍콩 내 사업 운영 및 실질의 범위
• 홍콩 법인이 수령한 소득에 대한 재량권 및 통제권을 보유하고 있는지 여부
• 조세 최소화를 넘어선 홍콩 구조의 상업적 타당성
• 소득 수령 직후 제3 관할권 거주자에게 이전되는지 여부

사무소, 직원, 의사결정 권한 및 실질적인 투자 활동을 포함하여 홍콩에 진정한 실체를 보유한 패밀리 오피스는 실질적 소유자 요건을 충족하기에 유리한 입지를 갖추고 있습니다. FIHV 제도의 실질적 활동 요건(정규직 직원 2명 및 연간 200만 홍콩 달러 지출)은 진정한 홍콩 내 실질을 입증하는 탄탄한 기반을 제공하지만, 이사회 회의, 투자위원회 심의, 홍콩 서비스 제공업체 활용 등의 추가적인 요소는 실질적 소유자로서의 지위를 더욱 강화합니다.

거주자 증명서

홍콩-중국 이중과세방지협정(DTA)에 따른 혜택을 적용받으려면 홍콩 패밀리 오피스는 홍콩 세무국(Inland Revenue Department)으로부터 거주자 증명서(CoRS)를 발급받아야 합니다. 특히 중국-홍콩 DTA와 관련된 신청의 경우, 특정 역년(calendar year)에 발급된 CoRS는 일반적으로 해당 연도 및 이후 2개 역년 동안 홍콩 거주자 신분을 증명하는 효력을 가지므로, 지속적인 국경 간 거래에 따른 행정적 부담을 줄여줍니다.

감면된 원천징수세율을 적용받으려면 중국 지급인(예: 배당을 지급하는 중국 자회사)에게 CoRS를 제공해야 합니다. 유효한 CoRS가 없는 경우 중국 지급인은 표준 국내 세율에 따라 원천징수해야 하며, 중국 세무 당국에 환급을 신청하여 초과 원천징수된 세액을 환급받는 절차는 많은 시간이 소요되고 불확실할 수 있습니다.

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해외원천소득 면세(FSIE) 제도: 규정 준수 고려사항

배경 및 도입 취지

홍콩의 조세 제도는 속지주의 원칙을 기반으로 하므로 홍콩 내에서 발생하거나 파생된 이익에 대해서만 이윤세(Profits Tax)가 부과됩니다. 해외원천소득은 일반적으로 홍콩에서 과세되지 않습니다. 그러나 유럽연합(EU)은 역외 수동 소득에 대한 이러한 광범위한 비과세 혜택이 이중 비과세를 조장할 가능성이 있다고 판단하여 국제 조세 협력 우려 대상 목록(워치리스트)에 홍콩을 포함시켰습니다.

이에 대응하여 홍콩은 2023년 1월 1일부터 시행된 「2022년 세무(개정)(특정 해외원천소득 과세) 조례」를 제정했습니다. 해외원천소득 면세(FSIE) 제도는 다국적기업(MNE) 그룹의 구성원인 법인이 홍콩에서 수령하는 4가지 유형의 특정 해외원천소득에 대해 "간주 원천(deemed source)" 규정을 도입했습니다. 홍콩의 FSIE 제도 시행 및 후속 보완 조치에 따라 EU는 2024년 2월 20일 홍콩을 워치리스트에서 제외하여 홍콩이 국제 조세 거버넌스 기준을 준수하고 있음을 확인했습니다.

적용 범위 및 패밀리 오피스에 대한 적용

FSIE 제도는 MNE 법인이 홍콩에서 수령하는 다음 네 가지 범주의 해외원천소득에 적용됩니다.

• 배당금
• 이자
• 지식재산권 소득(IP 소득)
• 지분 및 기타 재산의 처분 손익

중국 본토에 투자하는 많은 패밀리 오피스는 여러 관할권에 법인을 둔 그룹의 일부인 경우 MNE 실체에 해당할 수 있습니다. 이러한 경우 패밀리 오피스가 홍콩에서 수취하는 특정 해외 원천 소득(중국 자회사로부터의 배당금이나 중국 대출로부터의 이자 등)은 FSIE 제도의 적용 범위에 포함될 수 있습니다.

FSIE 제도에 따르면, MNE 실체가 다음 면제 요건 중 하나를 충족하지 않는 한 특정 해외 원천 소득은 홍콩에서 발생한 것으로 간주되어 이윤세(profits tax)가 부과됩니다.

1. 경제적 실질 요건(Economic Substance Requirement): MNE 실체는 특정 해외 원천 소득과 관련하여 적절한 핵심 소득 창출 활동(CIGA)을 수행함으로써 홍콩 내 경제적 실질 요건을 충족합니다. CIGA 요건은 소득 유형에 따라 다릅니다. 배당금 및 지분 처분 이익의 경우, CIGA에는 투자 관리 및 모니터링, 전략적 의사 결정, 위험 관리와 같은 활동이 포함됩니다. FIHV로 구성된 패밀리 오피스의 경우, FIHV 제도에 따른 실질적 활동 요건(상근 직원 2명 및 지출액 HK$200만)은 일반적으로 FSIE 제도의 경제적 실질 요건도 충족하므로 통합된 규정 준수 프레임워크를 제공합니다.

2. 참여 면세(Participation Exemption): 배당금 및 지분 처분 이익의 경우, MNE 실체가 참여 요건(피투자회사의 지분을 최소 12개월 연속으로 최소 5% 이상 보유하고, 피투자회사가 해당 관할권에서 15% 이상의 세율 또는 "적격 유사 세금"(중국의 기업소득세 포함)으로 지정된 세금을 납부하는 경우)을 충족하면 면세 혜택을 받을 수 있습니다. 중국의 표준 기업소득세율은 25%로 기준선인 15%를 훨씬 웃돌기 때문에, 이 면세 조항은 중국 기업의 지분을 보유한 패밀리 오피스에 특히 유용합니다. 12개월 보유 기간 요건은 조세 회피 방지 조치와 일치하며, 단기 매매가 아닌 진정한 장기 투자에 면세 혜택이 적용되도록 보장합니다.

3. 넥서스 요건(Nexus Requirement): 지식재산권(IP) 소득의 경우, 다국적기업(MNE) 실체가 넥서스 접근법(nexus approach)을 충족하여 IP 소득이 해당 IP 자산 개발을 위해 수행된 실질적인 활동에 귀속된다는 점을 입증하면 면제가 적용됩니다. 이 면제는 패밀리 오피스가 IP 집약적 비즈니스의 지분을 보유하거나 독점 기술을 라이선스하지 않는 한 일반적으로 덜 적용됩니다.

중국 원천 배당금 및 지분참여 면제(Participation Exemption)

중국 자회사로부터 배당금을 수취하는 홍콩 패밀리 오피스의 경우, FSIE 제도에 따른 지분참여 면제가 상당한 혜택을 제공합니다. 패밀리 오피스가 중국 자회사의 지분을 5% 이상 12개월 이상 보유하고 해당 자회사가 25%의 중국 기업소득세 대상인 경우, 해당 배당금은 홍콩에서 수취되더라도 홍콩 이익세 면제 요건을 충족합니다. 이 면제 조항은 DTA에 따른 중국의 5% 또는 10% 감면 원천징수세율을 보완하여 극도로 세금 효율적인 본국 송금 구조를 완성합니다.

실제 사례를 살펴보겠습니다. 홍콩 FIHV가 중국 제조 회사의 지분 30%를 보유하고 있습니다. 해당 중국 회사는 이익에 대해 25%의 기업소득세를 납부하고 FIHV에 배당금을 지급합니다. DTA에 따라 중국은 배당금에 대해 5%의 원천징수세를 부과합니다(FIHV가 실질 소유자 및 보유 기간 요건을 충족한다고 가정). 해당 배당금을 홍콩에서 수취할 때 FSIE 제도의 지분참여 면제가 적용되며(FIHV가 최소 12개월 동안 지분을 보유했다고 가정), 홍콩 이익세는 부과되지 않습니다. 따라서 총 세금 유출(tax leakage)은 5%의 중국 원천징수세로 제한되며, 추가적인 홍콩 과세는 발생하지 않습니다.

외국납부세액공제(Foreign Tax Credit Relief)

패밀리 오피스의 특정 국외 원천 소득이 FSIE 제도에 따른 면제 요건을 충족하지 못하여 홍콩 이익세 과세 대상이 되는 경우, 원천지 관할구역(중국 본토)에서 납부한 유사한 세액에 대해 외국납부세액공제를 받을 수 있습니다. 여기에는 홍콩이 포괄적 이중과세방지협정을 체결한 관할구역(예: DTA에 따른 중국)에서 납부한 세금뿐만 아니라 조세조약 미체결 관할구역에서 납부한 세금에 대한 일방적 세액공제(unilateral tax credits)도 포함됩니다.

참가 면제(participation exemption) 요건을 충족하지 못하는 중국 자회사로부터의 배당금의 경우, 납부한 중국 원천징수세액은 동일 소득에 대한 홍콩 이득세(profits tax) 납부세액에서 공제될 수 있어 이중과세를 완화합니다. 그러나 외국납부세액공제는 해당 국외원천소득에 귀속되는 홍콩 이득세액을 한도로 하므로, 홍콩의 유효세율이 중국의 원천징수세율보다 낮은 경우 잔여 이중과세가 발생할 수 있습니다.

보고 및 컴플라이언스 의무

FSIE 제도는 자진 신고 방식으로 운영되므로, 다국적기업(MNE) 실체는 이득세 신고서에 특정 국외원천소득을 공시하고 신청한 면제에 대한 세부 정보를 제공해야 합니다. 패밀리 오피스는 경제적 실질에 대한 증빙(직원 기록, 사무실 임대차 계약서, 지출 인보이스), 참가 요건 증명(지분 증명서, 보유 기간 확인서, 외국 세율 확인서), 정량적 기준 충족을 입증하는 계산 내역 등 면제 신청을 뒷받침할 수 있는 탄탄한 문서를 유지해야 합니다.

FSIE 제도의 보고 요건을 준수하지 않거나 부적절하게 면제를 신청할 경우 추가적인 이득세 부과, 이자 및 가산세가 부과될 수 있습니다. 국경 간 구조의 복잡성과 FIHV 제도, FSIE 제도 및 이중과세방지협정(DTA) 간의 상호작용을 고려할 때, 전문적인 세무 자문과 정기적인 컴플라이언스 검토는 신중한 위험 관리 조치입니다.

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국경 간 운영에서의 고정사업장(PE) 리스크

홍콩 및 중국 세법상의 고정사업장(PE) 개념

고정사업장(PE)은 외국 기업이 다른 관할 구역에서 과세 대상이 되는 실체를 가진 것으로 간주되는 시점을 결정하는 국제 조세의 핵심 개념입니다. 홍콩에 본사를 두고 중국 본토에 투자하거나 활동을 수행하는 패밀리 오피스의 경우, 예상치 못한 중국 세금 부과 및 컴플라이언스 의무를 피하기 위해 PE 리스크를 이해하는 것이 필수적입니다.

홍콩과 중국은 모두 국내 세법과 양자 간 DTA에 반영된 바와 같이 대체로 OECD 모델 조세조약에서 파생된 PE 원칙을 따릅니다. PE는 일반적으로 다음을 통해 발생합니다:

• 고정사업장(Fixed Place of Business PE): 관리 장소, 지점, 사무소, 공장, 작업장 또는 창고와 같이 기업의 사업이 전적 또는 부분적으로 수행되는 고정된 사업 장소.
• 종속대리인 사업장(Dependent Agent PE): 기업을 대신하여 행동하며 통상적으로 기업의 명의로 계약을 체결하거나 계약 체결로 이어지는 주도적인 역할을 수행할 권한을 가진 자(독립대리인 제외).
• 용역 사업장(Service PE): 지정된 기간 요건을 초과하여 직원 또는 기타 인력을 통해 용역(자문 서비스 포함)을 제공하는 경우.

중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)에 따른 용역 사업장

중국-홍콩 DTA에는 중국 투자와 관련된 투자 자문, 컨설팅 또는 관리 서비스를 제공할 수 있는 패밀리 오피스와 특히 밀접한 관련이 있는 구체적인 용역 사업장 규정이 포함되어 있습니다. DTA에 따르면, 한 관할권의 기업이 다른 관할권에서 용역(자문 서비스 포함)을 제공하고 해당 성격의 활동이 동일하거나 연관된 프로젝트를 위해 12개월 중 합산 183일을 초과하는 기간 동안 지속되는 경우 용역 사업장이 존재하는 것으로 간주됩니다.

홍콩 패밀리 오피스의 경우, 이는 직원이나 대리인이 중국 본토에 물리적으로 체류하며 투자 관련 서비스(실사 수행, 거래 협상 또는 포트폴리오 기업 관리 등)를 12개월 중 183일을 초과하여 제공할 경우 중국 내 PE가 발생할 수 있음을 의미합니다. 일단 PE가 성립되면, 홍콩 패밀리 오피스는 해당 PE에 귀속되는 이익에 대해 중국 기업소득세가 부과될 뿐만 아니라 세무 등록, 신고 및 잠재적 세무조사를 포함한 중국 규정 준수 의무를 지게 됩니다.

PE 위험 관리

중국 본토에 투자하거나 교류할 때 PE 위험을 완화하기 위해 패밀리 오피스는 다음 전략을 고려해야 합니다.

물리적 체류 모니터링: 직원 및 자문역의 중국 출장 기록을 철저히 유지하고, 중국 영토 내에서 서비스를 제공하며 보낸 누적 일수를 추적합니다. 183일 기준 미만으로 유지되도록 활동을 구성하면 용역 사업장 성립을 방지할 수 있습니다. 복잡하거나 장기적인 프로젝트의 경우, 인력을 순환 배치하거나 제3자 서비스 제공업체를 활용하는 것이 체류 일수 관리에 도움이 될 수 있습니다.

홍콩으로의 경영 중앙화: 인수 승인, 주요 처분, 전략적 방향 설정 등 중국 투자와 관련된 전략적 의사결정이 패밀리 오피스의 투자 위원회 또는 이사회에 의해 홍콩에서 이루어지도록 해야 합니다. 의사결정 과정을 상세히 기록한 의사록을 갖추고 홍콩에서 이사회 및 투자 위원회 회의를 개최하는 것은 중국 내 관리 장소 PE를 생성하는 대신 경영 및 지배가 홍콩에 유지됨을 강화하여 입증합니다.

고정 사업장 제한: 운영상의 이유로 불가피한 경우가 아니라면 중국 내 전용 사무 공간을 마련하지 마십시오. 소규모 사무실이나 업무 공간을 임차하는 것만으로도 고정 사업장 PE가 성립되어 패밀리 오피스가 즉시 중국 과세 대상이 될 수 있습니다. 물리적 거점이 필요한 경우 현지 서비스 제공업체를 활용하거나 비영구적인 방식으로 공유 오피스를 사용하는 방안을 고려하십시오. 다만, 이러한 방식 역시 영구성과 통제의 정도에 따라 PE 위험을 수반할 수 있습니다.

대리인 관계 구조화: 중국에서 패밀리 오피스를 대리할 대리인이나 고문을 지정할 때는 주의를 기울여야 합니다. 이러한 개인이 상습적으로 계약을 체결하거나 계약 체결로 이어지는 주도적인 역할을 수행하는 경우 종속 대리인 PE가 발생할 수 있습니다. 통상적인 사업 과정에서 활동하는 독립 대리인(전문 고문, 브로커 또는 중개인 등)을 활용하는 것은 이들이 진정으로 독립적이며 패밀리 오피스만을 위해 배타적으로 또는 거의 배타적으로 활동하지 않는 한 일반적으로 PE 위험을 유발하지 않습니다.

현지 자회사 활용: 중국 내 사업 규모가 상당하고 지속적인 패밀리 오피스의 경우, 의도치 않은 PE 위험을 감수하기보다는 정식 중국 자회사를 설립하는 것이 바람직할 수 있습니다. 적절하게 구조화된 자회사는 활동의 명확한 구분을 가능하게 하고, 중국 규제 및 세무 요건의 준수를 보장하며, 책임 보호를 제공합니다. 해당 자회사는 이익에 대해 중국 기업소득세의 과세 대상이 되지만, 이는 PE 소득 귀속 문제를 다루는 것보다 예측 및 관리가 용이한 경우가 많습니다.

PE의 개인 세무 영향

중국 내에 용역 고정사업장(Service PE)이 존재하는 것으로 간주되는 경우, 중국에 파견된 관련 개인(직원, 이사 또는 자문역)은 체류 기간에 관계없이 중국 개인소득세 과세 대상이 될 수 있습니다. 중국 세무 당국은 중국 내에 고정사업장(PE)을 둔 외국 기업을 위해 근무하는 개인이 중국에서 보낸 시간이 제한적이거나 중국 법인에 공식적으로 고용되지 않았더라도 중국 근로소득세 과세 대상이라고 주장할 수 있습니다. 이는 패밀리 오피스 주요 관계자 및 직원에게 예상치 못한 개인 세무 부채와 규제 준수 의무를 초래할 수 있으므로, 선제적인 PE 위험 관리의 중요성을 시사합니다.

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중국 투자를 위한 전략적 구조화 고려사항

직접 투자 구조 vs. 간접 투자 구조

중국 본토에 투자하는 패밀리 오피스는 직접 투자할지 또는 중간 지주 기구를 통해 투자할지 신중하게 검토해야 합니다. 홍콩 FIHV가 중국 사업 회사의 지분을 직접 보유하는 직접 투자는 단순성과 잠재적으로 더 낮은 거래 비용을 제공합니다. 그러나 이는 패밀리 오피스를 더 강력한 규제 조사, 복잡한 중국 규제 준수 요건, 그리고 투자 구조조정이나 회수(엑시트)에 대한 제한된 유연성에 노출시킬 수 있습니다.

중간 지주회사나 특수목적법인(SPV)을 활용하는 간접 투자 구조는 몇 가지 이점을 제공합니다:

• 규제 준수: 특정 중국 투자(특히 제한 업종)는 특정한 기업 구조나 승인 절차를 요구할 수 있습니다. 홍콩 지주회사나 역외 구조를 활용하면 유연성을 유지하면서 중국의 외국인 투자 규제를 보다 쉽게 준수할 수 있습니다.
• 포트폴리오 구조조정: 중간 기구를 통해 중국 자산을 보유하면 직접 소유권 변경 시 적용될 수 있는 중국 거래세나 규제 당국의 승인을 촉발하지 않고도 포트폴리오 리밸런싱, 내부 조직 개편 및 가족 구성원 간 자산 이전을 보다 용이하게 진행할 수 있습니다.
• 투자 회수(엑시트) 계획: 중국 자산을 직접 매각하면 상당한 중국 자본이득세(현재 체계적으로 부과되지는 않으나 조사가 점차 강화되고 있음)가 발생할 수 있습니다. 지주회사 수준에서 투자 회수를 구조화하면 조세 회피 방지 규정을 면밀히 검토해야 하지만, 더 높은 세금 효율성과 거래 유연성을 확보할 수 있습니다.

책임 격리: 중간 투자 기구를 통해 패밀리 오피스는 서로 다른 투자 대상이나 자산군을 분리하여 부채의 상호 오염을 제한하고 복잡한 포트폴리오에 대해 보다 명확한 거버넌스 구조를 구축할 수 있습니다.

그러나 간접 구조는 실소유자 테스트, 이중과세방지협약(DTA)의 주요 목적 테스트(PPT), 중국의 일반 반조세회피 규정(GAAR)에 따른 엄격한 조사를 통과할 수 있도록 실질과 진정한 상업적 목적을 갖추어 설계되어야 합니다. 중간 법인이 세금 최적화를 넘어 적절한 실질, 이사회 대표성, 의사결정 권한 및 상업적 타당성을 확보하도록 보장하는 것이 필수적입니다.

자산군별 고려 사항

중국에 투자하는 패밀리 오피스의 경우 자산군에 따라 각기 다른 세무적 영향이 발생합니다.

상장 주식: 홍콩 거래소에 상장된 중국 기업(H주, 레드칩) 또는 중국 기업에 대한 익스포저를 제공하는 해외 거래소(ADR, 해외 상장주)에 대한 투자는 세무적 관점에서 대체로 명확합니다. FIHV 제도에 따라 상장 유가증권에서 발생하는 매매 차익은 면세 혜택을 받을 수 있습니다. 수취한 배당금은 일반적으로 홍콩 과세 대상이 아니지만(홍콩의 속지주의 과세 제도 및 배당금에 대한 원천징수세 부재 덕분), 상장 구조 및 발행사의 법인 설립 국가에 따라 중국 원천징수세가 적용될 수 있습니다.

사모펀드 및 비상장 투자: 중국 비상장 기업에 대한 직접 지분 투자 또는 사모펀드를 통한 투자는 보다 복잡한 세무적 고려 사항을 수반합니다. 중국 비상장 기업이 지급하는 배당금에는 10%의 중국 원천징수세가 부과되며(25% 이상 지분을 보유한 경우 DTA에 따라 5%로 경감), 홍콩에서 이러한 배당금을 수취할 때는 FSIE 제도에 대한 분석이 필요할 수 있습니다. 홍콩 패밀리 오피스가 중국 과세 대상 자산(예: 기업 가치의 주된 원천이 중국 부동산에서 파생되는 중국 거주자 기업의 지분)을 처분한 것으로 간주될 경우, 중국 기업 지분 매각을 통한 회수(Exit) 차익에 대해 중국 자본이득세가 부과될 수 있으나, 이 분야는 여전히 해석이 변화하고 있는 영역입니다.

부동산: 중국 부동산 투자는 고유한 세무상 영향을 수반합니다. 홍콩 패밀리 오피스가 중국 부동산을 직접 소유하는 경우, 해당 부동산에는 중국 부동산세, 처분 시 토지증치세(Land Appreciation Tax), 취득 시 부과될 수 있는 취득세(Deed Tax)가 적용됩니다. 중국 프로젝트 회사(홍콩 FIHV가 지분을 보유)를 통해 부동산 투자를 구조화하면 더 큰 유연성과 특정 세제 효율성을 확보할 수 있으나, 중국 세무 당국은 중국 부동산 자산의 간접 양도를 점점 더 면밀히 조사하고 있으며 기초 자산 가치가 주로 중국 부동산에 기인하는 경우 역외 지분 양도에 대해서도 납세 의무를 부과할 수 있습니다.

채무 증권 및 대출: 중국 차입자가 홍콩 대주에게 지급하는 이자에는 10%의 중국 원천징수세가 부과됩니다(DTA에 따라 7%로 감면). 홍콩의 관점에서는 중국에서 수취한 이자 소득이 국외 원천 소득에 해당하여 일반적으로 과세되지 않으나, 홍콩 대주가 다국적기업(MNE) 법인인 경우 FSIE 제도가 적용될 수 있습니다. 이자율과 부채자본비율이 상업적으로 합리적이며 적절히 문서화되도록 보장하기 위해 중국의 과소자본세제 및 이전가격 규정을 면밀히 준수해야 합니다.

규제 조율 및 컴플라이언스

세무 관련 고려사항 외에도 중국에 투자하는 패밀리 오피스는 외국인 투자 제한, 부문별 인허가 요건, 외환 규제 및 보고 의무를 포함한 복잡한 규제 환경을 헤쳐 나가야 합니다. 특정 부문은 여전히 외국인 투자가 제한되거나 금지되어 있어 신중한 구조화 또는 중국 법인과의 파트너십이 필요합니다. 중국으로부터의 국외 투자금 회수(예: 배당금 송금 또는 대출금 상환)는 외환 승인 및 증빙 서류 요건이 적용되므로 중국 현지 은행 및 국가외환관리국(SAFE)과의 긴밀한 조율이 필수적입니다.

국경 간 거래에 대한 정밀 조사 강화, 이전가격 규정의 엄격한 집행, 경제적 실질에 대한 강조 등 최근 중국의 규제 동향은 중국 익스포저를 보유한 패밀리 오피스에 있어 선제적인 컴플라이언스와 철저한 문서화의 중요성을 부각하고 있습니다.

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최근 동향 및 향후 전망

2024년 정책 개선 사항

홍콩 정부는 다른 글로벌 자산관리 중심지들과의 경쟁력을 유지하기 위해 패밀리 오피스 프레임워크를 지속적으로 강화하고 있습니다. 2024년 10월, 존 리(John Lee Ka-chiu) 행정장관은 단일 패밀리 오피스에 대한 세제 혜택을 확대할 계획을 발표했으며, 제안된 확대 내용에는 다음이 포함됩니다:

• 대출, 사모 신용(private credit) 투자 및 가상자산(암호화폐 및 디지털 자산)을 포함하도록 적격 자산의 범위 확대
• 전통적인 유가증권을 넘어 적격 거래의 유형 확대
• 부수적 거래 처리에 대한 유연성 강화

FIHV(패밀리 오피스 투자 지주회사) 제도에 가상자산을 포함함으로써 홍콩은 싱가포르와 같은 경쟁 관할 구역의 유사 제도 대비 "선도적인 퍼스트 무버(first mover)"로서의 입지를 다지게 되었으며, 이는 전통적인 자산관리 중심지뿐만 아니라 선도적인 디지털 자산 허브가 되겠다는 홍콩의 포부를 반영합니다.

신규 자본투자자 유치 제도(New CIES)

2024년 3월 1일부터 신청 접수를 시작한 신규 자본투자자 유치 제도는 고액순자산보유자가 투자를 통해 홍콩 거주권을 취득할 수 있는 경로를 제공하여 FIHV 제도를 보완합니다. 적격 자산에 2,700만 홍콩 달러 이상을 투자하고 신규 CIES 투자 포트폴리오에 300만 홍콩 달러를 예치하는 적격 투자자는 거주권을 신청할 수 있어, 패밀리 오피스 설립과 함께 가족의 홍콩 이주를 원활하게 진행할 수 있습니다. 이는 중국과의 지리적 인접성을 유지하면서 국제적 이동성과 자산 다각화를 추구하는 중국 본토 가족들에게 특히 매력적입니다.

웨강아오 대만구(GBA) 통합

광둥-홍콩-마카오 대만구(GBA) 내에서 홍콩이 갖는 전략적 위치는 패밀리 오피스에 독보적인 기회를 창출합니다. GBA는 첨단 제조, 기술 혁신, 금융 서비스 및 신흥 산업이 결합된 전 세계에서 가장 경제적으로 역동적인 지역 중 하나입니다. GBA의 국제 금융 중심지로서의 홍콩의 역할은 절세 효과가 뛰어난 투자 구조와 결합되어, 패밀리 오피스가 이 지역의 기술 중심 경제, 인프라 개발 및 소비 주도 부문의 성장을 포착할 수 있는 최적의 환경을 제공합니다.

크로스보더 자산관리 연계(Wealth Management Connect) 제도(GBA 거주자가 규제된 채널 내에서 국경 간 투자를 할 수 있도록 허용) 및 향상된 국경 간 결제 인프라를 포함하여 국경 간 협력을 촉진하는 최근의 정책 이니셔티브는 패밀리 오피스를 위한 홍콩과 중국 본토 간의 원활한 투자 흐름을 촉진합니다.

지속적인 규정 준수(컴플라이언스)의 진화

패밀리 오피스는 국제 조세 개혁 이니셔티브(OECD의 필라 2 글로벌 최저한세 등), 국내 정책 우선순위, 양자 간 공조에 따라 홍콩과 중국의 조세 제도가 지속적으로 진화할 것에 대비해야 합니다. 모니터링해야 할 주요 분야는 다음과 같습니다.

• OECD 글로벌 최저한세(15% 유효세율) 시행 및 이것이 패밀리 오피스 구조, 특히 대규모 다국적 기업(MNE) 그룹에 미칠 수 있는 잠재적 영향
• 홍콩과 중국이 모두 국제 투명성 기준에 부합함에 따라 강화된 실질 요건 및 실소유주 심사
• 특히 디지털 비즈니스 모델 및 원격 근무 방식으로 인해 물리적 체재라는 전통적 개념이 모호해짐에 따른 고정사업장(PE) 개념에 대한 해석의 진화
• 금융정보 자동교환(AEOI) 및 공통보고기준(CRS)의 확대로 과세 당국의 투명성이 증대되고 불이행 가능성 감소

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패밀리 오피스를 위한 실무 권장사항

FIHV 규정 준수 확립

FIHV 제도의 혜택을 받고자 하는 패밀리 오피스는 규정 준수를 보장하기 위해 다음과 같은 선제적 조치를 취해야 합니다.

• 기존 구조에 대한 철저한 검토를 수행하여 최소 자산 기준(HK$2억 4,000만), 가족 소유권 요건(95% 지분), 실질 활동 요건(직원 2명, HK$200만 지출) 충족 여부 확인
• 이사회 의사록, 투자위원회 기록, 홍콩 내 전략적 의사결정 증빙 등을 통해 홍콩 내 관리 및 통제 활동 문서화
• 세무 신고 입장을 뒷받침하기 위해 적격 거래, 부수적 거래, 비적격 활동을 구분하여 상세한 거래 기록 유지
• 연간 규정 준수 및 향후 홍콩 세무국(IRD)의 질의에 대비할 수 있도록 자산 가치, 소득 귀속, 지출을 추적하는 견고한 회계 시스템 구축

이중과세방지협정(DTA) 혜택 최적화

홍콩-중국 이중과세방지협정(DTA)에 따른 혜택을 극대화하려면:

• 홍콩 세무국(IRD)에서 거주자증명서(Certificate of Resident Status)를 발급받아 중국 지급인에게 제공함으로써 감면된 원천징수세율이 적용되도록 합니다.
• 배당 원천징수세율 5% 우대 혜택을 적용받기 위해 중국 자회사의 지분 구조가 25% 소유 및 365일 보유 기간 요건을 충족하도록 구성합니다.
• 사무소, 직원, 서비스 제공자 계약, 문서화된 의사결정 등을 통해 홍콩 내 실질적 사업 기반(substance)을 구축하여 수익적 소유자(Beneficial Ownership) 자격을 뒷받침합니다.
• 홍콩 구조에 대한 상업적 근거와 주요 조세회피 목적의 부재를 입증하는 포괄적인 문서를 준비하여 주요목적기준(PPT) 과세 위험에 대응합니다.

FSIE 제도 규정 준수

FSIE(외국원천소득 면제) 제도 적용 대상 패밀리 오피스의 경우:

• 그룹 구조 및 관할권별 활동 범위를 기반으로 패밀리 오피스가 다국적기업(MNE) 실체에 해당하는지 여부를 판별합니다.
• 모든 특정 외국원천소득(배당금, 이자, 지식재산권 소득, 양도차익)을 식별하고 원천 관할권 및 금액을 추적합니다.
• 경제적 실질 요건, 지분참여 면제, 넥서스 접근법 등 비과세 면제 요건 충족 여부를 평가하고 증빙 자료를 보관합니다.
• 통합적인 규정 준수를 달성하기 위해 FIHV 제도에 따른 실질 활동이 FSIE 제도 하의 경제적 실질 요건과 부합하도록 관리합니다.
• 사업소득세(Profits Tax) 신고서에 특정 외국원천소득을 공시하고 상세 문서를 통해 면제 청구를 입증합니다.

고정사업장(PE) 리스크 관리

중국 내 의도치 않은 고정사업장(PE) 형성을 방지하려면:

• 직원 및 대표자의 중국 출장을 면밀히 추적하여 용역 활동이 12개월 기간 내 183일을 초과하지 않도록 관리합니다.
• 상세한 회의록이 구비된 이사회 및 투자위원회 회의를 통해 홍콩에서 전략적 투자 결정을 집중적으로 수행합니다.
• 전용 사무실이나 장기 임대 업무 공간 등 중국 내에 고정된 사업장을 마련하지 않습니다.
• 계약 체결 권한을 가진 종속 대리인 대신 통상적인 업무 범위 내에서 활동하는 중국 내 독립 자문사 및 서비스 제공자를 활용합니다.

실질적이고 지속적인 사업 운영의 경우 고정사업장(PE) 귀속 위험을 감수하기보다 공식적인 중국 자회사를 설립하는 방안을 고려하십시오

전문 자문 및 지속적인 검토

국경 간 세무 계획의 복잡성을 고려할 때, 중국에 투자하는 패밀리 오피스는 홍콩 및 중국 세법 모두에 전문성을 갖춘 경험 있는 세무, 법률 및 회계 자문사를 활용해야 합니다. 위험을 관리하고 세후 수익을 최적화하기 위해서는 정기적인 규정 준수 검토, 이전가격 보고서 업데이트, 규제 동향에 대한 선제적 모니터링이 필수적입니다. 구조적 효율성, 규정 준수 상태 및 변화하는 가족의 목표와의 부합 여부를 평가하는 연례 세무 건전성 점검은 귀중한 위험 완화 및 전략적 계획 수립에 대한 통찰을 제공합니다.

본 기사는 중국 본토에 투자하는 패밀리 오피스에 적용되는 홍콩 세무 영향에 관한 일반적인 정보를 제공합니다. 국경 간 세무 계획의 복잡성과 각 패밀리 오피스의 구체적인 상황을 감안할 때, 독자 여러분께서는 투자 또는 구조화 결정을 내리기 전에 개별 상황에 맞춘 전문적인 세무, 법률 및 회계 자문을 구하시기 바랍니다.