投資中國內地的家族辦公室在香港的稅務影響

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引言：香港對於聚焦中國市場之家族辦公室的戰略定位

香港已成為家族辦公室參與中國內地蓬勃經濟的首選司法管轄區。香港作為中國特別行政區的獨特地位，結合其成熟的金融基礎設施和具優勢的稅制，為跨境投資構建了無可比擬的門戶。截至 2023 年 12 月，在香港營運的單一家族辦公室超過 2,700 間，其中 42% 由中國內地家族創立，使這座城市成為大中華區家族財富管理的核心樞紐。

2023年5月推出的家族投資控權工具（FIHV）制度，標誌著香港發展為家族辦公室樞紐的分水嶺。此制度配合現行與中國內地簽訂的全面性避免雙重課稅安排，以及香港的地域來源稅制，為採取中國投資策略的家族辦公室營造出極具競爭力的稅務環境。然而，要妥善處理香港稅務規則、中國稅務框架與雙邊稅務協定之間錯綜複雜的相互影響，需要具備透徹的理解和審慎的架構規劃。

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FIHV制度：家族辦公室的稅務豁免框架

概述及立法背景

《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於2023年5月19日正式生效，為合資格家族辦公室提供前所未有的稅務寬減。該制度追溯至2022/23課稅年度起適用，讓單一家族辦公室在該財政年度及以後所賺取的合資格投資利潤享有稅務豁免。這代表香港為鞏固其作為具競爭力的家族辦公室司法管轄區地位所作出的最重大舉措，足以媲美新加坡、瑞士及其他成熟的財富管理中心。

資格準則及架構要求

家族辦公室如欲符合FIHV稅務寬減制度的資格，必須滿足數項關鍵要求：

最低資產門檻：FIHV管理的資產總值須達最低2.4億港元（約3,080萬美元）。此門檻旨在確保該制度針對實質的家族財富，而非規模較小的投資工具。資產按公平市值計量，可涵蓋香港及海外投資，為持有包括大量中國內地資產在內的多樣化投資組合的家族提供靈活性。

家族所有權架構：在評稅年度的基礎期內任何時間，一名或多名家族成員必須直接或間接持有FIHV至少95%的實益權益。「家族」的定義涵蓋多個世代，切合華人家族企業常見的複雜家族結構。值得注意的是，獲香港《稅務條例》認可的獲豁免繳稅慈善機構，可持有FIHV最多25%的實益權益，同時仍符合稅務寬減資格，有助在財富傳承的同時實現慈善目標。

香港管理及控制：FIHV在基礎期內通常須在香港進行管理或控制。這項規定要求中央管理及控制——即就FIHV業務作出策略性決策的地點——必須在香港發生。對於投資於中國內地的家族辦公室而言，這意味著即使相關投資可能位於境外，但投資決策、投資組合監管及策略規劃等事務均須在香港進行。

實質活動要求：FIHV必須透過就業及開支兩項測試，證明在香港具備足夠的實質業務活動。具體而言，FIHV必須在香港僱用至少兩名全職合資格員工以進行核心創收活動（CIGA），並在香港產生至少200萬港元的年度營運開支。這些員工必須參與FIHV投資的管理及行政工作，以確保存在真實的經濟活動，而非純粹的稅務籌劃架構。

合資格交易及獲豁免徵稅的收入

FIHV制度就來自指明資產交易所產生的應評稅利潤提供利得稅豁免，主要包括：

• 證券交易（股份、股票、債權證、貸款股價、基金、債券或票據）
• 期貨合約及外匯合約
• 在認可機構的存款及指明金融產品
• 存款證及場外衍生工具產品

對於投資於中國內地的家族辦公室而言，這意味著買賣在香港或海外證券交易所上市的中國公司股份、處置中國非上市公司的股權，以及投資專注於中國市場的私募股權或創業投資基金所產生的利潤，均符合免稅資格。此外，附帶交易（即不屬於合資格交易但與管理 FIHV 投資組合相關的交易）亦獲准進行，上限為總交易的 5% 微量門檻，而不會影響其稅務寬免資格。

該制度亦將稅務寬減延伸至家族特定目的實體（FSPE）——即由 FIHV 設立以持有及管理資產的實體。這種雙層豁免架構允許透過中間控股公司對中國投資進行具稅務效益的架構搭建，這在投資可能具有複雜公司架構或監管要求的中國企業時尤為實用。

自我評估與合規

與某些需要就稅務優惠進行事先審批的司法管轄區不同，香港的 FIHV 制度採用自我評估機制運作。該制度並無獨立的申請或預先核准要求；合資格的家族辦公室可直接在其年度利得稅報稅表中申請稅務寬減。這種精簡的流程減輕了行政負擔，但也要求家族辦公室自行承擔確保符合所有資格準則的責任。鑑於跨境中國投資的複雜性，專業的稅務諮詢和完善的文件記錄對於支持 FIHV 的合資格身分至關重要。

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香港與內地雙重課稅安排：跨境稅務框架

雙重課稅安排的架構與演變

《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（全面性避免雙重課稅安排）構成了家族辦公室跨境稅務規劃的基石。該安排最初於 2006 年簽署，至今已透過五份議定書進行更新，其中於 2019 年 7 月簽署的第五議定書納入了符合國際標準的侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）措施和反濫用條文。

該《雙重課稅協定》（DTA）劃分了香港與中國內地對各類收入的徵稅權，降低了被動收入的預扣稅率，並確立了解決稅務爭議及獲取稅務寬免的機制。對於家族辦公室而言，深入理解DTA的條款對於優化中國投資的稅後回報以及避免雙重課稅至關重要。

DTA架構下的預扣稅率

內地與香港DTA為家族辦公室帶來的最顯著優勢之一，是降低了中國內地對被動收入徵收的預扣稅率：

收入類別	本地稅率（無協定）	協定稅率	資格條件
股息	10%	5%	實益擁有人持有派息公司至少25%的資本
股息	10%	10%	所有其他情況
利息	10%	7%	實益擁有人為另一方管轄區的稅務居民
特許權使用費	10%	7%	實益擁有人為另一方管轄區的稅務居民

對於持有中國內地子公司25%或以上股權的香港家族辦公室而言，相較於10%的標準本地稅率，調低至5%的股息預扣稅率意味著大幅的稅務節省。長期而言，隨著巨額股息的持續分派，此項節省將極為顯著。然而，若要享受5%的優惠稅率，家族辦公室必須符合持有期規定——實益擁有人必須在包含股息派發日在內的連續365天期間內，直接持有派息公司至少25%的資本。

實益擁有權及反濫用條款

《雙重課稅協定》（DTA）第五議定書引入了第24條，即旨在防止協定濫用的「主要目的測試」（PPT）。該條文規定，若在考慮所有相關事實及情況後，有合理理由斷定獲取有關利益或寬免是導致直接或間接產生該利益或寬免的任何安排或交易的主要目的之一，則不得在該協定下批予任何利益或寬免。此反濫用規則符合 BEPS 行動計劃 6 的建議，並與全球現代化稅務協定中的類似條款保持一致。

對家族辦公室而言，實際影響在於香港架構必須具備真實的商業實質及商業目的。內地稅務機關對「受益所有人」身份的審查日益嚴格，要求從內地來源收取股息、利息或特許權使用費的香港實體證明其為該等收入的真實受益所有人，而非純粹為濫用協定優惠（treaty shopping）而設立的導管或空殼實體。審查的因素包括：

• 在香港的業務營運規模及經濟實質
• 香港實體對所收取的收入是否擁有處分權及控制權
• 除減少稅負之外，設立香港架構的商業合理性
• 收入在收取後是否在短時間內轉付予第三個司法管轄區的居民

在香港擁有真實營運據點（包括辦公室、員工、決策權及實質投資活動）的家族辦公室，處於有利地位以符合受益所有人的要求。家族投資控權工具（FIHV）制度的實質活動要求（兩名全職員工及200萬港元年度營運開支）為證明具備真實的香港實質提供了堅實基礎，而其他因素（例如舉行董事會會議、投資委員會審議以及聘用香港服務提供者）將進一步鞏固其受益所有人地位。

居民身分證明書

為享受《香港與內地避免雙重課稅安排》下的優惠待遇，香港家族辦公室必須向香港稅務局取得《居民身分證明書》（CoRS）。特別就涉及內地與香港 DTA 的申請而言，就某個公曆年度發出的 CoRS 通常可用作該年度及隨後兩個公曆年度的香港居民身分證明，從而減輕持續跨境交易的行政負擔。

該 CoRS 必須提交予內地付款人（例如派發股息的內地附屬公司），以適用獲寬減的預扣稅稅率。若未能提供有效的 CoRS，內地付款人須按標準法定稅率代扣代繳稅款，而日後向內地稅務機關申請退還多繳稅款的過程可能耗時甚久且存在不確定性。

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外地收入豁免徵稅（FSIE）機制：合規考量

背景與理據

香港的稅制以地域來源原則為基礎：只有於香港產生或得自香港的利潤才須繳納利得稅。源自外地的收入在香港一般毋須課稅。然而，歐洲聯盟（歐盟）指出，這項針對離岸被動收入的廣泛豁免可能導致雙重不徵稅的情況，因此基於國際稅務合作方面的擔憂將香港列入其觀察名單。

為此，香港制定了《2022年稅務（修訂）（特定外地收入徵稅）條例》，並於2023年1月1日起生效。外地收入豁免徵稅（FSIE）機制針對跨國企業（MNE）集團旗下成員實體在香港收取的四類特定外地收入引入了「推定來源」規則。隨着香港實施 FSIE 機制及隨後作出的優化措施，歐盟於2024年2月20日將香港從其觀察名單中除名，確認香港符合國際稅務管治標準。

適用範圍及對家族辦公室的應用

跨國企業實體在香港收取以下四類外地來源收入時，均適用 FSIE 機制：

• 股息
• 利息
• 知識產權收入（IP 收入）
• 處置股權權益及其他財產的收益

許多投資於中國內地的家族辦公室，若屬於在多個司法管轄區擁有實體的集團的一部分，則可能構成跨國企業實體（MNE實體）。在此情況下，家族辦公室在香港收取的指明外地來源收入（例如來自內地附屬公司的股息或來自內地貸款的利息），可能屬於外地來源收入豁免機制（FSIE機制）的管轄範圍。

在FSIE機制下，指明外地來源收入會被視為源自香港並須繳納利得稅，除非該MNE實體符合以下其中一項豁免條件：

1. 經濟實質要求：MNE實體透過在香港就指明外地來源收入進行足夠的核心創收活動（CIGA），以符合經濟實質要求。CIGA的要求因應收入類型而有所不同。對於股息和股權處置收益，CIGA包括管理和監控投資、作出策略性決策以及管理風險等活動。對於架構為家族投資控股工具（FIHV）的家族辦公室，FIHV機制下的實質活動要求（兩名全職員工及200萬港元營運開支）通常亦能滿足FSIE機制的經濟實質要求，從而提供一個整合的合規框架。

2. 持股豁免：對於股息和股權處置收益，若MNE實體符合持股要求——即連續持有獲投資公司至少5%的股權權益不少於12個月，且獲投資公司在其所在司法管轄區須繳納稅率至少為15%的稅項或指明的「合資格類似稅項」（包括中國內地的企業所得稅），則可符合豁免資格。此項豁免對於持有內地公司股權的家族辦公室尤為相關，因為內地的標準企業所得稅稅率為25%，遠高於15%的門檻。12個月的持有期要求符合反避稅措施，並確保豁免適用於真正的長期投資而非短期交易。

3. 關聯要求：就知識產權收入而言，若跨國企業實體符合關聯法，確保該知識產權收入可歸因於研發知識產權資產所進行的實質活動，則可獲得豁免。此項豁免較少適用於家族辦公室，除非其持有知識產權密集型業務的權益或授權專有技術。

源自中國的股息及股權豁免

對於收取來自中國子公司股息的香港家族辦公室而言，FSIE 機制下的股權豁免帶來顯著優勢。假設家族辦公室持有該中國子公司至少 5% 的股權達 12 個月或以上，且該子公司須按 25% 繳納中國企業所得稅，即使股息在香港收取，亦符合豁免繳納香港利得稅的資格。此豁免與 DTA 下獲減免的 5% 或 10% 中國預扣稅相輔相成，從而構成極具稅務效益的資金匯回架構。

試考慮一個實際例子：一間香港 FIHV 持有一家中國製造公司 30% 股權。該中國公司就其利潤繳納 25% 的企業所得稅，並向 FIHV 分派股息。根據 DTA，中國對該股息徵收 5% 預扣稅（假設 FIHV 符合實益擁有權及持股期要求）。當該筆股息在香港收取時，適用 FSIE 機制的股權豁免（假設 FIHV 已持有該股權至少 12 個月），因而無須繳納香港利得稅。因此，整體的稅務損耗僅限於 5% 的中國預扣稅，而無須繳納額外的香港稅款。

外地稅收抵免寬免

若家族辦公室的指定外地來源收入未能符合 FSIE 機制下的豁免資格並因而須繳納香港利得稅，則在來源管轄區（中國內地）繳納的類似稅項可獲外地稅收抵免寬免。這包括在已與香港簽訂全面性避免雙重課稅協定的管轄區（例如 DTA 下的中國）所繳納的稅款，以及就未簽訂協定管轄區已繳稅款享有的單方面稅收抵免。

對於不符合參股豁免資格的中國內地子公司股息，已繳納的內地預扣稅可用作抵免同一筆收入的香港利得稅稅款，從而減輕雙重課稅。然而，稅收抵免上限為歸屬於該外源收入的香港利得稅額，若香港的實際稅率低於內地的預扣稅率，則可能會產生剩餘的雙重課稅負擔。

申報與合規義務

外源收入豁免徵稅（FSIE）機制採自行申報制，要求跨國企業實體在其利得稅報稅表中披露指定外源收入，並提供所申請豁免的詳細資料。家族辦公室必須備存充分的文件記錄以支持豁免申請，包括經濟實質證明（員工記錄、辦公室租約、開支發票）、符合參股要求的證明（持股證明書、持股期驗證、外國稅率確認書），以及證明符合量化門檻的計算資料。

未能遵守 FSIE 機制的申報要求或不當申報豁免，可能導致被評定補繳利得稅、利息及罰款。鑑於跨境架構的複雜性，以及家族投資控權工具（FIHV）機制、FSIE 機制與全面性避免雙重課稅協定（DTA）之間的相互作用，尋求專業稅務諮詢並進行定期合規審查乃審慎的風險管理措施。

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跨境運作中的常設機構風險

香港及中國內地稅法下的常設機構概念

常設機構（PE）是國際稅收中的一個關鍵概念，用於判定境外企業在何種情況下會被視為在另一稅收管轄區擁有應課稅實體。對於設於香港並在中國內地進行投資或活動的家族辦公室而言，了解常設機構風險對於避免產生意料之外的內地納稅義務與合規負擔至關重要。

香港與內地均遵循主要源自《經合組織稅收協定範本》的常設機構原則，這些原則體現在各自的本地稅法及雙邊 DTA 中。常設機構通常透過以下途徑構成：

• 固定營業場所常設機構：企業進行全部或部分業務的固定營業場所，例如管理場所、分支機構、辦事處、工廠、工場或倉庫。
• 非獨立代理人常設機構：代表企業行事的人士（獨立代理人除外），擁有經常代表該企業簽訂合約，或在達成該等合約中起主要作用的權限。
• 服務常設機構：透過僱員或其他人員提供服務（包括諮詢服務），且服務時間超過特定門檻。

《內地與香港避免雙重課稅協定》下的服務常設機構

《內地與香港避免雙重課稅協定》包含具體的服務常設機構條款，對於可能提供與中國內地投資相關的投資諮詢、顧問或管理服務的家族辦公室尤為重要。根據該協定，若一方管轄區的企業在另一方管轄區提供服務（包括諮詢服務），且該類活動在任何12個月期間內就同一項目或相關項目累計超過183天，則被視為構成服務常設機構。

對香港家族辦公室而言，這意味著若僱員或代表親身前往中國內地提供投資相關服務（如進行盡職調查、洽談交易或管理投資組合公司），並在12個月期間內累計超過183天，便可能觸發在內地構成常設機構。一旦構成常設機構，香港家族辦公室歸屬於該常設機構的利潤便須繳納中國企業所得稅，並須履行中國的合規義務，包括稅務登記、申報以及應對潛在的稅務審計。

管理常設機構風險

為減低在中國內地投資或開展業務時的常設機構風險，家族辦公室應考慮以下策略：

監察人員在場天數：妥善記錄僱員及顧問前往內地的行程，追蹤其在中國境內提供服務的累計天數。合理規劃活動以維持在183天門檻以下，可防止構成服務常設機構。對於複雜或持續進行的項目，輪換人員或委聘第三方服務供應商有助於管理天數計算。

將管理集中於香港：確保有關中國投資的戰略決策（例如收購審批、重大資產出售及戰略方向）均由家族辦公室的投資委員會或董事會在香港作出。在香港舉行董事會會議及投資委員會會議，並備存記錄決策過程的詳盡會議記錄，有助鞏固管理及控制權保留在香港的事實，避免構成中國的管理機構常設機構（PE）。

限制固定營業場所：除非因營運需要，否則應避免在中國設立專屬辦公空間。即使只是租賃小型辦公室或工作空間，亦可能構成固定營業場所常設機構，使家族辦公室立即面臨中國稅務責任。若必須在當地設有實體據點，可考慮聘用本地服務提供者或以非長期性質使用共用工作空間，惟視乎其固定程度及控制權水平，此類安排仍可能帶來常設機構風險。

構建代理人關係：在委任代表或顧問代表家族辦公室於中國行事時須保持審慎。若有關人士慣常訂立合同，或在促成訂立合同的過程中發揮主要作用，則可能構成非獨立代理人常設機構。聘用在其常規業務過程中行事的獨立代理人（如專業顧問、經紀人或中介機構）通常不會產生常設機構風險，前提是他們確實具備獨立性，且並非專門或幾乎專門為該家族辦公室服務。

利用本地子公司：對於在中國擁有龐大且持續業務營運的家族辦公室而言，設立正式的中國子公司可能比承擔意外構成常設機構的風險更為可取。架構完善的子公司有助明確劃分業務活動，確保符合中國的法規及稅務要求，並提供法律責任保護。該子公司須就其利潤繳納中國企業所得稅，但這通常比處理常設機構的利潤歸屬問題更具可預測性及更易於管理。

常設機構對個人稅務的影響

若被認定在中國構成服務型常設機構（PE），無論停留時間長短，派駐中國的相關人員（僱員、董事或顧問）均可能須繳納中國個人所得稅。中國稅務機關可能會主張，為在中國設有常設機構的外國企業工作的個人須就其受僱所得繳納中國個人所得稅，即使他們在中國停留的時間有限，或並非由中國實體正式聘用。這可能會給家族辦公室主要負責人及員工帶來意料之外的個人稅務負擔和合規義務，凸顯了主動進行常設機構風險管理的重要性。

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投資中國的策略架構考量

直接投資與間接投資架構

投資中國內地的家族辦公室必須審慎考慮是進行直接投資，還是透過中間控股工具進行投資。直接投資（即香港 FIHV 直接持有中國營運公司的股權）架構簡單，且可能降低交易成本。然而，這可能使家族辦公室面臨更嚴格的監管審查、複雜的中國合規要求，並在重組或退出投資時降低靈活性。

間接投資架構——即利用中間控股公司或特殊目的載體（SPV）——具備多項優勢：

• 監管合規：某些中國投資項目（尤其是限制類行業）可能需要特定的公司架構或審批程序。利用香港控股公司或離岸架構有助於符合中國的外商投資法規，同時保持靈活性。
• 投資組合重組：透過中間工具持有中國資產，便於進行投資組合再平衡、內部重組以及家族成員之間的資產轉讓，而不會觸發直接所有權變更時可能適用的中國交易稅項或監管審批。
• 退出規劃：直接出售中國資產可能觸發巨額中國資本增值稅（目前雖未系統性徵收，但審查日趨嚴格）。在控股公司層面規劃退出架構或可提供更高的稅務效益和交易靈活性，但必須審慎考量反避稅規則。
• 責任隔離：中介架構允許家族辦公室隔離不同的投資或資產類別，限制責任交叉波及，並為複雜的投資組合提供更清晰的管治架構。

然而，間接架構的設計必須具備經濟實質及真實商業目的，以經受實益擁有權測試、雙重課稅協定（DTA）的主要目的測試以及中國一般反避稅規則（GAAR）的審查。確保中介實體具備足夠的經濟實質、董事會代表、決策權，以及稅務優化以外的商業理據至關重要。

資產類別考量

不同資產類別對投資中國的家族辦公室帶來不同的稅務影響：

上市股票：投資於在香港交易所上市的中國公司（H股、紅籌股）或提供中國企業投資機會的海外交易所上市證券（ADR、海外上市股份），從稅務角度而言通常較為直接。在家族投資控股工具（FIHV）制度下，買賣上市證券所得的交易利潤符合免稅資格。收取的股息通常無須繳納香港稅項（鑒於香港實行地域來源徵稅原則且不對股息徵收預扣稅），但視乎發行人的上市架構及公司註冊地，可能須繳納中國預扣稅。

私募股權及非上市投資：對中國私營公司的直接股權投資，或透過私募股權基金持有的投資，涉及更為複雜的稅務考量。中國私營公司分派的股息須繳納 10% 的中國預扣稅（若持股達 25% 或以上，根據雙重課稅協定可降至 5%），而該等股息在香港收取時，可能需要進行外地來源收入豁免（FSIE）制度分析。若香港家族辦公室被視為處置了中國應稅財產（例如主要價值源自中國不動產的中國居民企業股權），出售中國公司股權所得的退出收益可能須繳納中國資本利得稅，儘管此領域的詮釋仍在不斷演變。

房地產：投資中國房地產涉及獨特的稅務影響。香港家族辦公室若直接持有中國房地產，該物業須繳納中國房產稅、處置時的土地增值稅，以及收購時可能涉及的契稅。透過中國項目公司（由香港家族投資控權工具 (FIHV) 持有股權）構建房地產投資架構，或可提供更大靈活性及若干稅務效益，惟中國稅務機關對間接轉讓中國房地產資產的審查日益嚴格；若境外股權轉讓的相關價值主要源自中國不動產，稅務機關或會主張徵收稅款。

債務工具及貸款：中國借款人向香港貸款人支付的利息須繳納 10% 的中國預扣所得稅（根據《避免雙重課稅協定》(DTA) 可降至 7%）。從香港角度而言，源自中國的利息收入屬於境外來源，一般毋須繳稅，但若香港貸款人為跨國企業 (MNE) 實體，則可能適用外地收入豁免 (FSIE) 機制。此外，亦必須嚴格遵守中國的資本弱化規則及轉讓定價要求，以確保利率及債資比例符合商業合理性，並具備完備的證明文件。

監管協調與合規

除稅務考量外，投資中國的家族辦公室必須應對複雜的監管環境，包括外商投資限制、特定行業牌照要求、外匯管制以及申報義務。部分行業仍屬外商投資限制或禁止類別，需要審慎構建架構或與中國實體建立合作夥伴關係。資金自中國匯出（例如股息匯回或償還貸款）須遵守外匯審批及文件要求，因此需要與中國境內銀行及國家外匯管理局 (SAFE) 進行協調。

中國近期的監管發展——包括加強對跨境交易的審查、更嚴格執行轉讓定價規則，以及更加重視經濟實質——凸顯了擁有中國投資敞口的家族辦公室採取主動合規及建立完備文件記錄的重要性。

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最新發展與未來展望

2024年政策優化

香港特區政府持續完善其家族辦公室架構，以保持相對於其他全球財富管理中心的競爭力。2024年10月，行政長官李家超宣布計劃擴大單一家族辦公室的稅務寬減措施，擬議的擴展範圍包括：

• 拓寬合資格資產範圍，將貸款、私募信貸投資及虛擬資產（加密貨幣及數碼資產）納入其中
• 增加傳統證券以外的合資格交易類型
• 提高處理附帶交易的靈活性

與新加坡等競爭對手司法管轄區的同類制度相比，將虛擬資產納入家族投資控權工具（FIHV）制度使香港成為「先行者之一」，反映出香港致力成為領先的數碼資產中心以及傳統財富管理中心的雄心。

新資本投資者入境計劃（新CIES）

於2024年3月1日開始接受申請的新資本投資者入境計劃，與FIHV制度相輔相成，為高淨值人士提供了透過投資取得香港居留權的途徑。合資格投資者投資2,700萬港元或以上於獲許投資資產，並投放300萬港元於「新資本投資者入境計劃投資組合」，即可申請居留權，方便家族在香港設立家族辦公室的同時移居香港。這對於既希望與內地保持緊密聯繫，又尋求國際流動性及資產多元化的中國內地家族而言，尤其具有吸引力。

粵港澳大灣區融合發展

香港在粵港澳大灣區（大灣區）的策略性地位，為家族辦公室創造了獨特機遇。大灣區是全球最具經濟活力的地區之一，匯聚了先進製造業、科技創新、金融服務及新興產業。香港作為大灣區的國際金融中心，結合具稅務效益的投資架構，使家族辦公室能夠把握該區以科技為核心的經濟、基礎設施發展及消費驅動型行業的增長機遇。

近期推動跨境合作的政策舉措，包括跨境理財通計劃（允許大灣區居民透過受監管渠道進行跨境投資）及強化的跨境支付基礎設施，均為家族辦公室促進了香港與中國內地之間無縫的投資流動。

合規要求的持續演變

家族辦公室應預計香港和中國內地的稅務制度將持續演變，這主要受國際稅務改革舉措（例如經合組織的第二支柱全球最低稅）、國內政策重點及雙邊協調所推動。值得密切關注的關鍵領域包括：

• 經合組織全球最低稅（15% 實際稅率）的實施及其對家族辦公室架構的潛在影響，特別是針對較大型的跨國企業集團
• 隨著香港和中國內地與國際透明度標準接軌，進一步提高實質要求並加強對實益擁有人的審查
• 對常設機構（PE）概念的詮釋不斷演變，特別是數碼商業模式及遠程工作安排模糊了傳統實體存在的概念
• 自動交換財務帳戶資料（AEOI）及共同匯報標準（CRS）的擴展，提高了稅務機關的透明度，並減少了不合規的機會

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為家族辦公室提供的實務建議

落實 FIHV 合規

尋求受惠於家族投資控股工具（FIHV）制度的家族辦公室應採取積極措施以確保合規：

• 對現有架構進行全面審查，以確認符合最低資產門檻（2.4 億港元）、家族擁有權要求（95% 實益權益）及實質活動要求（兩名員工、200 萬港元開支）
• 透過董事會會議紀錄、投資委員會紀錄及在香港進行策略性決策的證明，記錄在香港的管理及控制活動
• 保存詳細的交易紀錄，明確區分合資格交易、附帶交易及非合資格活動，以支持報稅表上的申報狀況
• 推行健全的會計系統，追蹤資產價值、收入歸屬及開支，以配合年度合規工作及應對稅務局可能提出的查詢

優化雙重課稅協定優惠

為盡享《香港與內地稅收安排》下的優惠待遇：

• 向香港稅務局申請《居民身分證明書》，並提供予內地付款方，以確保享有較低的預扣稅稅率
• 妥善規劃對內地子公司的股權架構，以符合持有25%股權及365天持有期的要求，從而享有5%的優惠股息預扣稅稅率
• 透過設立辦公室、聘用員工、委任服務提供者以及保留決策記錄，在香港建立真正的實質業務，以支持作為「受益所有人」的身分主張
• 備存完備的文件記錄，以證明香港架構具備商業合理性，且不以避稅為主要目的，以應對主要目的測試（PPT）的審查

妥善應對外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的合規要求

對於受FSIE機制規管的家族辦公室：

• 根據集團架構及跨司法管轄區的業務版圖，確定該家族辦公室是否構成跨國企業實體
• 識別所有訂明外地來源收入（股息、利息、知識產權收入、處置收益），並追蹤其來源司法管轄區及金額
• 評估各項豁免資格（經濟實質要求、參股豁免或關聯法），並保留相關證明文件
• 確保家族投資控股工具（FIHV）機制下的實質活動符合FSIE機制的經濟實質要求，以達致綜合合規
• 在利得稅報稅表中申報訂明外地來源收入，並以詳盡文件證明豁免申索的合理性

管理常設機構（PE）風險

為免在內地意外構成常設機構：

• 嚴格追蹤員工及代表前往內地的行程，確保在任何12個月內提供服務的活動不超過183天
• 透過在香港舉行董事會及投資委員會會議並記錄完整會議紀要，將策略性投資決策集中於香港進行
• 避免在內地設立固定營業場所，例如專用辦公室或長期租賃的辦公空間
• 在內地聘用按一般常規業務運作的獨立顧問及服務提供者，避免起用有權代表簽署合約的附屬代理人

考慮就實質及持續的營運設立正式的中國附屬公司，而非冒上常設機構（PE）歸屬問題的風險

專業諮詢與持續審查

鑑於跨境稅務規劃的複雜性，投資中國的家族辦公室應聘請在香港及中國稅務領域均具備豐富專業知識的稅務、法律及會計顧問。定期進行合規審查、更新轉讓定價文件，以及主動監察法規動態，對於管理風險和優化稅後回報至關重要。每年進行稅務健康檢查以評估架構效率、合規狀況，並與家族不斷演變的目標保持一致，能為風險緩解和戰略規劃提供寶貴的見解。

本文僅就家族辦公室投資中國內地所涉及的香港稅務影響提供一般資訊。鑑於跨境稅務籌劃的複雜性以及各家族辦公室的具體情況，讀者在作出任何投資或架構決定前，應就自身特定情況尋求專業稅務、法律及會計諮詢意見。