中国本土に投資するファミリーオフィスに対する香港の税制上の影響

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はじめに：中国本土に焦点を当てるファミリーオフィスにとっての香港の戦略的位置づけ

香港は、中国本土のダイナミックな経済へのエクスポージャーを求めるファミリーオフィスにとって、最も重要な管轄地として台頭しています。中国の特別行政区としての独自の地位に加え、高度な金融インフラと有利な税制が相まって、クロスボーダー投資のための比類なきゲートウェイを構築しています。2023年12月時点で2,700社を超えるシングルファミリーオフィスが香港で事業を展開し、そのうち42%が中国本土のファミリーによって設立されていることから、香港はグレーターチャイナ地域におけるファミリーウェルスマネジメントの中心地となっています。

2023年5月のファミリー所有投資保有事業体（FIHV）制度の導入は、ファミリーオフィスのハブとしての香港の進化における重大な転換点となりました。この制度は、中国本土との既存の包括的二重課税防止取極および香港の属地主義課税制度と相まって、中国投資戦略を推進するファミリーオフィスにとって極めて競争力の高い税務環境を創出しています。しかしながら、香港の税務規則、中国の課税枠組み、および二国間租税条約の間の複雑な相互作用を適切に処理するには、高度な理解と慎重なストラクチャリングが求められます。

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FIHV制度：ファミリーオフィス向け免税の枠組み

概要と立法の背景

2023年税務（改正）（ファミリー所有投資保有事業体に対する税制優遇）条例は2023年5月19日に施行され、適格なファミリーオフィスに対して前例のない税制優遇を提供しています。この制度は2022/23賦課年度から遡及適用され、シングル・ファミリーオフィスは同会計年度以降に得られた対象となる投資利益に対する免税の恩恵を受けることができます。これは、シンガポール、スイス、その他の既存のウェルスマネジメントセンターと並び、競争力のあるファミリーオフィスの法域としての地位を確立するための香港の最も重要な取り組みを表しています。

適格基準とストラクチャー要件

FIHV税制優遇制度の適用を受けるには、ファミリーオフィスはいくつかの重要な要件を満たす必要があります。

最低資産基準： FIHVは最低2億4,000万香港ドル（約3,080万米ドル）相当の資産を運用している必要があります。この基準により、同制度は小規模な投資事業体ではなく、実質的なファミリー資産を対象とすることが担保されています。資産は公正市場価値で評価され、香港および海外の投資の双方が含まれ得るため、大規模な中国本土の保有資産を含む分散ポートフォリオを持つファミリーに柔軟性を提供します。

ファミリー所有構造：1名以上のファミリーメンバーが、査定年度の基礎期間中常に、FIHVの受益持分（直接または間接を問わず）の95%以上を保有している必要があります。「ファミリー」の定義は複数世代にわたり、中国系ファミリー企業によく見られる複雑な家族構成に対応しています。特筆すべき点として、香港内国歳入条例に基づく承認済みの免税慈善団体は、税制優遇措置の受給資格を維持したまま、FIHVの受益持分を最大25%まで保有することができ、資産保全と並行して慈善活動の目的を推進することが可能です。

香港における管理および支配：FIHVは、基礎期間中に香港内で通常通り管理または支配されている必要があります。これには、FIHVの事業に関する戦略的意思決定が行われる中枢的な管理および支配が香港で行われていることが求められます。中国本土に投資するファミリーオフィスにとって、これは基礎となる投資先が国境を越えた先（本土）に所在している場合であっても、投資判断、ポートフォリオの監督、戦略計画が香港から行われなければならないことを意味します。

実質的活動要件：FIHVは、雇用および支出の両方の基準を通じて、香港における十分な事業実態（サブスタンス）を証明する必要があります。具体的には、FIHVは香港において中核的所得創出活動（CIGA）を実施する常勤の適格従業員を少なくとも2名雇用し、香港内で年間200万香港ドル以上の事業支出を行わなければなりません。これらの従業員はFIHVの投資の管理および運営に関与している必要があり、単なる租税回避スキームではなく、真の実質的経済活動が行われていることを担保します。

適格取引および非課税所得

FIHV制度では、主に以下の特定資産の取引から生じる課税対象利益について、利得税（事業所得税）の免除が提供されます：

• 有価証券取引（株式、出資金、社債、ローンストック、ファンド、債券、またはノート）
• 先物契約および外国為替契約
• 認可機関への預金および特定金融商品
• 譲渡性預金証書（CD）および店頭デリバティブ商品

中国本土に投資するファミリーオフィスにとって、これは香港または海外の証券取引所に上場している中国企業の株式売買、中国の未公開企業の持分処分、および中国特化型のプライベート・エクイティやベンチャーキャピタル・ファンドへの投資から得られる利益がすべて免税の対象となり得ることを意味します。さらに、附随的取引（特定取引には該当しないものの、FIHVのポートフォリオ管理に関連する取引）についても、総取引額の5%という僅少基準（デミニミス基準）の範囲内であれば、免税措置を損なうことなく認められます。

同制度は、FIHVが資産を保有・管理するために設立した事業体であるファミリー所有特定目的事業体（FSPE）にも税制上の優遇措置を拡大しています。この2層構造の免税フレームワークにより、中間持株会社を通じた税効率の高い中国投資ストラクチャリングが可能となり、複雑な企業構造や規制要件を有する可能性のある中国企業に投資する際に特に有用となります。

自己査定（セルフアセスメント）とコンプライアンス

税制優遇措置を受けるために事前承認を必要とする一部の法域とは異なり、香港のFIHV制度は自己査定方式で運用されています。個別の申請や事前承認の要件はなく、適格なファミリーオフィスは年次の利得税申告書において直接この優遇措置を適用することができます。この合理化されたアプローチにより事務的負担は軽減されますが、すべての適格基準への準拠を確保する責任はファミリーオフィス側に課されます。国境を越えた中国投資の複雑さを考慮すると、FIHVの適格ステータスを裏付けるための専門家による税務アドバイスと堅確な文書化が不可欠です。

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香港・中国二重課税防止取極：クロスボーダー税制フレームワーク

DTAの構造と変遷

中国本土と香港特別行政区との間の包括的二重課税回避取極は、ファミリーオフィスにおけるクロスボーダー税務プランニングの礎となっています。2006年に当初締結された本取極は、5つの議定書を通じて更新されてきました。2019年7月に署名された第5議定書では、国際基準に準拠した税源浸食と利益移転（BEPS）防止措置および濫用防止規定が組み込まれています。

DTA（二重課税防止協定）は、様々な所得区分について香港と中国本土の間で課税権を配分し、パッシブ所得に対する源泉徴収税率の引き下げを規定するとともに、税務紛争の解決および税額控除・免除を受けるためのメカニズムを確立しています。ファミリーオフィスにとって、DTAの規定を理解することは、中国投資における税引き後リターンを最適化し、二重課税を回避するために極めて重要です。

DTAに基づく源泉徴収税率

ファミリーオフィスにとって香港・中国本土間DTAの最も大きなメリットの1つは、パッシブ所得に対する中国の源泉徴収税率が引き下げられることです：

所得の種類	国内税率（協定なし）	DTA税率	適用要件
配当	10%	5%	受益所有者が支払企業の資本の25%以上を保有していること
配当	10%	10%	その他のすべての場合
利息	10%	7%	受益所有者が他方の管轄区域の居住者であること
ロイヤルティ	10%	7%	受益所有者が他方の管轄区域の居住者であること

中国の子会社に25%以上の株式を保有する香港のファミリーオフィスにとって、配当に対する源泉徴収税率が5%に引き下げられることは、通常の国内税率10%と比較して大幅な節税となります。長期にわたり多額の配当分配が行われる場合、この節税効果は極めて大きくなります。ただし、この5%の優遇税率の適用を受けるには、ファミリーオフィスは保有期間の要件を満たす必要があります。具体的には、受益所有者が配当の支払日を含む連続する365日間にわたり、支払企業の資本の少なくとも25%を直接保有していなければなりません。

受益所有者および濫用防止規定

DTA第5議定書では、協定の濫用を防止することを目的とした主要目的テスト（PPT）である第24条が導入されました。この規定は、すべての関連する事実および状況を考慮した上で、直接的または間接的に特典や軽減をもたらした取決めまたは取引の主要な目的の1つが当該特典または軽減を得ることであったと結論付けることが合理的である場合、DTAに基づく特典または軽減の付与を排除します。この濫用防止規定はBEPS行動6の勧告に沿ったものであり、世界各地の近代的な租税条約における同様の規定を反映しています。

ファミリーオフィスにとっての実務上の影響は、香港のストラクチャーが真の商業的実体と目的に裏打ちされていなければならないということです。中国税務当局は「受益者（Beneficial Owner）」の主張に対する精査を強化しており、中国源泉の配当、利息、またはロイヤルティを受領する香港事業体に対し、単に条約の濫用（トリーティー・ショッピング）のみを目的に設立された導管体（コンデュイット）やペーパーカンパニーではなく、その所得の真の受益者であることを証明するよう求めています。精査される要素には以下が含まれます。

• 香港における事業活動および実体の度合い
• 受領した所得に対して香港事業体が裁量権および支配権を有しているか否か
• 租税の最小化にとどまらない、香港ストラクチャーの商業的合理性
• 所得の受領後、速やかに第三国の居住者へパススルーされているか否か

オフィス、従業員、意思決定権限、実質的な投資活動など、香港において真のプレゼンスを有するファミリーオフィスは、受益者要件を満たす上で有利な立場にあります。FIHV制度の実質的活動要件（2名のフルタイム従業員および年間200万香港ドルの運営支出）は、香港における真の実体を証明するための強固な基盤となりますが、取締役会の開催、投資委員会の審議、香港のサービスプロバイダーの起用といった追加の要素により、受益者としての立場がさらに強化されます。

居住者ステータス証明書

香港・中国二重課税防止協定（DTA）に基づく優遇措置の適用を受けるには、香港のファミリーオフィスは香港税務局から居住者証明書（CoRS）を取得する必要があります。特に中国・香港DTAに関連する申請においては、特定の暦年に発行されたCoRSは通常、その年およびその後2暦年の香港居住者ステータスの証明として機能し、継続的なクロスボーダー取引における事務負担を軽減します。

軽減された源泉徴収税率の適用を可能にするため、CoRSは中国側の支払者（配当を分配する中国子会社など）に提出する必要があります。有効なCoRSがない場合、中国側の支払者は標準的な国内税率で源泉徴収することが義務付けられており、中国税務当局への還付申請による過大源泉徴収税額の回収には時間がかかり、不確実性を伴う可能性があります。

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外国源泉所得非課税（FSIE）制度：コンプライアンス上の考慮事項

背景と根拠

香港の税制は属地主義に基づいており、香港内で発生した、または香港に由来する利益のみが事業所得税の対象となります。外国源泉所得は原則として香港では課税されません。しかし、欧州連合（EU）は、オフショアの受動的所得に対するこの広範な非課税措置が二重非課税を助長する可能性があると指摘し、国際的な税務協力に関する懸念から香港をウォッチリストに掲載しました。

これを受けて香港は、2022年税務（改正）（特定外国源泉所得に対する課税）条例を制定し、2023年1月1日に施行されました。外国源泉所得非課税（FSIE）制度は、多国籍企業（MNE）グループの構成法人である事業体が香港で受領する4種類の特定外国源泉所得に対して「源泉擬制」ルールを導入しています。香港がFSIE制度を導入し、その後の改善を行ったことを受けて、EUは2024年2月20日に香港をウォッチリストから除外し、香港が国際的な税務ガバナンス基準を遵守していることを確認しました。

ファミリーオフィスへの適用範囲と対象

FSIE制度は、MNE事業体が香港で受領する以下の4つのカテゴリーの外国源泉所得に適用されます。

• 配当
• 利息
• 知的財産からの所得（IP所得）
• 持分およびその他の財産の譲渡益

中国本土に投資している多くのファミリーオフィスは、複数の法域に事業体を有するグループの一員である場合、MNE（多国籍企業）事業体に該当する可能性があります。そのような場合、ファミリーオフィスが香港で受領する特定外国源泉所得（中国子会社からの配当や中国向け融資の利息など）は、FSIE（外国源泉所得非課税）制度の対象となる可能性があります。

FSIE制度では、MNE事業体が以下のいずれかの免除要件を満たさない限り、特定外国源泉所得は香港源泉とみなされ、利得税の課税対象となります。

1. 経済的実質要件（Economic Substance Requirement）：MNE事業体が、特定外国源泉所得に関して適切なコア収益創出活動（CIGA）を実施することにより、香港における経済的実質要件を満たす場合です。CIGAの要件は所得の種類によって異なります。配当および株式処分益の場合、CIGAには投資の管理・モニタリング、戦略的意思決定、リスク管理などの活動が含まれます。FIHV（家族投資保有事業体）として組成されたファミリーオフィスの場合、FIHV制度に基づく実質的活動要件（常勤雇用者2名および年間支出200万香港ドル）を満たすことで、通常はFSIE制度の経済的実質要件も満たすことになり、統合されたコンプライアンスの枠組みが提供されます。

2. 参加免税（Participation Exemption）：配当および株式処分益について、MNE事業体が参加要件（投資先企業の持分を5%以上、最低12か月間継続して保有し、かつ投資先企業がその法域において15%以上の税率、または「適格類似税」（中国の企業所得税を含む）として指定された税の対象となっていること）を満たす場合、免税の対象となる可能性があります。中国の標準企業所得税率は25%であり、15%の基準を大幅に上回っているため、この免税措置は中国企業の株式持分を保有するファミリーオフィスに特に関連します。12か月の保有期間要件は租税回避防止策と整合しており、短期的な取引ではなく真の長期投資に免除が適用されることを担保しています。

3. ネクサス要件：IP（知的財産）所得については、MNE（多国籍企業）事業体がネクサス・アプローチを満たし、当該IP所得がIP資産の開発において行われた実質的な活動に起因していることが確認できる場合に免税が適用されます。この免税措置は、IP集約型事業の持分を保有しているか独自のテクノロジーをライセンス供与していない限り、ファミリーオフィスに適用されるケースは稀です。

中国源泉配当と参加免税制度

中国子会社から配当を受け取る香港ファミリーオフィスにとって、FSIE（外国源泉所得非課税）制度に基づく参加免税（Participation Exemption）は大きなメリットをもたらします。ファミリーオフィスが中国子会社の株式の5％以上を12か月以上保有しており、その子会社が中国の企業所得税（税率25％）の課税対象である場合、その配当を香港で受領したとしても香港利得税の免除対象となります。この免除措置は、租税協定（DTA）に基づく中国源泉徴収税率の軽減（5％または10％）を補完するものであり、極めて税効率の高い本国送金（レパトリエーション）ストラクチャーを実現します。

具体例として、香港のFIHV（家族投資持株事業体）が中国の製造業企業の株式30％を保有している場合を考えてみましょう。中国企業はその利益に対して25％の企業所得税を支払い、FIHVに配当を分配します。DTAに基づき、中国は配当に対して5％の源泉徴収税を課します（FIHVが実質的所有者要件および保有期間要件を満たしていると仮定）。配当が香港で受領される際、FSIE制度の参加免税が適用され（FIHVがその持分を少なくとも12か月間保有していると仮定）、香港利得税は課されません。したがって、税負担の流出（タックス・リーケージ）の総額は中国の5％の源泉徴収税のみに抑えられ、香港での追加課税は発生しません。

外国税額控除

ファミリーオフィスの特定外国源泉所得がFSIE制度に基づく免税要件を満たさず、香港利得税の課税対象となる場合、源泉地を管轄する法域（中国本土）で支払われた同種の税金に対して外国税額控除が適用されます。これには、香港が包括的二重課税防止協定を締結している法域（DTAに基づく中国など）で支払われた税金のほか、協定未締結の法域で支払われた税金に対する一方的な税額控除も含まれます。

参加免税の要件を満たさない中国子会社からの配当については、納付済みの中国源泉徴収税を同一所得に対する香港事業所得税（利得税）の税額から控除することができ、二重課税が軽減されます。ただし、税額控除は当該国外源泉所得に起因する香港事業所得税額を上限とするため、香港の実効税率が中国の源泉徴収税率よりも低い場合、二重課税が一部残存する可能性があります。

報告およびコンプライアンス義務

FSIE制度は自主申告制であり、MNE事業体は事業所得税申告書において特定の国外源泉所得を開示し、適用を受ける免除の詳細を提供することが求められます。ファミリーオフィスは、経済的実体の証拠（従業員記録、オフィス賃貸契約書、支出インボイス）、持分要件の証明（株式保有証明書、保有期間の確認、外国税率の確認）、および定量的基準への準拠を示す計算書など、免除申請を裏付ける強固な文書一式を維持・保管しなければなりません。

FSIE制度の報告要件を遵守しなかったり、誤った免除申請を行ったりした場合、事業所得税の追徴課税、利息、および過少申告加算税等のペナルティが課される可能性があります。クロスボーダー構造の複雑さ、ならびにFIHV制度、FSIE制度、DTA間の相互関係を考慮すると、専門的な税務アドバイスの取得と定期的なコンプライアンス・レビューの実施が賢明なリスク管理策となります。

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クロスボーダー業務における恒久的施設（PE）リスク

香港および中国の税法におけるPEの概念

恒久的施設（PE）は国際税務における極めて重要な概念であり、外国企業が他の法域において課税対象となる拠点を有するとみなされる時期を決定します。香港に拠点を置き、中国本土に投資または活動を行うファミリーオフィスにとって、予期せぬ中国での納税義務やコンプライアンス義務を回避するためにPEリスクを理解することは不可欠です。

香港と中国はともに、各国内税法および二国間DTAに反映されているとおり、主としてOECDモデル租税条約に由来するPE原則を採用しています。PEは通常、以下を通じて発生します。

• 事業を行う一定の場所によるPE（場所的PE）： 管理場所、支店、事務所、工場、作業場、倉庫など、企業の事業の全部または一部が行われる事業を行う一定の場所。
• 従属代理人PE： 企業を代表して活動し、企業の名義で反復して契約を締結する権限を行使する、または契約締結に至る主導的な役割を反復して果たす者（独立した地位を有する代理人を除く）。
• サービスPE： 使用人その他の人員を通じて、一定の期間基準を満たして提供される役務（コンサルティング業務を含む）の提供。

中国・香港二重課税防止協定（DTA）におけるサービスPE

中国・香港DTAには、中国投資に関連する投資助言、コンサルティング、または管理業務を提供する可能性のあるファミリーオフィスに特に関連する、特定のサービスPE条項が含まれています。同DTAに基づき、一方の管轄地域の企業が他方の管轄地域において役務（コンサルティング業務を含む）を提供し、その性質の活動が同一または関連するプロジェクトにおいていずれの12か月間においても合計183日を超える期間継続する場合、サービスPEが存在するものとみなされます。

香港のファミリーオフィスにとって、これは使用人や代表者が中国本土に物理的に滞在し、投資関連サービス（デューデリジェンスの実施、取引の交渉、ポートフォリオ企業の管理など）を12か月間で合計183日を超えて提供した場合、中国においてPEが認定される可能性があることを意味します。PEが認定されると、香港のファミリーオフィスは当該PEに帰属する所得について中国の企業所得税の課税対象となるほか、税務登記、申告、税務調査への対応といった中国でのコンプライアンス義務を負うことになります。

PEリスクの管理

中国本土への投資や事業展開を行う際、PEリスクを軽減するために、ファミリーオフィスは以下の戦略を検討すべきです。

物理的な滞在日数の監視： 従業員やアドバイザーの中国への渡航記録を厳格に管理し、中国国内で役務提供に従事した累積日数を追跡します。183日の基準値を下回るよう活動を調整することで、サービスPEの認定を防ぐことができます。複雑なプロジェクトや継続的なプロジェクトについては、人員を交代させるか、第三者のサービスプロバイダーを活用することが滞生日数の管理に役立ちます。

香港での経営管理の一元化：買収の承認、主要な処分、戦略的方向性など、中国投資に関する戦略的決定は、ファミリーオフィスの投資委員会または取締役会によって香港で行われるようにしてください。取締役会や投資委員会の会議を香港で開催し、意思決定を記録した包括的な議事録を作成することは、中国における管理場所PE（恒久的施設）を創出することなく、管理および支配が香港にとどまっていることを裏付けることになります。

一定の事業拠点の制限：業務上の理由から必要な場合を除き、中国内に専用のオフィススペースを開設することは避けてください。狭いオフィスやワークスペースの賃貸であっても、一定の事業拠点PEを構成する可能性があり、ファミリーオフィスは直ちに中国の課税対象となります。物理的な拠点が必要な場合は、現地のサービスプロバイダーを活用するか、非永続的なベースでコワーキングスペースを利用することを検討してください。ただし、このような取り決めであっても、永続性および支配の程度によってはPEリスクを伴う可能性があります。

代理人関係の構築：中国でファミリーオフィスを代表して行動する代表者やアドバイザーを任命する際は、慎重を期してください。そのような個人が日常的に契約を締結しているか、または契約締結に至る主要な役割を果たしている場合、従属代理人PEが発生する可能性があります。通常の業務の範囲内で行動する独立代理人（プロフェッショナルアドバイザー、ブローカー、仲介業者など）を起用することは、彼らが真に独立しており、ファミリーオフィスのみのために、あるいはほぼ専らファミリーオフィスのために行動していない限り、通常はPEリスクを生じさせません。

現地子会社の活用：中国で実質的かつ継続的な事業を展開しているファミリーオフィスにとっては、意図しないPEのリスクを冒すよりも、正式な中国子会社を設立する方が望ましい場合があります。適切に構成された子会社を設立することで、活動の明確な区分が可能になり、中国の規制および税務要件へのコンプライアンスが確保され、責任の限定（法的保護）が提供されます。子会社は自らの利益に対して中国の企業所得税の対象となりますが、これは多くの場合、PE帰属利益の諸問題に対処するよりも予測可能で管理が容易です。

PEにおける個人の税務上の影響

中国においてサービスPEが存在するとみなされる場合、中国に派遣された対象の個人（従業員、取締役、またはアドバイザー）は、滞在期間に関係なく中国の個人所得税の対象となる可能性があります。中国の税務当局は、中国国内の滞在日数が限られている場合や、中国法人に正式に雇用されていない場合であっても、中国にPEを有する外国企業のために働く個人は中国の給与所得課税の対象となると主張する可能性があります。これにより、ファミリーオフィスのプリンシパルやスタッフに予期せぬ個人所得税の納税義務やコンプライアンス義務が生じる可能性があり、プロアクティブなPEリスク管理の重要性が浮き彫りになっています。

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中国投資における戦略的ストラクチャリングの検討事項

直接投資と間接投資のストラクチャー比較

中国本土へ投資するファミリーオフィスは、直接投資を行うか、中間持株ビークルを介して投資するかを慎重に検討する必要があります。香港FIHVが中国の事業会社の株式を直接保有する直接投資は、シンプルであり、取引コストを低く抑えられる可能性があります。しかし、ファミリーオフィスがより厳しい規制上の精査、複雑な中国のコンプライアンス要件、ならびに投資の再編やエグジットにおける柔軟性の制限に直面するリスクもあります。

中間持株会社または特別目的事業体（SPV）を活用する間接投資ストラクチャーには、以下のような複数のメリットがあります。

• 規制コンプライアンス：特定の中国投資（特に制限分野）では、特定の企業構造や承認プロセスが必要となる場合があります。香港の持株会社やオフショア構造を活用することで、柔軟性を維持しながら中国の外資規制へのコンプライアンスを促進できます。
• ポートフォリオの再編：中間ビークルを介して中国資産を保有することで、直接所有権の変更に適用される可能性のある中国の取引税や規制当局の承認を発生させることなく、ポートフォリオのリバランス、内部再編、および家族間での資産移転を容易に行うことができます。
• エグジット計画：中国資産を直接売却すると、多額の中国キャピタルゲイン税が課される可能性があります（現在は体系的に課税されていませんが、監視が強まっています）。持株会社レベルでエグジットをストラクチャリングすることで、より高い税務効率性と取引の柔軟性が得られる可能性がありますが、租税回避防止規定については慎重に検討する必要があります。

責任の分離：中間事業体（ヴィークル）を利用することで、ファミリーオフィスは異なる投資先や資産クラスを分離し、負債の相互影響（クロス・コンタミネーション）を抑え、複雑なポートフォリオに対してより明確なガバナンス構造を構築することができます。

ただし、間接的なスキームは、実質的所有者テスト、租税協定（DTA）の主要目的テスト、および中国の一般否認規定（GAAR）に基づく精査に耐えうるよう、実質的な事業実態（サブスタンス）と真の商業的目的を持って設計される必要があります。中間事業体が十分な事業実態、取締役会の構成、意思決定権限、そして税務の最適化にとどまらない商業的合理性を備えていることを確保することが不可欠です。

資産クラス別の検討事項

中国に投資するファミリーオフィスにとって、資産クラスごとに異なる税務上の影響が生じます。

上場株式：香港の取引所に上場している中国企業（H株、レッドチップ）や、中国企業へのエクスポージャーを提供する海外取引所への投資（ADR、海外上場株）は、税務上の観点からは概して明快です。FIHV（適格ファミリー投資事業体）制度の下では、上場有価証券の売買益は非課税の対象となります。受取配当は、発行体の上場ストラクチャーや法人の所在地に応じて中国の源泉徴収税が適用される場合がありますが、香港の属地主義税制および配当に対する源泉徴収税がないことから、通常は香港の課税対象となりません。

プライベート・エクイティおよび未上場投資：中国の未上場企業への直接的な株式投資や、プライベート・エクイティ・ファンドを通じた保有には、より複雑な税務上の検討が伴います。中国の未上場企業から分配される配当には10%の中国源泉徴収税が課されますが（持株比率が25%以上の場合はDTAに基づき5%に軽減）、これらの配当を香港で受領する際にはFSIE（外国源泉所得非課税）制度に基づく分析が必要となる場合があります。中国企業の株式売却によるエグジット益は、香港のファミリーオフィスが中国の課税対象資産（主に中国の不動産から価値が派生する中国居住者企業の株式など）を処分したとみなされる場合、中国のキャピタルゲイン課税の対象となる可能性がありますが、この分野の解釈は現在も進展を続けています。

不動産：中国の不動産投資には、特有の税務上の影響が伴います。香港のファミリーオフィスが中国の不動産を直接所有する場合、その不動産には中国の不動産税、処分時の土地増値税、および取得時の契税が課される可能性があります。中国のプロジェクト会社（香港のFIHVが持分を保有）を通じて不動産投資をストラクチャリングすることで、より高い柔軟性と一定の税効率を得られる可能性がありますが、中国の税務当局は中国不動産資産の間接譲渡に対する監視を強めており、原資産の価値が主として中国の不動産に起因する場合、オフショア持分譲渡に対して納税義務を課す可能性があります。

債務証券およびローン：中国の借り手から香港の貸し手に支払われる利息には、10%の中国源泉徴収税が課されます（DTAに基づき7%に軽減）。香港側の観点からは、中国から受け取る利子所得は国外源泉であり、原則として課税対象外ですが、香港の貸し手がMNE事業体である場合はFSIE制度が適用される可能性があります。金利および負債資本比率（デット・エクイティ・レシオ）が商業的に合理的であり、適切に文書化されていることを確認するため、中国における過少資本税制および移転価格規制を慎重に遵守する必要があります。

規制上の調整およびコンプライアンス

税務上の考慮事項にとどまらず、中国に投資するファミリーオフィスは、外国投資規制、セクター固有のライセンス要件、外国為替管理、報告義務など、複雑な規制環境に対応しなければなりません。一部のセクターは依然として外国投資が制限または禁止されており、慎重なストラクチャリングや中国企業とのパートナーシップが必要となります。中国からの対外送金（配当金の送還やローンの返済など）は外為承認および文書要件の対象となるため、中国の銀行および国家外為管理局（SAFE）との調整が必要となります。

クロスボーダー取引に対する監視の強化、移転価格ルールの執行厳格化、経済的実質の重視など、中国における最近の規制動向は、中国へのエクスポージャーを持つファミリーオフィスにとって、プロアクティブなコンプライアンスと強固な文書化の重要性を浮き彫りにしています。

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最近の動向と今後の展望

2024年の政策強化

香港政府は、他のグローバルなウェルスマネジメントセンターとの競争力を維持するため、ファミリーオフィス枠組みの強化を継続しています。2024年10月、李家超（ジョン・リー）行政長官はシングルファミリーオフィスに対する税制優遇措置を拡大する計画を発表しました。提案されている拡大措置には以下が含まれます：

• 適格資産の範囲を拡大し、ローン、プライベートクレジット投資、仮想資産（暗号資産およびデジタル資産）を含めること
• 従来の有価証券を超えて適格取引の種類を増やすこと
• 付随的取引の取り扱いにおける柔軟性を向上させること

FIHV制度に仮想資産を含めることは、シンガポールなどの競合する法域における同様の制度と比較して、香港を「先駆者の1つ」として位置づけており、従来のウェルスマネジメントセンターとしてだけでなく、主要なデジタル資産ハブを目指す香港の野心を反映しています。

資本投資者入境スキーム（新CIES）

2024年3月1日に申請受付を開始した新しい資本投資者入境スキームは、富裕層が投資を通じて香港の居住権を取得する道を提供することで、FIHV制度を補完しています。適格資産に2,700万香港ドル以上を投資し、新CIES投資ポートフォリオに300万香港ドルを預託する適格投資家は居住権を申請することができ、ファミリーオフィスの設立とともに家族の香港移住を促進します。これは、中国との近接性を維持しながら国際的な流動性と分散を求める中国本土のファミリーにとって特に魅力的です。

グレーターベイエリア（大湾区）統合

広東・香港・マカオ・グレーターベイエリア（GBA）内における香港の戦略的位置付けは、ファミリーオフィスに独自の機会をもたらします。GBAは、高度な製造業、技術革新、金融サービス、新興産業を融合させた、世界で最も経済的にダイナミックな地域の1つです。GBAの国際金融センターとしての香港の役割は、税効率の高い投資構造と相まって、地域のテクノロジー中心の経済、インフラ開発、消費主導型セクターの成長をファミリーオフィスが捉えることを可能にします。

クロスボーダー・ウェルス・マネジメント・コネクト制度（GBAの居住者が規制されたチャネル内で国境を越えた投資を行うことを可能にする）や強化されたクロスボーダー決済インフラなど、国境を越えた協力を促進する最近の政策的取り組みは、ファミリーオフィスにとって香港と中国本土の間のシームレスな投資フローを促進します。

継続的なコンプライアンスの進展

ファミリーオフィスは、国際的な税制改革の取り組み（OECDの第2の柱（Pillar Two）であるグローバル・ミニマム課税など）、国内政策の優先課題、および二国間・地域間の連携によって推進される、香港および中国の税制の継続的な進化を想定しておく必要があります。注視すべき主要分野は以下の通りです。

• OECDのグローバル・ミニマム課税（実効税率15%）の導入と、特に大規模な多国籍企業（MNE）グループにおけるファミリーオフィス構造への潜在的影響
• 香港と中国の双方が国際的な透明性基準に準拠することに伴う、実体（サブスタンス）要件の強化および実質的支配者（実質的所有権）の精査
• デジタルビジネスモデルやリモートワークの普及により従来の物理的拠点の概念が曖昧になる中での、PE（恒久的施設）の概念および解釈の進展
• 情報自動交換（AEOI）および共通報告基準（CRS）の拡大による、税務当局に対する透明性の向上と非コンプライアンス（不服従）機会の低減

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ファミリーオフィス向けの実務的提言

FIHVコンプライアンスの確立

FIHV（ファミリー投資持株ビークル）税制の恩恵を受けようとするファミリーオフィスは、コンプライアンスを確保するために事前に対策を講じる必要があります。

• 既存のストラクチャーを徹底的に見直し、最低資産基準（2億4,000万香港ドル）、ファミリーの保有要件（95%の実質的持分）、および実質的活動要件（従業員2名、支出200万香港ドル）を満たしていることを確認する
• 取締役会議事録、投資委員会記録、および香港における戦略的意思決定の証拠を通じて、香港における管理および支配（統制）活動を文書化する
• 税務申告の根拠を裏付けるため、適格取引、付随取引、非適格活動を区別した詳細な取引記録を維持・管理する
• 毎年のコンプライアンス対応や税務局（IRD）からの照会に対応できるよう、資産価値、所得の帰属、および支出を追跡する強固な会計システムを導入する

租税協定（DTA）メリットの最適化

香港・中国租税協定（DTA）に基づくメリットを最大化するために：

• 香港税務局（IRD）から居住者証明書（Certificate of Resident Status）を取得し、中国の支払者に提供して、軽減された源泉徴収税率が適用されるようにする
• 5%の優遇配当源泉徴収税率の要件を満たすため、25%以上の持分保有および365日間の保有期間要件を満たすよう中国子会社の株式保有構造を構築する
• 受益的所有者（BO）要件の主張を裏付けるため、オフィス、従業員、サービスプロバイダーの起用、文書化された意思決定プロセスを通じて、香港における真の実態（サブスタンス）を構築する
• 主要目的テスト（PPT）に基づく否認に対抗するため、香港ストラクチャーの商業的合理性および主たる租税回避目的が存在しないことを証明する包括的な文書を準備する

FSIEコンプライアンスへの対応

外国源泉所得非課税（FSIE）制度の対象となるファミリーオフィスの場合：

• グループ構造および管轄区域における事業展開に基づき、ファミリーオフィスがMNE（多国籍企業）事業体に該当するかどうかを判断する
• すべての特定外国源泉所得（配当、利息、知的財産所得、処分損益）を特定し、源泉管轄区域および金額を追跡・把握する
• 経済的実態要件、参加免税、またはネクサスアプローチなどの免税適格性を評価し、裏付けとなる証拠書類を維持・保管する
• 包括的なコンプライアンスを達成するため、FIHV（適格ファミリーインベストメント持株事業体）制度に基づく実質的活動が、FSIE制度に基づく経済的実態要件と合致していることを確認する
• 事業所得税（Profits Tax）申告書において特定外国源泉所得を開示し、詳細な文書をもって免税要件を立証する

PE（恒久的施設）リスクの管理

中国において意図しない恒久的施設（PE）と認定されるのを回避するために：

• 従業員および代表者の中国への渡航を厳格に管理し、サービス活動が任意の12か月間で183日を超えないようにする
• 詳細な議事録を作成する取締役会および投資委員会の会議を通じて、戦略的な投資決定を香港に集中させる
• 専用オフィスや長期賃貸スペースなど、中国国内に固定された事業拠点を設けないようにする
• 契約締結権限を有する従属代理人ではなく、通常の事業過程において独立して業務を行う中国国内の独立代理人およびサービスプロバイダーを起用する

実質的かつ継続的な事業活動については、PE認定のリスクを冒すよりも、正式な中国子会社の設立を検討すること

専門家による助言および継続的な見直し

クロスボーダー税務プランニングの複雑さを考慮すると、中国への投資を行うファミリーオフィスは、香港および中国双方の税務に精通した経験豊富な税務、法務、会計の専門アドバイザーを起用すべきです。リスクを管理し、税引後リターンを最適化するためには、定期的なコンプライアンスレビュー、移転価格文書の更新、規制動向の積極的なモニタリングが不可欠です。構造的効率性、コンプライアンス状況、および変化するファミリーの目的に沿っているかを評価する年次税務ヘルスチェックは、有益なリスク軽減と戦略的プランニングの洞察をもたらします。

本記事は、中国本土に投資するファミリーオフィスに対する香港の税務上の影響に関する一般的な情報を提供するものです。クロスボーダーの税務プランニングの複雑さや各ファミリーオフィスの個別の状況を踏まえ、読者の皆様におかれましては、投資やストラクチャリングの決定を行う前に、個々の状況に合わせた税務、法務、会計の専門家のアドバイスを仰ぐようお願いいたします。