홍콩 파트너와 중국 본토 파트너 간의 합작투자를 설립하려면 양측의 서로 다른 조세 제도에 대한 근본적인 이해가 필수적입니다. 관할권의 차이는 헌법적 원칙에 뿌리를 두고 있으며 국경 간 거래에 중대한 영향을 미칩니다.
조세 제도의 법적 독립성
홍콩 기본법 제108조에 따라 홍콩의 조세 제도는 중국 본토의 조세 제도와 독립적이며 상이합니다. 제106조는 더 나아가 홍콩이 독립된 재정을 보유하며 중국 중앙정부에 어떠한 조세 수입도 납부하지 않는다고 규정하고 있습니다. 이러한 헌법적 틀은 조세에 있어 진정한 '일국양제(一國兩制)' 원칙을 확립합니다.
속지주의 과세 vs. 전 세계 소득 과세
가장 근본적인 차이점은 과세 기준에 있습니다. 거주지 관할과 영토 관할을 모두 적용하는 대부분의 조세 제도와 달리, 홍콩은 영토 원천 관할만을 적용하며 거주자 개념을 고려하지 않습니다. 따라서 납세자의 거주자 지위와 상관없이 홍콩에서 발생한 소득에만 과세되며, 해외 원천 소득에는 과세되지 않습니다.
반면 중국 본토는 거주자 기업에 대해 전 세계 소득을 기준으로 과세합니다. 중국의 세법상 거주자는 전 세계 소득에 대해 과세되는 반면, 비거주자는 주로 중국 원천 소득에 대해서만 과세되며, 이는 대개 본토 내에 고정사업장(PE)이 있는지 여부에 따라 결정됩니다.
중국 본토-홍콩 경제동반자협정(CEPA)은 중국 본토와 홍콩 간에 체결된 최초의 자유무역협정입니다. CEPA는 상품무역, 서비스무역, 투자, 경제 및 기술 협력이라는 네 가지 핵심 분야를 다룹니다.
2025년 3월 시행
중국 본토-홍콩 CEPA 서비스무역협정 제2차 개정협정(Agreement II)이 2025년 3월 1일 공식 발효되어 홍콩이 국가의 전반적인 발전에 더욱 빠르게 융합될 수 있도록 지원하고 있습니다. 이는 국경 간 합작투자에 있어 중대한 이정표를 의미합니다.
합작투자를 위한 주요 개방 조치
CEPA에 따른 개방 조치는 다음과 같이 다양한 형태로 이루어집니다:
지분 요건: 기업 설립 시 지분 보유 및 사업 범위에 대한 제한 철폐 또는 완화
전문 자격 요건: 본토에서 서비스를 제공하는 홍콩 전문직 종사자에 대한 자격 요건 완화
시장 접근: 홍콩의 본토 시장에 대한 서비스 수출 제한 완화
지역별 초점: 대부분의 개방 조치는 본토 전역에 적용되며, 광둥-홍콩-마카오 대만구(Greater Bay Area) 내 9개 주강 삼각주 시범 지역에서 특정 시범 구현이 진행됨
건설 부문 합작투자 규정
둘 이상의 홍콩 서비스 공급자가 본토에 지분 합작투자기업(EJV) 또는 계약 합작투자기업(CJV)으로 설립한 건설 서비스 기업의 경우, CEPA는 다음과 같은 구체적인 혜택을 제공합니다:
합작 투자 기업의 자격을 평가할 때 홍콩과 중국 본토 양측의 모든 개별 기업 실적이 고려됩니다.
등록 자본금에 대해 중국 본토 파트너가 출자하는 총 자본 비율에는 제한이 없습니다.
홍콩의 엔지니어링 건설 컨설팅 기업은 웨강아오 대만구(Greater Bay Area) 내 주강 삼각주(Pearl River Delta) 9개 시에서 합작 투자를 통해 컨설팅 서비스 프로젝트 입찰에 참여할 수 있습니다.
웨강아오 대만구 혁신 조치
홍콩 투자자를 지원하기 위해 2025년에 도입된 새로운 제도에는 웨강아오 대만구 시범 도시 내 "홍콩 자본, 홍콩 법률 적용(Hong Kong Capital, Hong Kong Law)" 및 "홍콩 자본, 홍콩 중재 적용(Hong Kong Capital, Hong Kong Arbitration)"이 포함됩니다. 이러한 조치는 합작 투자 운영에 있어 한층 강화된 법적 확실성과 분쟁 해결 메커니즘을 제공합니다.
2025년 중대한 규제 변화가 이루어짐에 따라, 홍콩-중국 본토 합작 투자 기업에 있어 이전가격 준수는 점점 더 중요해지고 있습니다.
합작 투자 기업에 대한 적용
이전가격 제도는 현지 구성 기업에 대한 처리 방식과 동일하게 홍콩에서 운영되는 합작 투자 기업, 그 자회사 및 무국적 기업에 적용됩니다. 합작 투자 기업, 대표 사무소 또는 지사를 포함한 홍콩 내 고정 사업장 또한 마스터 파일(Master File) 및 로컬 파일(Local File) 작성 의무의 대상이 될 수 있습니다.
2025년 규제 강화 조치
2025년 6월 6일, 2025년 세입(개정)(다국적 기업 그룹에 대한 최저한세) 조례(Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025)가 제정되었습니다. 이 법률의 주요 내용은 다음과 같습니다.
연간 연결 매출액이 7억 5,000만 유로 이상인 다국적 기업(MNE) 그룹에 대해 OECD의 글로벌 최저한세 15% 적용
2022년 OECD 이전가격 가이드라인에 부합하도록 홍콩의 이전가격 규칙 업데이트
그룹 내 이전가격에 대한 조사 강도를 높여 더욱 엄격해진 홍콩 세무국(IRD) 심사 도입
더 대규모로, 보다 정기적으로 이전가격 검토 및 세무조사 실시 예상
문서화 요건
이전가격 규제 체계에 따라 홍콩 기업은 3단계 표준화 문서화 접근 방식을 준비해야 합니다.
마스터 파일(Master File): 다국적 기업 그룹의 사업 운영 및 이전가격 정책에 대한 개괄적인 개요
로컬 파일: 홍콩 법인에 특정한 상세 거래 정보
국가별 보고서: 소득 및 납부 세액의 글로벌 배분에 관한 집계 데이터
기한: 기업은 회계연도 종료 후 9개월 이내에 마스터 파일과 로컬 파일을 모두 준비해야 합니다(예: 2024년 12월 31일 결산 법인의 경우 2025년 9월 30일까지).
면제 기준
홍콩 법인이 다음 조건 중 두 가지 이상을 충족하는 경우 마스터 파일 및 로컬 파일 작성 의무가 면제됩니다:
총매출액이 HK$400 million을 초과하지 않음
총자산 가액이 HK$300 million을 초과하지 않음
평균 임직원 수가 100명을 초과하지 않음
국경 간 분쟁 해결
중국 본토에서의 이전가격 분쟁으로 인해 이중과세 위험에 노출된 홍콩 납세자는 상호합의절차(MAP)를 통해 구제를 신청할 수 있습니다. 최초로 승인된 홍콩-중국 본토 간 MAP 사례가 2023년 말에 종결되었으며, 이는 본토 그룹 법인과의 특수관계자 거래가 있는 홍콩 납세자에게 중요한 이정표가 되었습니다.
홍콩과 중국 본토 간의 국경 간 지급 흐름이 있는 합작투자법인의 경우 원천세 의무를 관리하는 것이 매우 중요합니다.
이중과세방지협정 혜택
홍콩은 중국 본토와 포괄적인 이중과세방지협정(DTA)을 체결하고 있으며, 이는 우대 세제 혜택과 고정사업장 규정에 대한 명확성을 제공합니다. 중국-홍콩 DTA 제5의정서는 중국 본토에서는 2020년 1월 1일부터, 홍콩에서는 2020년 4월 1일부터 발효되었습니다.
원천세율
지급 유형
기본 세율 (증명서 미제출)
감면 세율 (홍콩 거주자 증명서 제출 시)
배당
10%
5%
이자
10%
7%
로열티
10%
7%
세무 거주자 증명서
홍콩 기업은 중국 본토 세무 당국에 세무 거주자 증명서(Tax Residency Certificate)를 제출함으로써 원천징수세율을 기본 10%에서 DTA에 따른 우대세율로 낮출 수 있습니다. 이 증명서는 다음과 같은 이점을 제공합니다.
합작투자 기업이 배당금, 이자 및 로열티에 대해 감면된 원천징수세율 혜택을 누릴 수 있도록 지원
중국 본토와 같이 외환 통제가 적용되는 지역과의 국경 간 자본 이동 간소화
합작투자 사업 운영을 위한 해외 송금 및 결제 절차 간소화
홍콩의 원천징수세 제도
홍콩은 홍콩에서 지급되는 배당금과 이자에 원천징수세가 부과되지 않는 등 친기업적인 조세 제도로 널리 알려져 있습니다. 그러나 중국 본토로부터 대금을 수령할 때는 본토의 원천징수세 규정이 적용되므로, 합작투자 기업에 DTA 혜택은 특히 큰 가치가 있습니다.
조세회피 방지 조치
DTA 제4의정서에는 조약 남용을 방지하기 위한 조치가 포함되어 있습니다. 조약 혜택의 악용을 방지하기 위해 주요 목적 테스트(main purpose test)가 도입되었습니다. 이 테스트를 통과하지 못하고 주로 조약 혜택을 악용하려는 의도가 있었던 것으로 확인된 법인은 해당 혜택을 적용받을 수 없습니다.
합작투자 구조는 홍콩과 중국 본토 양측에서 고정사업장(PE) 위험을 신중하게 관리해야 합니다. 어느 관할 구역에서든 고정사업장이 성립되면 해당 고정사업장으로 귀속되는 사업 소득에 대해 납세 의무가 발생할 수 있습니다.
홍콩의 고정사업장(PE) 규정
홍콩의 속지주의 과세제도에 따라 홍콩 원천 소득에 대해서만 과세됩니다. 그러나 홍콩 내에 고정사업장을 유지하는 것은 소득의 원천이 홍콩임을 시사할 수 있습니다. 중국 본토와의 이중과세방지협정(DTA)은 고정사업장을 구성하는 요건에 대한 구체적인 정의와 기준을 제공합니다.
중국 본토의 고정사업장(PE) 위험
중국 본토에서 합작투자를 통해 운영되는 홍콩 기업의 경우, 합작투자 법인 자체는 일반적으로 본토 세법의 적용을 받는 별도의 법인으로 간주됩니다. 그러나 홍콩 모기업이 합작투자 범위를 넘어 본토에서 추가적인 활동을 수행할 경우, 별도의 고정사업장 위험이 발생할 수 있습니다.
2025년부터 15%의 글로벌 최저한세가 시행됨에 따라 대규모 다국적 합작투자법인이 영향을 받게 됩니다. 2025년 세무(개정)(다국적기업 그룹에 대한 최저한세) 조례[Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025]에 따라 연간 연결 매출액이 최소 EUR 750 million 이상인 다국적기업(MNE) 그룹은 다음을 수행해야 합니다:
관할권별 유효세율 산출
유효세율이 15% 미만인 경우 추가세(top-up tax) 납부
GloBE 정보 신고서(GloBE Information Returns)를 포함한 추가 보고서 제출
홍콩의 경쟁력 있는 8.25%/16.5% 법인세율에 미치는 영향 평가
홍콩 세무국(IRD)의 조사 강화
2025년부터 홍콩 세무국(Inland Revenue Department)은 보다 대규모로 정기적인 이전가격 검토 및 감사를 실시하고 있습니다. 합작투자법인은 다음에 대비해야 합니다:
주요 이전가격 정보를 요약한 Form IR1475 제출 요청
그룹 내 가격 책정 방법론에 대한 상세한 질의
이익 배분을 뒷받침하는 경제적 실질 요건
거래의 정상가격 원칙(arm's length) 부합성을 입증하는 동시 문서화
CEPA의 지속적인 발전
CEPA 프레임워크는 지속적으로 확장되고 있으며, 2024년 말까지 누적 관세 감면액이 RMB 10.2 billion(약 USD 1.39 billion)을 초과했습니다. 합작투자법인은 금융 서비스, 건설, 시험 및 인증 등 홍콩이 경쟁 우위를 점하고 있는 서비스 부문 전반의 추가 개방 조치를 위한 후속 협상을 모니터링해야 합니다.
함정: 적시 이전가격 문서를 작성하지 않거나 합작투자회사의 구체적인 상황에 맞춤화되지 않은 일반적인 정책에 의존하는 경우입니다.
해결책: 합작투자회사 설립 초기부터 이전가격 전문가를 참여시켜 정책 및 문서화 프로토콜을 수립하십시오. 사업 운영 및 시장 상황의 변화가 연례 업데이트에 반영되도록 해야 합니다.
영토주의 원천 과세 규정에 대한 오해
함정: 홍콩 법인의 모든 활동이 자동으로 홍콩 원천으로 분류된다고 잘못 가정하거나, 중국 본토에서의 모든 활동이 홍콩 과세를 피할 수 있다고 오판하는 경우입니다.
해결책: 계약이 협상, 체결 및 이행된 장소를 고려하여 상세한 소득 원천 분석을 수행하십시오. 원천지 입장을 뒷받침하는 상업적 실질을 문서화해야 합니다.
세무 거주자 증명서 요건 간과
함정: 세무 거주자 증명서(Tax Residency Certificate)를 취득하지 않고 중국 본토에서 홍콩으로 배당금 또는 이자를 지급하여 더 높은 10%의 원천징수세율이 적용되는 경우입니다.
해결책: 계획된 배당/분배 일정보다 훨씬 앞서 홍콩 세무국(Inland Revenue Department)에 세무 거주자 증명서를 신청하십시오. 발급 절차에 수주일이 소요될 수 있습니다.
CEPA 혜택 간과
함정: 적용 가능한 CEPA 개방 조치를 고려하지 않고 합작투자를 구조화하여, 지분 유연성이나 시장 접근성 측면의 이점을 누릴 기회를 놓치는 경우입니다.
해결책: 합작투자 기획 단계에서 부문별 CEPA 조항을 검토하십시오. CEPA 요건과 목표 본토 지역의 실제 집행 관행에 정통한 자문가와 상담하시기 바랍니다.
불충분한 상업적 실질
함정: 적절한 상업적 실질 없이 조세 목적 위주의 구조를 조성하여, 합작투자회사가 조세회피 방지 규정에 따른 문제 제기를 받거나 조세조약 혜택을 부인당할 위험에 노출되는 경우입니다.
해결책: 구조 내 각 법인이 진정한 상업적 목적, 적절한 자원, 자격을 갖춘 인력, 그리고 수행하는 기능 및 부담하는 위험에 상응하는 의사결정 권한을 갖추도록 하십시오.
핵심 요약
관할권 독립성: 홍콩과 중국 본토는 속지주의 대 전 세계 과세라는 근본적으로 서로 다른 세무 제도를 운용하므로, 이중과세를 방지하고 조세 포지션을 최적화하기 위한 면밀한 계획이 필요합니다.
CEPA 기회: 2025년 3월 CEPA 개정 사항은 지분 제한 철폐, 시장 접근성 강화, 웨강아오 대만구(Greater Bay Area) 특례 조치 등 합작투자기업(JV)에 상당한 이점을 제공합니다. 이러한 혜택을 극대화할 수 있도록 합작투자 구조를 설계하십시오.
이전가격 대응의 필수성: 2025년부터 강화된 홍콩 세무국(IRD)의 조사 및 OECD 가이드라인과의 일치화에 따라 철저한 이전가격 문서화는 더 이상 선택 사항이 아닙니다. 사업연도 종료 후 9개월 이내에 마스터 파일(Master File)과 로컬 파일(Local File)을 준비하고, 동시성 있는 실질 입증 자료를 유지하십시오.
원천징수세 관리: 홍콩 세무거주자증명서(Tax Residency Certificate)를 취득하여 배당금에 대한 원천징수세를 10%에서 5%로, 이자/로열티에 대해서는 7%로 인하하십시오. 이러한 간단한 조치로 국경 간 지급 거래에서 상당한 세액 절감 효과를 거둘 수 있습니다.
글로벌 최저한세 영향: 대규모 다국적기업 그룹(매출액 7억 5,000만 유로 이상)은 2025년부터 적용되는 15% 글로벌 최저한세에 대비해야 하며, 이는 특정 구조에서 홍콩의 낮은 법인세율 혜택에 영향을 미칠 수 있습니다.
실질 요건: 양 관할권의 조세회피 방지 규정은 진정한 상업적 실질을 요구합니다. 각 법인이 해당 조세 포지션을 뒷받침할 수 있는 적절한 자원, 인력 및 의사결정 권한을 보유하고 있는지 확인하십시오.
선제적 컴플라이언스: 본 문서에서 제공하는 종합 컴플라이언스 체크리스트를 활용하여 이전가격, 원천징수세 및 지속적인 규제 모니터링을 위한 체계적인 프로세스를 구축하십시오. 조기에 계획을 세우면 향후 막대한 비용이 소요되는 조정을 방지할 수 있습니다.
분쟁 해결 메커니즘: 홍콩과 중국 본토 간 이전가격 분쟁 해결을 위해 상호합의절차(MAP)를 이용할 수 있으며, 2023년에 타결된 최초의 성공 사례는 이 구제 제도의 유효성을 입증합니다.
지속적인 모니터링: CEPA와 세무 규정은 지속적으로 변화하고 있습니다. 특히 이전가격 과세 집행, BEPS 2.0 이행, 부문별 CEPA 개방 조치에 관한 규제 변화를 모니터링하는 체계를 구축하십시오.
전문가 자문: 국경 간 합작투자(JV) 과세의 복잡성과 상당한 재무적 영향을 고려할 때, 홍콩과 중국 본토 양국의 조세 제도에 정통한 숙련된 세무 자문가를 활용하여 구조를 최적화하고 규정 준수를 보장하십시오.
출처 및 참고문헌
본 문서는 2025년 12월 기준 현행 세법 및 규정을 바탕으로 작성되었습니다. 정보는 공식 정부 출처 및 전문 세무 간행물을 통해 팩트 체크를 거쳤습니다:
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