關鍵要點：香港與內地合資企業
- 稅務制度：香港採用地域來源原則（僅對源自香港的收入徵稅），而內地則對稅務居民實施全球徵稅
- 企業稅率：香港：8.25%（首200萬港元）/ 16.5%；內地：25%
- CEPA 優惠：自 2025 年 3 月 1 日起生效的自由貿易協定修訂，取消了股權比例限制，並放寬了合資企業的市場準入條件
- 預扣稅：在《全面性避免雙重課稅協定》（DTA）下享有優惠稅率：持有稅務居民身分證明書可享 5%（股息）、7%（利息/特許權使用費）
- 轉讓定價：須於財政年度結束後 9 個月內準備相關文檔；稅務局（IRD）自 2025 年起將加強審查
- 全球最低稅：自 2025 年起生效，適用於營業額達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團（MNE），稅率為 15%
了解香港與內地稅務管轄權的差異
香港與內地合作夥伴建立合資企業時，必須基本了解兩地截然不同的稅務制度。管轄權的差異源於憲制原則，並對跨境業務營運產生重大影響。
稅務制度的法律獨立性
根據《香港基本法》第一百零八條，香港特別行政區實行獨立的稅收制度，有別於內地的稅制。第一百零六條進一步確立香港享有財政獨立，香港特區的稅收不上繳中國中央政府。這一憲制框架體現了真正的稅務「一國兩制」原則。
地域來源徵稅與全球徵稅
兩者最根本的分別在於課稅基礎。與大多數同時採用居民管轄權及地域管轄權的稅制不同，香港僅採用地域來源管轄權，不以稅務居民身分為徵稅基礎。因此，只有源自香港的利潤才須課稅，不論納稅人的居民身分為何，源自海外的收入均毋須在香港課稅。
相反，中國內地對居民企業實行全球徵稅原則。中國稅務居民須就其全球收入納稅，而非居民企業則主要就源自中國的收入納稅，這通常取決於其是否在內地設有常設機構（PE）。
稅制比較概覽
| 稅務特點 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 徵稅基礎 | 僅地域來源原則 | 全球徵稅（居民）/ 地域徵稅（非居民） |
| 企業稅率 | 8.25%（首 200 萬港元） 16.5%（200 萬港元以上部分） |
25% 標準稅率 |
| 外地來源收入 | 0% 稅率（豁免） | 居民須課稅 |
| 資本增值稅 | 無 | 計入應課稅收入 |
| 股息稅 | 無 | 符合資格的實體通常獲豁免 |
| 增值稅 (VAT) | 無 | 視乎類別為 6%、9% 或 13% |
合資企業的 CEPA 框架（2025 年最新動態）
《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA）是中國內地與香港簽署的首份自由貿易協議。CEPA 涵蓋四個關鍵範疇：貨物貿易、服務貿易、投資，以及經濟技術合作。
2025 年 3 月實施
《〈內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排〉服務貿易協議》的第二份修訂協議（《協議二》）於 2025 年 3 月 1 日正式生效，讓香港加快融入國家發展大局。這標誌著跨境合資企業發展的重要里程碑。
合資企業的主要開放措施
CEPA 項下的開放措施涵蓋多種形式，包括：
- 股權要求：取消或放寬設立企業時的股權比例及業務範圍限制
- 專業資格：放寬香港專業人士在內地提供服務的資格要求
- 市場準入：放寬香港向內地市場提供服務的限制
- 區域重點：大部分開放措施適用於全內地，並在粵港澳大灣區珠三角九市進行特定的先行先試實施
建築業合資企業規定
對於由兩家或以上香港服務提供者在內地以合資或合作形式設立的建築服務企業，CEPA 提供了特定優勢：
- 在評估合資企業的資質時，會將個別企業在香港及內地的所有業績納入考量
- 對內地合夥人佔註冊資本的出資比例不設限制
- 允許香港工程建設顧問企業以合資形式，在大灣區珠三角九個市投標顧問服務項目
大灣區創新措施
2025 年推出的新安排包括在大灣區試點城市實施「港資港法」和「港資港仲裁」，以便利香港投資者。這些措施為合資企業營運提供了更強的法律確定性和爭議解決機制。
合資企業的轉讓定價要求
隨着 2025 年監管方面的重大發展，轉讓定價合規對香港與內地合資企業而言變得愈發重要。
適用於合資企業
轉讓定價制度適用於在香港營運的合資企業、其附屬公司及無國籍實體，與本地組成實體的待遇一致。香港常設機構（包括合資企業、代表處或分支機構）亦可能須履行編製主體檔案和本地檔案的義務。
2025 年法規強化
《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定。此項法例：
- 對每年合併收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團實施經合組織 (OECD) 15% 的全球最低稅率
- 更新香港的轉讓定價規則，以與 2022 年經合組織轉讓定價指引保持一致
- 引入稅務局更嚴格的審查，加強審核集團內部的轉讓定價
- 預期轉讓定價審查和審計將會以更大規模及更恆常的方式進行
檔案要求
轉讓定價監管制度規定香港實體須採用三層標準化檔案編製架構：
- 主體檔案：跨國企業集團業務營運及轉讓定價政策的高層次概覽
- 本地檔案：針對香港實體的具體詳細交易資料
- 國別報告：全球收入分配及已繳稅款的匯總數據
時間表：企業必須在會計年度結束後 9 個月內備妥主體檔案及本地檔案（例如，對於 2024 年 12 月 31 日結算的財政年度，須於 2025 年 9 月 30 日前備妥）。
豁免門檻
香港實體若符合以下任何兩項條件，則無需編製主體檔案及本地檔案：
- 總收入不超過 4 億港元
- 資產總值不超過 3 億港元
- 平均僱員人數不超過 100 人
跨境爭議解決
因內地轉讓定價爭議而面臨雙重課稅的香港納稅人，可透過相互協商程序（MAP）尋求寬免。首宗獲批的內地與香港 MAP 案件於 2023 年底落實，為涉及內地關聯實體交易的香港納稅人樹立了重要的里程碑。
跨境付款預扣稅
管理預扣稅義務對於在香港與中國內地之間存在跨境資金流動的合資企業至關重要。
全面性避免雙重課稅安排優惠
香港與中國內地簽訂了全面性避免雙重課稅安排（DTA），提供優惠稅務待遇並明確界定常設機構規則。《內地與香港雙重課稅安排第五議定書》已分別於 2020 年 1 月 1 日在內地及 2020 年 4 月 1 日在香港生效。
預扣稅率
| 付款類型 | 標準稅率（無證明書） | 優惠稅率（附香港稅收居民身分證明書） |
|---|---|---|
| 股息 | 10% | 5% |
| 利息 | 10% | 7% |
| 特許權使用費 | 10% | 7% |
稅務居民身分證明書
透過向中國內地稅務機關提供《香港居民身分證明書》，香港公司可將預扣稅率從標準的 10% 降低至 DTA 規定的優惠稅率。該證明書：
- 允許合資企業就股息、利息及特許權使用費享受較低的預扣稅率
- 簡化與設有外匯管制地區（如中國內地）之間的跨境資金流動
- 讓合資企業營運中的國際資金轉賬及付款更為便捷
香港的預扣稅機制
香港以其便利營商的稅制而廣受認可，其特點是對從香港支付的股息和利息不徵收預扣稅。然而，當從中國內地收取款項時，內地的預扣稅規則適用，這使得 DTA 的優惠對合資企業尤為重要。
反避稅措施
DTA《第四議定書》包含防止濫用的措施。當中引入了「主要目的測試」，以確保協定優惠不被濫用。未能通過此測試且被證實主要目的為獲取協定優惠的實體，將無法享有該等優惠。
合資企業稅務合規清單
籌建階段
- ☐ 進行稅務架構分析，比較香港地域來源徵稅原則與內地全球徵稅的影響
- ☐ 審視 CEPA 資格及特定行業的開放措施
- ☐ 評估大灣區試點計劃是否適用於您的合資企業
- ☐ 結合 CEPA 條款確定最佳股權架構
- ☐ 評估兩地司法管轄區的常設機構風險
- ☐ 規劃轉讓定價政策及文檔要求
- ☐ 如跨國企業集團收入超過 7.5 億歐元（EUR 750M），評估全球最低稅（15%）的影響
營運階段
- ☐ 於財政年度結束後 9 個月內編製轉讓定價文檔（主體文檔及本地文檔）
- ☐ 就所有關連方交易維持獨立交易定價
- ☐ 記錄經濟實質要求以支持轉讓定價立場
- ☐ 對照轉讓定價豁免門檻，追蹤收入、資產及員工人數
- ☐ 取得香港稅務居民身分證明書以享有預扣稅優惠稅率
- ☐ 密切監察並遵守香港與內地的報稅申報期限
- ☐ 如適用，編製國別報告（適用於收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團）
跨境款項管理
- ☐ 在向內地分派股息前申請稅務居民身分證明書
- ☐ 確保與內地實體之間的往來付款符合預扣稅合規要求
- ☐ 記錄跨境款項的商業目的及經濟實質
- ☐ 核實全面性避免雙重課稅協定（DTA）待遇資格及主要目的測試合規性
- ☐ 妥善保存支持香港收入屬地域來源的紀錄
- ☐ 追蹤內地資金調撥的外匯管制及審批要求
持續合規與申報
- ☐ 為稅務局（IRD）潛在的轉讓定價審查及索取表格 IR1475 作好準備
- ☐ 監察 CEPA 協議及實施措施的變更
- ☐ 追蹤 BEPS 2.0 實施進展及全球最低稅的最新發展
- ☐ 考慮就轉讓定價爭議採用相互協商程序（MAP）
- ☐ 每年審閱並更新轉讓定價文檔
- ☐ 定期為兩地稅務狀況進行健康檢查
- ☐ 就所採取的稅務立場保留同期文檔
風險管理
- ☐ 評估同一收入來源面臨雙重課稅的風險
- ☐ 就轉讓定價合規落實內部監控措施
- ☐ 為跨境交易建立管治架構
- ☐ 密切監察反避稅規則及經濟實質要求
- ☐ 為兩地司法管轄區的潛在稅務審查作好規劃
- ☐ 記錄重大稅務立場的決策過程
常設機構考量事項
合資企業架構必須審慎管理香港及中國內地的常設機構（PE）風險。在任何一方司法管轄區構成常設機構，均可能引發歸屬於該常設機構之營業利潤的納稅義務。
香港常設機構規則
香港實行地域來源徵稅制度，意味著只有源自香港的利潤才須繳稅。然而，在香港設有常設機構可能表明利潤源自香港。與中國內地簽訂的雙重課稅協定（DTA）對何謂常設機構提供了具體定義及門檻。
中國內地常設機構風險
對於透過在中國內地設立合資企業營運的香港公司而言，該合資企業本身通常構成獨立的法人實體，須繳納內地稅項。然而，若香港母公司在合資企業之外於內地進行額外活動，則可能會帶來額外的常設機構風險。
實用稅務籌劃策略
優化合資企業架構
合資企業應考慮以下架構要素：
- 股權式與契約式合資企業：在 CEPA 下，兩種架構均符合享受優惠待遇的資格，但契約式安排在利潤分配方面可能提供更大的靈活性
- 控股公司考量：利用香港控股公司可享有雙重課稅協定（DTA）的優惠待遇及地域來源徵稅優勢
- 服務公司架構：針對特定職能設立獨立的服務公司，可優化轉讓定價及經濟實質要求
- 知識產權管理：綜合考慮預扣稅及營運效率，對知識產權擁有權進行策略性佈局
轉讓定價籌劃
針對合資企業的有效轉讓定價策略包括：
- 建立清晰的功能分析，記錄各司法管轄區的價值創造過程
- 落實預先定價安排（APA），以提高複雜交易的確定性
- 使轉讓定價政策與商業實質及業務營運保持一致
- 維持穩健的可比性分析，以支持符合獨立交易原則的定價
利潤匯回效率
為盡量減少利潤匯回時的稅務損耗：
- 取得香港稅務居民身分證明書，以享有 5% 的股息預扣稅率
- 構建融資安排，在有利情況下利用 7% 的利息預扣稅率
- 考慮利潤分配的時機，以優化現金流及稅務效益
- 評估服務費安排，作為股息分配的替代或補充方案
- 就中國內地的外匯管制及審批程序提早作好規劃
最新監管動態
BEPS 2.0 與全球最低稅率
自 2025 年起實施的 15% 全球最低稅率影響著大型跨國合資企業。《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》要求年綜合收入至少達 7.5 億歐元的跨國企業集團：
- 按司法管轄區基準計算實際稅率
- 在實際稅率低於 15% 時繳納補足稅
- 提交額外申報，包括 GloBE 資訊申報表
- 評估對香港具競爭力的 8.25%/16.5% 利得稅率所帶來的影響
稅務局加強審查力度
自 2025 年起，稅務局正更大規模且更定期地進行轉讓定價審查及審計。合資企業應就以下各項作好準備：
- 被要求提交 IR1475 表格，以概述關鍵的轉讓定價資訊
- 針對集團內部定價方法的詳細查詢
- 支持利潤分配的實質業務要求
- 證明交易符合獨立交易原則的同期文檔
CEPA 持續深化拓展
CEPA 框架不斷拓展，截至 2024 年底，累計關稅優惠已超過 102 億元人民幣（約 13.9 億美元）。合資企業應密切留意在香港具備競爭優勢的服務領域（包括金融服務、建築以及檢驗檢測和認證）進一步開放措施的持續磋商進展。
常見陷阱及應對策略
轉讓定價文檔不足
陷阱：未能編制同期轉讓定價文檔，或依賴未針對合營企業具體情況量身定制的通用政策。
解決方案：在合營企業成立初期儘早聘請轉讓定價專家，以制定相關政策及文檔規範。確保每年進行更新，以反映業務營運及市場狀況的變化。
誤解地域來源原則
陷阱：錯誤地假設香港實體的所有活動均自動源自香港，或所有內地活動均可豁免香港稅項。
解決方案：綜合考慮合約談判、簽署及履行地點，進行詳細的利潤來源分析。記錄支持利潤來源立場的商業實質。
忽視居民身分證明書要求
陷阱：在未取得居民身分證明書的情況下，從內地向香港支付股息或利息，導致適用較高的 10% 預扣稅率。
解決方案：在計劃分配利潤之前，儘早向香港稅務局申請居民身分證明書。申請程序可能需要數星期。
忽視 CEPA 優惠
陷阱：在構建合營企業架構時未考慮現有的 CEPA 開放措施，可能錯失股權靈活性或市場準入優勢的機遇。
解決方案：在規劃合營企業期間審閱特定行業的 CEPA 條款。諮詢同時熟悉 CEPA 規定及目標內地地區實施細則的顧問。
商業實質不足
陷阱：建立缺乏足夠商業實質的稅務導向架構，令合營企業面臨反避稅質疑及可能被拒絕給予稅收協定優惠的風險。
解決方案：確保架構中的每個實體均具備真實的商業目的、充足的資源、合資格的人員，以及與其職能和承擔風險相稱的決策權力。
重點總結
- 司法管轄區獨立性：香港與內地實行截然不同的稅制——地域來源原則與全球徵稅原則——需要審慎規劃以避免雙重徵稅並優化稅務狀況。
- CEPA 機遇：2025 年 3 月的 CEPA 修訂為合資企業帶來重大優勢，包括取消股權限制、擴大市場準入以及大灣區的特別安排。合理構建合資企業架構以充分利用這些優勢。
- 轉讓定價的必要性：隨著稅務局由 2025 年起加強審查並與經合組織（OECD）指引接軌，完備的轉讓定價文檔已不再是可選項目。請在年結後 9 個月內準備主體檔案（Master File）和本地檔案（Local File），並妥善保存同期的實質業務文檔。
- 預扣稅管理：取得香港稅收居民身分證明書，可將股息預扣稅率由 10% 降至 5%，利息／特許權使用費降至 7%。這個簡單的步驟可為跨境支付節省可觀稅款。
- 全球最低稅率影響：大型跨國企業集團（營收達 7.5 億歐元以上）必須為 2025 年生效的 15% 全球最低稅率做好準備，這可能會影響某些架構下香港較低利得稅率所帶來的優勢。
- 經濟實質要求：兩地的反避稅措施均要求具備真實的商業實質。確保各實體具備相應的資源、人員及決策權力，以支持其稅務立場。
- 主動合規：運用本文提供的全面合規清單，建立涵蓋轉讓定價、預扣稅以及持續法規監控的系統化流程。及早規劃可避免日後產生高昂的調整成本。
- 爭議解決機制：相互協商程序（MAP）適用於解決香港與內地之間的轉讓定價爭議，2023 年首宗成功結案的個案證明了此項寬免機制的可行性。
- 持續監控：CEPA 及稅務法規不斷演變。應建立監控法規變更的機制，特別是轉讓定價執法、BEPS 2.0 的實施，以及特定行業的 CEPA 開放措施。
- 專業建議：鑑於跨境合營企業稅務的複雜性及其重大的財務影響，建議聘請熟悉香港與中國內地稅制且經驗豐富的稅務顧問，以優化您的架構並確保合規。
資料來源及參考資料
本文基於截至 2025 年 12 月的現行稅務法例及法規撰寫。相關資訊已參照政府官方來源及專業稅務刊物進行核實：
- 了解中國內地及香港稅制 | Acclime
- 稅務與會計 - 香港指南 | China Briefing
- 2025 年香港稅制及稅率指南 | Statrys
- 工業貿易署 - CEPA 官方網站
- 香港轉讓定價規則及 2025 年最新動態
- 香港與中國內地的轉讓定價
- 稅務局：轉讓定價文檔
- 了解香港全面性避免雙重課稅協定下的預扣稅豁免
- 香港預扣稅 - 2025 年指南
- 羅兵咸永道香港稅務資料及數據 2025/26
註：稅務法例及規例或會有所變更。讀者在根據本資料作出商業決定前，應先就自身具體情況諮詢合資格稅務專業人士的意見。
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