홍콩 역외 vs. 역내 패밀리 오피스: 세제 비교

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서론: 패밀리 오피스 허브로서의 홍콩의 부상

홍콩은 세제 효율적인 자산 관리 구조를 모색하는 초고액 자산가 가문을 유치하기 위해 싱가포르와 직접 경쟁하며 아시아를 선도하는 주요 패밀리 오피스 관할지 중 하나로 부상했습니다. 홍콩의 매력은 속지주의 과세 체계, 전략적 지리적 위치, 견고한 법적 프레임워크, 그리고 최근 도입된 가문 투자 지주회사(FIHV) 세제 혜택 제도의 고유한 결합에서 비롯됩니다.

홍콩에서 자산 관리 구조를 구축하는 가문에게 가장 중요한 결정 중 하나는 역외(offshore) 구조와 역내(onshore) 구조, 또는 이 둘을 결합한 하이브리드 접근 방식 중 하나를 선택하는 것입니다. 이러한 선택은 세금 효율성, 규제 준수, 운영 유연성 및 장기적인 부의 보존에 중대한 영향을 미칩니다. 본 종합 가이드에서는 홍콩의 원천지주의 과세 원칙, FIHV 제도, 해외원천소득 비과세(FSIE) 제도, 그리고 새롭게 시행된 필라 2(Pillar Two) 글로벌 최저한세 규칙에 따른 영향을 분석하여 홍콩 내 역외 패밀리 오피스 구조와 역내 패밀리 오피스 구조의 세무 처리를 살펴봅니다.

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홍콩의 원천지주의 과세 원칙 이해하기

홍콩 세제 시스템의 기초

홍콩은 원천지주의(territorial source principle) 과세 방식을 적용하고 있으며, 이는 거주지 또는 전 세계 소득을 기준으로 과세하는 관할권과 근본적으로 차별화되는 점입니다. 이 원칙에 따라 기업의 설립지나 실소유자의 거주지와 관계없이 홍콩 내에서 발생하거나 홍콩으로부터 파생된 이익에 대해서만 이익세(법인세)가 부과됩니다.

이러한 원천지주의 접근 방식은 해외 원천 배당금, 이자, 자본 이득, 로열티 등 홍콩 외부에서 발생한 소득에 대해 일반적으로 홍콩 이익세가 부과되지 않으므로 패밀리 오피스에 상당한 기회를 제공합니다. 그러나 이익의 원천을 판정하기 위해서는 단순히 계약 체결지나 대금 수령지뿐만 아니라 핵심 수익 창출 활동이 어디에서 수행되는지에 대한 면밀한 분석이 필요합니다.

비 FIHV 법인에 대한 역외 면세

역외 기업과 역내 기업 모두 홍콩 국세청(IRD)이 정한 특정 요건을 충족하는 경우 국제 소득에 대해 역외 면세를 청구할 수 있습니다. 역외 면세 자격을 얻으려면 기업은 국세청(IRD)에 역외 세금 청구(Offshore Tax Claim, OTC)를 제출하여 "역외 지위(offshore status)"를 인정받아야 합니다.

특정 회사 유형에 역외 지위가 자동으로 부여되는 일부 관할권과 달리, 홍콩은 세부적인 검증 절차를 요구합니다. OTC 검토는 일반적으로 최소 6개월이 소요되지만, 승인되면 3~5년 동안 세금 면제 유효성이 부여될 수 있습니다. 핵심 심사 기준은 해당 이익이 홍콩 밖에서 수행된 활동에서 발생했는지 여부이며, 이는 계약이 협상 및 체결된 장소, 상품이 조달 및 인도된 장소, 서비스가 수행된 장소를 포함하여 각 사건의 구체적인 사실과 상황에 따라 결정됩니다.

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FIHV 세제 혜택 제도: 온쇼어 구조를 위한 혁신적인 전환점

법률 체계 및 발효일

2023년 5월 19일, 2023년 세무(개정)(가족 소유 투자 지주 회사를 위한 세제 혜택) 조례(Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023)가 관보에 게재되면서 홍콩 패밀리 오피스 환경의 중요한 진전을 알렸습니다. FIHV 제도는 적격 거래 및 부수 거래에서 발생하는 적격 FIHV의 과세 대상 이익에 대해 0%의 세율을 제공하며, 세제 혜택은 2022년 4월 1일 이후 시작되는 모든 과세연도에 소급 적용됩니다.

이 제도는 홍콩 내 가족 소유 투자 활동을 촉진하고, 특정 조건이 충족될 경우 투자 이익이 이익세에서 면제된다는 확실성을 제공하기 위해 특별히 설계되었습니다. 중요한 점은 사전 승인 절차나 신청 요건이 없다는 것이며, 가족들은 조건을 충족한다고 자가 신고하고 세제 혜택을 청구할 수 있습니다.

FIHV의 적격 기준

FIHV 세제 혜택을 받으려면 몇 가지 조건을 충족해야 합니다:

실체 구조: FIHV는 법인, 파트너십 및 신탁을 포함하여 인격체들의 그룹(법인 또는 비법인)이거나 법적 약정일 수 있습니다. 중요한 점은 FIHV가 홍콩 법인일 필요가 없다는 것이며, 영국령 버진아일랜드(BVI), 케이맨 제도 또는 버뮤다에 설립된 역외 기구를 활용할 수 있어, 가족들이 유연한 역외 기업 체제의 이점을 누리는 동시에 홍콩의 세제 혜택을 이용할 수 있습니다.

가족 소유권: 연중 어느 시점에서든 실질 지분의 최소 95%를 가족 구성원이 보유해야 합니다. 남은 지분의 최소 20%를 자선 단체가 보유하는 경우 이 기준치는 75%로 낮아질 수 있습니다. 단, 특수관계인이 아닌 제3자(자선 단체 제외)가 보유하는 실질 지분 비율은 5%를 초과할 수 없습니다.

관리 및 통제: FIHV는 과세 연도 동안 통상적으로 홍콩 내에서 관리되거나 통제되어야 합니다. 이러한 실질적인 관리 및 통제 요건은 홍콩과의 필수적인 관련성을 확립하는 데 매우 중요합니다.

최소 자산 기준: 적격 싱글 패밀리 오피스(SFO)가 FIHV를 위해 관리하는 지정 자산의 총액은 최소 2억 4,000만 홍콩달러(약 3,000만 미국 달러) 이상이어야 합니다.

적격 싱글 패밀리 오피스 요건

FIHV는 실질적 활동 요건을 충족하는 적격 싱글 패밀리 오피스에 의해 관리되어야 합니다:

법인 요건: SFO는 비공개 회사(홍콩 내외에 설립)여야 하며, 해당 가족만을 대상으로 서비스를 제공하는 경우에는 별도의 라이선스를 취득할 필요가 없습니다.

고용 요건: SFO는 홍콩 내에 자격을 갖춘 정규직 직원을 최소 2명 이상 고용해야 합니다. 이 직원들은 FIHV를 위한 투자 관리 활동을 수행할 수 있는 적절한 자격을 갖추어야 합니다. 중요한 점은 직원이 홍콩 시민권자나 영주권자여야 한다는 요건은 없으며, 비거주자도 이 요건을 충족할 수 있다는 것입니다.

지출 요건: SFO는 홍콩 내 투자 활동을 수행하기 위해 연간 최소 200만 홍콩달러 이상의 총 운영 지출을 발생시켜야 합니다. 이 지출에는 직원 급여, 사무실 임대료, 전문가 수수료 및 핵심 수익 창출 활동과 관련된 기타 운영 비용이 포함될 수 있습니다.

아웃소싱 허용: 고용 및 지출 요건은 제3자 서비스 제공업체와의 아웃소싱 약정을 통해 충족될 수 있습니다. 단, 이러한 아웃소싱이 실질적 활동 요건을 우회하기 위한 목적이 아니어야 하며 SFO가 투자 활동에 대한 감독 및 통제를 유지해야 합니다.

적격 거래 및 자산 범위

적격 자산에서 발생하는 투자 이익은 FIHV 제도에 따라 이윤세가 면제될 수 있습니다. 적격 자산에는 다음과 같이 가문이 투자하는 대부분의 전형적인 금융 자산이 포함됩니다.

• 유가증권(주식, 채권, 사채)
• 선물 계약 및 외환 계약
• 인가 금융기관 예치금
• 집합투자기구의 주식 또는 지분
• 장외파생상품
• 장내거래 원자재

채권 이자와 같이 적격 자산 보유로 인해 발생하는 부수 소득 역시 이윤세가 면제될 수 있습니다. 원래 이 부수 소득에는 5% 기준치(총 소득의 5%를 초과할 수 없음을 의미)가 적용되었습니다. 그러나 2024년 11월 재무제경국(FSTB)은 부수 소득에 대한 5% 기준치를 폐지하고 가상화폐 및 디지털 토큰과 같은 가상 자산을 포함하도록 적격 자산의 범위를 확대하는 내용의 자문 문서를 발표했습니다. 이는 선도적인 디지털 자산 허브가 되고자 하는 홍콩의 포부를 반영한 중대한 개선 조치입니다.

FSIE 제도와의 상호작용

FIHV 제도의 결정적인 이점은 해외원천소득 비과세(FSIE) 제도와의 상호작용입니다. 적격 FIHV는 FSIE 제도의 적용 대상에서 제외되므로, 그렇지 않았으면 해외원천소득에 적용되었을 경제적 실질 요건을 충족할 필요가 없습니다. 이러한 제외 혜택은 FIHV 프레임워크에 따라 운영되는 패밀리 오피스에 상당한 확실성과 간소화를 제공합니다.

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FSIE 제도: 비 FIHV 구조를 위한 실질 요건

배경 및 EU 규정 준수

2022년 12월 23일에 제정된 2022년 세무(개정)(특정 해외원천소득에 대한 과세) 조례는 홍콩의 속지주의 과세 시스템을 통한 잠재적 조세 회피에 대한 유럽연합 및 기타 국제기구의 우려를 해결하기 위해 홍콩의 FSIE 제도를 도입했습니다. 이 제도는 2023년 1월 1일부터 다국적기업(MNE) 그룹의 구성원에게 발생하여 홍콩에서 수령되는 해외원천소득에 적용됩니다.

FSIE 제도는 이후 2023년 12월 8일에 제정된 2023년 세무(개정)(해외원천 양도차익 과세) 조례를 통해 개선되었으며, 해당 조례는 2024년 1월 1일부터 발효되어 본 제도의 적용 대상 자산 범위를 모든 유형의 재산(부동산 및 동산 포함)에서 발생하는 양도차익으로 확대했습니다. 2024년 2월 20일, 홍콩은 국제 조세 협력 관련 EU 관찰대상국(watchlist)에서 제외되었으며, 이는 FSIE 제도가 국제 기준을 충족하고 있음을 확인해 줍니다.

적용 범위

FSIE 제도는 네 가지 유형의 해외원천소득에 적용됩니다.

1. 배당금: 해외원천 배당소득
2. 이자: 해외원천 이자소득
3. 지식재산권(IP) 소득: 지식재산권의 사용으로 발생하는 소득
4. 양도차익: 지분, 부동산, 동산 및 기타 모든 재산의 매각 또는 처분으로 발생하는 차익이나 수익

중요한 점은, FSIE 제도가 MNE 법인(다국적기업 그룹에 속한 법인)에만 적용된다는 것입니다. MNE 그룹에 속하지 않는 개인 및 현지 기업은 FSIE 제도의 적용을 받지 않습니다. 이러한 구분은 MNE 그룹으로 분류되지 않도록 구조화된 패밀리 투자 수단이 FSIE 요건의 적용을 받지 않을 수 있음을 의미하므로 중요합니다.

경제적 실질 및 기타 예외 요건

MNE 법인이 해외원천소득에 대해 FSIE 제도에 따른 면제 혜택을 받으려면 소득 유형에 따라 다음 세 가지 예외 요건 중 하나를 충족해야 합니다.

경제적 실질 요건: 해외원천 이자, 배당금 또는 양도차익의 경우, 해당 법인은 해외원천소득 수령과 관련하여 홍콩 내에서 적절한 경제 활동을 수행해야 합니다. 이를 위해서는 해당 소득과 관련된 핵심 소득창출활동(CIGA)을 수행할 수 있는 적절한 수의 직원, 사업장 및 운영 비용을 홍콩 내에 갖추어야 합니다.

넥서스(연계) 요건: 해외원천 IP 소득의 경우, 해당 법인은 IP 소득을 홍콩에서 발생한 연구개발(R&D) 비용과 연계하는 넥서스 접근법(nexus approach)을 충족해야 합니다.

지분 보유 요건: 지분에서 발생하는 해외 원천 배당금 또는 처분 이익의 경우, 해당 법인은 최소 12개월 동안 연속하여 지분의 5% 이상을 보유해야 하며, 피투자 회사의 자산이나 소득의 50%를 초과하는 부분이 부동산에서 발생하지 않아야 합니다.

패밀리 오피스에 미치는 시사점

FIHV 제도 자격을 충족하지 못하거나 이 제도 하에서 운영하지 않기로 선택한 패밀리 오피스의 경우, FSIE 제도는 상당한 규제 준수 과제를 안겨줍니다. 경제적 실질 요건은 단순한 명목상의 구조가 아닌 홍콩 내에서의 실질적인 운영 체제를 요구합니다. 이에 따라 가족투자보유목적회사(FIHV)가 구조를 개편하여 FIHV 체계로 편입되려는 유인이 증가했습니다. FIHV 체계는 개정된 FSIE 제도 하에서 처분 이익 및 기타 투자 소득에 법인세가 부과되지 않는다는 확실성을 제공합니다.

홍콩 국세청(IRD)은 홍콩 내에서 수행되는 투자 사업 활동으로 인해 해당 법인이 FSIE 제도 하의 경제적 실질 요건을 충족하고, 이자 소득이 면세 또는 감면 혜택 대상 이익을 창출하는 활동에서 발생하거나 이에 부수하여 발생하는 경우, 펀드 또는 FIHV가 해외 채무증권에서 취득하는 이자 소득이 면세될 수 있음을 명확히 밝혔습니다.

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홍콩 패밀리 오피스 생태계 내 역외 구조

FIHV 제도 내 역외 기구의 활용

홍콩 FIHV 제도의 가장 매력적인 특징 중 하나는 패밀리 트러스트, 단일 패밀리 오피스(SFO), 또는 FIHV가 반드시 홍콩 법인이어야 할 요건이 없다는 점입니다. 이러한 유연성 덕분에 패밀리는 영국령 버진아일랜드(BVI), 케이맨 제도, 버뮤다와 같은 관할 구역에 설립된 역외 구조를 활용하면서도 홍콩의 조세 감면 혜택을 계속해서 누릴 수 있습니다.

단일 패밀리 오피스, FIHV 및 투자지주회사로 역외 기업을 활용하면 다음과 같은 몇 가지 이점이 있습니다:

유연한 법인 체계: BVI 및 케이맨 제도와 같은 역외 관할 구역은 간소화된 지배구조 요건, 기밀 보호 및 효율적인 행정 관리를 바탕으로 스폰서 친화적인 기업 법률 체계를 제공합니다.

인지세 면제: 역외 기업을 활용하면 홍콩 회사 주식 양도 시 적용되는 0.2%(매도인과 매수인 각각 0.1%) 세율의 홍콩 인지세를 면제받을 수 있습니다. 이는 주식 양도를 수반하는 매각이나 구조조정 시 상당한 비용 절감 효과를 가져올 수 있습니다.

자산 보호: 역외 구조는 특히 견고한 신탁법을 보유한 관할권에 설립된 신탁과 결합할 때 강화된 자산 보호 및 승계 계획상의 이점을 제공할 수 있습니다.

개인정보 보호 고려사항: 홍콩이 실소유자 보고 요건을 시행하고 있지만, 특정 관할권의 역외 구조는 비밀 유지에 관심이 많은 가문에 추가적인 프라이버시 보호를 제공할 수 있습니다.

순수 역외 구조 vs. FIHV 하이브리드 접근법

가문은 순수 역외 구조의 이점과 FIHV 제도를 통합한 하이브리드 접근법을 신중히 비교 검토해야 합니다:

순수 역외 접근법: 가문은 투자 지주 구조를 전적으로 역외에 설립(예: 글로벌 투자를 보유한 BVI 또는 케이맨 제도 회사)하고, 투자 활동이 홍콩 외부에서 수행되는 경우 홍콩에서 역외 소득 면세를 주장할 수 있습니다. 이 접근법은 홍콩 내 실체(substance) 요건을 최소화하지만, 관리 및 통제 활동으로 인해 부주의하게 홍콩 내 납세 의무가 발생하지 않도록 정밀한 구조화가 필요합니다. 특히 주요 투자 결정이 홍콩 거주 가문 구성원이나 자문가에 의해 이루어지는 경우, 수익이 역외에서 발생했음을 입증하는 데 어려움이 따릅니다.

FIHV 하이브리드 접근법: 가문은 역외 기구(예: FIHV 또는 SFO로서의 케이맨 제도 회사)를 활용하면서도 FIHV 제도에 따른 관리·통제 요건 및 실질적 활동 기준을 홍콩 내에서 충족하도록 할 수 있습니다. 이 접근법은 역외 법인 구조의 유연성과 이점을 유지하는 동시에 0% FIHV 세율을 통해 세무적 확실성을 제공합니다. FIHV 제도는 FIHV의 중앙 관리 및 통제가 홍콩에서 행사되고 SFO가 고용 및 지출 요건을 충족하는 한, 이러한 하이브리드 접근법을 명시적으로 허용합니다.

역외 구조에 대한 주요 고려사항

홍콩 패밀리 오피스 프레임워크 내에서 역외 구조를 활용할 때, 패밀리는 다음 사항을 고려해야 합니다:

실질 요건: 역외 비히클은 유연성을 제공하지만, 현재 많은 역외 관할 구역의 경제적 실질법에서는 적절한 현지 실체를 요구하고 있습니다. 패밀리는 홍콩의 요건(FIHV 자격 취득 또는 역외 세금 면제용)과 역외 관할 구역의 요건(양호한 존속 상태 유지 및 타 관할 구역에서의 불리한 세금 결과 방지)을 모두 준수해야 합니다.

조세 조약 적용: 조세 조약이 체결되지 않은 관할 구역의 역외 법인은 배당, 이자 및 로열티에 대한 원천징수세율 인하 혜택을 받지 못할 수 있습니다. 패밀리는 조약 남용 방지 규정 및 주요 목적 테스트를 염두에 두면서, 특정 투자에 대해 조약 체결 관할 구역 내 중간 지주회사를 두는 것이 유리할지 여부를 고려해야 합니다.

규제 관련 고려사항: 역외 구조는 자금세탁방지 요건, 경제적 실질 규정, 실소유자 보고를 포함하여 적용 가능한 규정을 준수해야 합니다. 또한 홍콩은 법인 설립 장소와 관계없이 특정 법인에 대해 실소유자 정보 공개를 요구합니다.

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홍콩 역내 구조: 장점 및 고려사항

홍콩 내 완전한 법인 설립의 이점

FIHV 제도는 역외 법인을 허용하지만, 패밀리는 다음과 같은 다양한 이유로 완전한 홍콩 역내 구조를 설립하기로 선택할 수 있습니다:

규제적 신뢰도: 홍콩 법인은 기업등록처 및 기타 당국의 강력한 규제 감독을 받으므로 금융기관, 거래 상대방 및 규제 당국으로부터 더 높은 신뢰도를 확보할 수 있습니다.

은행 업무 접근성: 전 세계 은행들이 자금세탁방지 우려로 역외 구조에 대해 더욱 신중해짐에 따라, 홍콩에 설립된 법인은 홍콩 내 은행 계좌 개설 및 유지가 더 수월할 수 있습니다.

조세 조약 네트워크: 홍콩은 포괄적 이중과세방지협약 네트워크를 지속적으로 확장하고 있으며(현재 45개 이상의 관할 구역), 이는 아웃바운드 및 인바운드 투자에 대해 유리한 원천징수세율과 이중과세 해소 혜택을 제공할 수 있습니다.

IP 보유: 지식재산권(IP) 자산을 보유한 가문의 경우, 홍콩은 적격 IP 소득에 대해 우대 세율을 적용하는 매력적인 IP 제도를 제공합니다.

규정 준수 간소화: 특히 국제적 투명성 기준이 지속적으로 발전함에 따라, 온쇼어(역내) 구조는 규정 준수 및 보고 절차를 간소화할 수 있습니다.

온쇼어 구조의 세제상 영향

홍콩 기업은 홍콩 원천 이익에 대해 16.5%의 표준 세율(또는 2단계 이윤세 제도에 따라 최초 200만 홍콩 달러까지는 8.25%)로 이윤세(법인세)가 부과됩니다. 그러나 적격 FIHV는 적격 거래에 대해 0%의 세율 혜택을 받아 투자 소득에 대한 이러한 세금 부담을 사실상 제거할 수 있습니다.

FIHV 자격을 충족하지 않는 온쇼어 실체의 경우에도 여전히 영토주의 과세 원칙(territorial source principle)이 적용되므로, 해외 원천임을 입증할 수 있다면 해외 원천 소득은 면제될 수 있습니다. 다만, 다국적 기업(MNE) 실체는 홍콩에서 수령하는 해외 원천 소득에 대한 FSIE(외국원천소득 면세) 제도 요건도 고려해야 합니다.

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비교 분석: 오프쇼어 vs. 온쇼어 구조

조세 효율성 비교

기준	오프쇼어 구조	온쇼어 구조 (비 FIHV)	FIHV 제도 (오프쇼어 또는 온쇼어)
투자 소득에 대한 세율	해외 원천인 경우 0%, OTC 승인 필요	해외 원천인 경우 0%, 홍콩 원천 소득에 대해 16.5%	적격 거래에 대해 0%

확실성 OTC 판정에 따라 상이함; 사실관계에 따라 결정 원천 판정에 따라 상이함 높은 확실성; 자체 신고 홍콩 내 실질 요건 최소한 (홍콩 원천 판정 방지 목적) 활동에 따라 상이함; MNE인 경우 FSIE 적용 직원 2명; 지출 HKD 2M 최소 AUM 없음 없음 HKD 2억 4,000만 FSIE 제도 적용 여부 홍콩에서 해외 소득을 수령하는 MNE 법인인 경우 적용 홍콩에서 해외 소득을 수령하는 MNE 법인인 경우 적용 FSIE 제도 적용 제외 주식 양도 인지세 면제 (해외 주식) 홍콩 주식 대상 0.2% 해외 주식 사용 시 면제 이중과세방지협약(DTA) 네트워크 활용 제한적 (관할권에 따라 다름) 전면적 활용 가능 (45개 이상의 조약) 법인 관할권에 따라 다름 은행 거래 관계 엄격한 심사를 받을 수 있음, 자금세탁방지(AML) 우려 일반적으로 개설이 더 용이함 법인 관할권에 따라 다름

경제적 실질 요건 비교

경제적 실질 요건은 구조에 따라 상당한 차이가 있습니다:

순수 역외 구조(Non-FIHV): 역외 세무상 지위를 유지하려면 홍콩 내 실질을 최소화해야 합니다. 주요 투자 결정, 계약 협상 및 경영 활동은 홍콩 외부에서 이루어져야 합니다. 홍콩 내에서 중대한 활동이 발생할 경우, 수익의 원천이 홍콩으로 간주되어 16.5%의 세율로 과세될 위험이 있습니다.

역내 구조(Non-FIHV): 홍콩에서 해외 원천 소득을 수취하는 다국적기업(MNE) 법인의 경우, FSIE(해외원천소득 면세) 제도에 따라 홍콩 내에서 핵심 수익 창출 활동을 수행할 수 있는 적절한 경제적 실질(직원, 사업장 및 운영 지출)을 갖추어야 합니다. 구체적인 요건은 활동의 성격과 규모에 따라 다르지만, 일반적으로 최소한의 수준을 넘어서는 실체를 요구합니다.

FIHV 구조: 명확한 최소 요건이 존재합니다: 최소 2명의 적격 정규직 직원 및 연간 2백만 홍콩달러(HKD) 이상의 운영 지출. SFO(단일 패밀리 오피스)가 감독 및 통제 권한을 유지하는 한, 제3자 서비스 제공업체에 대한 아웃소싱을 통해서도 이러한 요건을 충족할 수 있습니다. FIHV 제도는 진정한 홍콩 내 실체를 요구하는 동시에 가문의 진입을 저해할 수 있는 과도하게 부담스러운 요건을 지양함으로써 균형을 유지하고 있습니다.

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필라 2 글로벌 최저한세: 패밀리 오피스에 미치는 영향

홍콩의 시행 일정

홍콩은 OECD BEPS 2.0 이니셔티브의 필라 2(Pillar Two)를 이행하기 위한 법률을 제정하였으며, 해당 법률은 2025년 6월 6일 관보에 게재되었습니다. 홍콩 최저추가세(HKMTT) 및 소득산입규칙(IIR)은 2025년 1월 1일 자로 소급 적용되는 반면, 소득산입보완규칙(UTPR)의 시행은 추가 검토에 따라 연기되었습니다.

적용 범위 및 기준 금액

HKMTT는 연결 매출액이 7억 5,000만 유로(약 8억 3,000만 달러 또는 65억 홍콩 달러) 이상인 다국적 기업(MNE) 그룹에 적용됩니다. 대다수의 가문 자산은 상당한 규모일지라도 이 매출 기준을 충족하는 MNE 그룹을 구성하지 않으므로, 이러한 기준 금액으로 인해 대부분의 패밀리 오피스는 필라 2 적용 대상에 해당하지 않습니다.

이 규칙은 지분율과 관계없이 적용 대상 MNE 그룹의 모든 홍콩 구성기업에 적용되며, 이중과세를 방지하기 위한 구제 메커니즘을 제공합니다.

대형 패밀리 오피스에 미치는 영향

연결 매출액 7억 5,000만 유로 기준을 초과하는 MNE 그룹에 속한 소수의 패밀리 오피스(일반적으로 투자 포트폴리오 외에 상당한 규모의 사업체를 보유한 가문)의 경우, 필라 2는 다음과 같은 중요한 고려사항을 수반합니다.

최저 실효세율: HKMTT는 적용 대상 MNE 그룹의 홍콩 구성기업이 이익에 대해 최소 15%의 실효세율을 적용받도록 보장합니다. 이는 홍콩 내 그룹의 실효세율이 15% 미만으로 떨어질 경우, FIHV 0% 세율 자격이 있는 소득이라도 잠재적으로 추가세(top-up tax) 부과 대상이 될 수 있음을 의미합니다.

세이프 하버(Safe Harbours): OECD는 특정 조건이 충족될 경우 적용 대상 MNE 그룹이 전체 GloBE 계산을 수행해야 하는 부담을 덜어주기 위해 세이프 하버 제도를 마련했습니다. 홍콩은 컴플라이언스 부담을 완화하기 위해 전환기 국가별보고서(CbCR) 세이프 하버, 전환기 UTPR 세이프 하버, QDMTT 세이프 하버 및 비중요 구성기업에 대한 간소화 계산 세이프 하버를 도입했습니다.

규정 준수 요건: 적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹은 회계연도 종료 후 15개월(전환 연도의 경우 18개월로 연장) 이내에 연례 추가세(top-up tax) 신고서를 제출해야 합니다. 홍콩의 조세 디지털화 이니셔티브의 일환으로, 적용 대상 MNE 그룹의 법인들은 2025년 4월 1일 이후 시작되는 과세연도부터 이윤세(profits tax) 신고서를 전자 신고해야 합니다.

정책 검토: 홍콩 정부는 필라 2(Pillar Two)에 따른 최저한세 적용 대상인 대형 다국적 그룹을 대상으로 FIHV 제도를 포함한 현지 세제 혜택의 효과성을 정기적으로 검토할 것임을 밝혔습니다. 이는 필라 2 환경에서도 홍콩의 패밀리 오피스 인센티브가 경쟁력을 유지할 수 있도록 향후 제도 개선이 이루어질 가능성이 있음을 시사합니다.

실질적 영향 평가

대부분의 패밀리 오피스는 연결 매출 7억 5,000만 유로 이상의 MNE 그룹에 해당하지 않으므로 필라 2의 직접적인 영향을 받지 않습니다. 패밀리 투자 비히클은 일반적으로 전통적인 의미의 "매출"이 아닌 투자 수익을 보유하며, 7억 5,000만 유로 기준치는 운용 자산(AUM)이 아닌 그룹 연결 매출을 기준으로 측정됩니다.

그러나 이 기준치를 초과하는 사업체를 보유한 패밀리는 필라 2 목적상 해당 패밀리 오피스 투자 비히클이 동일한 MNE 그룹의 일부로 간주되는지 면밀히 분석해야 합니다. 필라 2 추가세 문제 없이 투자 수익이 FIHV 0% 세율 혜택을 지속적으로 누릴 수 있도록 사업체와 수동적 투자 활동을 분리하는 적절한 구조화가 권장될 수 있습니다.

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패밀리 오피스를 위한 전략적 제언

최적의 구조 선택

역외(offshore), 역내(onshore) 및 하이브리드 구조 간의 선택은 패밀리의 특정한 여러 요인에 따라 달라집니다:

AUM 2억 4,000만 홍콩달러(HKD) 초과 패밀리의 경우: FIHV 제도는 일반적으로 유연한 구조화 옵션과 함께 0% 세율에 따른 조세 확실성을 제공하므로 최적의 솔루션이 됩니다. 패밀리는 FIHV 및 SFO에 역외 비히클을 활용하는 동시에 직원 및 운영 지출(아웃소싱 가능)을 통해 요구되는 홍콩 내 실질(substance)을 충족할 수 있습니다. 이러한 접근 방식은 역외의 유연성과 홍콩의 세제 혜택이라는 두 가지 장점을 모두 결합합니다.

AUM이 HKD 2억 4,000만 미만인 패밀리의 경우: FIHV 기준 미만인 패밀리는 전통적인 역외 면세 제도나 속지주의 과세 원칙에 의존해야 합니다. 투자 활동이 홍콩 외부에서 실질적으로 발생하는 경우, 홍콩 내 실체(substance)를 최소화한 순수 역외 구조가 적절할 수 있습니다. 또는 직원과 운영 기반을 갖춘 홍콩 기반의 투자운용사를 설립하면 패밀리가 해외 투자에 대한 역외 원천을 주장하는 동시에, 자산 증가에 따라 향후 FIHV 자격 요건을 갖추도록 점진적으로 구축할 수 있습니다.

대규모 다국적 기업(MNE) 그룹에 속한 패밀리의 경우: 연결 매출 7억 5,000만 유로(EUR)를 초과하는 사업 운영체와 부가 연결된 패밀리는 가능한 경우 수동적 투자 활동을 사업 운영체와 분리하도록 신중하게 구조화하여, FIHV 혜택을 받을 수 있는 투자 소득에 필라 2(Pillar Two) 글로벌 최저한세가 예기치 않게 적용되지 않도록 해야 합니다.

개인정보 보호(비밀유지)를 우선시하는 패밀리의 경우: 홍콩이 실소유자 보고 및 투명성 조치를 시행하고 있지만, 강력한 비밀유지 보호 제도를 갖춘 관할 구역의 역외 신탁 및 법인을 활용하면 추가적인 프라이버시를 확보할 수 있습니다. FIHV 제도는 홍콩 내에서 관리 및 통제 요건이 충족되는 한 이러한 구조를 수용합니다.

구조화 모범 사례

선택한 구체적인 접근 방식과 관계없이 패밀리는 다음과 같은 모범 사례를 고려해야 합니다.

의사결정 과정 문서화: 투자 결정이 내려진 장소, 계약 협상 장소, 관리 활동이 발생한 장소에 대한 명확한 기록을 유지하십시오. 이러한 문서화는 역외 원천 주장을 뒷받침하거나 FIHV 관리 및 통제 요건 충족을 입증하는 데 필수적입니다.

실질적 경제적 실체(Substance) 확립: FIHV 자격 취득, FSIE 준수, 역외 관할권의 경제적 실체 요건 충족 등 목적에 관계없이 단순한 서류상 준수가 아니라 실제 직원, 실질적 지출, 실질적 활동을 통해 실체 요건을 진정으로 충족해야 합니다.

정기적인 검토 및 리밸런싱: 세법, 국제 기준, 패밀리의 상황은 계속 변화합니다. 특히 FIHV 제도에 제안된 최근 개선 사항과 필라 2(Pillar Two)의 시행을 고려하여, 지속적인 규정 준수 및 최적화를 위해 패밀리 오피스 구조에 대한 연례 검토를 수행하십시오.

전문가 자문: 패밀리 오피스 구조화는 홍콩 세법, 역외 관할 구역 요건, 국제 세무 기준, 그리고 가족별 고유한 목표 간의 복잡한 상호 작용을 수반합니다. 최적의 구조화를 보장하기 위해 경험이 풍부한 홍콩 세무 자문사, 역외 법률 자문단 및 패밀리 오피스 전문가의 도움을 받으시기 바랍니다.

주목해야 할 향후 개선 사항

2024년 11월 25일, 재무제경국(Financial Services and the Treasury Bureau)은 FIHV 세제 혜택 제도에 대한 개선 제안안을 담은 협의 보고서(Consultation Paper)를 발표했으며, 의견 수렴은 2025년 1월 3일에 마감됩니다. 제안된 개선 사항은 다음과 같습니다:

• 가상자산(암호화폐 및 디지털 토큰)을 포함하도록 적격 자산 범위 확대
• 부수적 소득에 대한 5% 한도 폐지
• 실질적 요건 및 적격 거래 정의에 대한 잠재적 개선

이러한 개선 사항이 시행되면 FIHV 제도의 매력도가 더욱 높아지고, 가족들에게 자산 배분 및 투자 전략에 있어 더 큰 유연성을 제공할 것입니다.

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결론

홍콩의 패밀리 오피스 생태계는 순수 역외 구조, 완전한 온쇼어 홍콩 법인, 또는 둘을 결합한 하이브리드 접근 방식 등 자산 관리 기구를 구조화하는 데 있어 탁월한 유연성을 제공합니다. 2023년 FIHV 세제 혜택 제도의 도입은 환경을 근본적으로 변화시켰으며, 역외 법인 기구를 활용할 수 있는 유연성을 유지하면서 적격 가족의 투자 소득에 대해 0% 세율을 적용받을 수 있는 명확한 경로를 제공합니다.

역외 구조와 온쇼어 구조 중 어느 것을 선택할지는 자산 규모, 가족의 목표, 실질적 요건 고려 사항 및 필라 2(Pillar Two)와 같은 국제 조세 동향에 따라 달라집니다. 2억 4,000만 홍콩 달러를 초과하는 자산을 보유한 대부분의 가족에게는 FIHV 제도가 최적의 조세 효율성과 확실성을 제공하며, 특히 유연성을 극대화하고 인지세를 최소화하기 위해 역외 기구와 결합할 때 더욱 그렇습니다. 이 기준치에 미치지 못하는 가족이라 하더라도 홍콩의 속지주의 과세 원칙과 역외 원천 소득 면제를 신중하게 적용함으로써 유리한 세제 혜택을 여전히 누릴 수 있습니다.

적격 자산의 범위를 확대하고 부수적 소득 기준 한도를 폐지하는 등의 제안된 개선안을 포함하여 홍콩의 패밀리 오피스 프레임워크가 지속적으로 고도화되는 것은, 선도적인 글로벌 패밀리 오피스 허브로서의 입지를 유지하려는 홍콩 정부의 의지를 잘 보여줍니다. 홍콩의 전략적 위치, 견고한 법률 시스템, 정교한 금융 서비스 인프라, 그리고 중국 본토 및 아시아 시장으로의 관문 역할과 결합된 이러한 세제 혜택은 효율적이고 유연하며 정교한 자산 관리 솔루션을 모색하는 초고액 자산가(UHNW) 가문에게 홍콩을 더욱 매력적인 목적지로 자리매김하게 합니다.