香港離岸與在岸家族辦公室：稅務比較

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引言：香港崛起成為家族辦公室樞紐

香港已成為亞洲領先的家族辦公室司法管轄區之一，與新加坡直接競爭，吸引尋求具稅務效益財富管理架構的超高淨值家族。香港的吸引力源於其多項獨特優勢的結合：地域來源稅制、策略性地理位置、健全的法律架構，以及最近推出的家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減制度。

對於在香港建立財富管理架構的家族而言，最重要的決策之一是在離岸架構與在岸架構之間作出選擇——或採用結合兩者的混合模式。這項選擇對稅務效益、法規合規、營運靈活性以及長期財富傳承均具有重大影響。本全方位指南探討了香港離岸與在岸家族辦公室架構的稅務處理，並深入分析該架構在香港的地域來源徵稅原則、家族投資控權工具（FIHV）制度、外地收入豁免徵稅（FSIE）機制以及新實施的「第二支柱」（Pillar Two）全球最低稅規則下的各項影響。

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了解香港的地域來源徵稅原則

香港稅制的基石

香港奉行地域來源徵稅原則，這與按稅務居民身分或全球收入徵稅的司法管轄區有著本質上的不同。在此原則下，利得稅僅針對源自或得自香港的利潤徵收，而無論該公司的註冊成立地點或其實益擁有人的居留身分為何。

這種地域來源徵稅方式為家族辦公室創造了巨大的機遇，因為在香港境外產生的收入（包括源自外地的股息、利息、資本收益和特許權使用費）一般毋須繳納香港利得稅。然而，確定利潤來源需要仔細分析核心創收活動的實際進行地點，而非僅僅取決於簽署合約或收取款項的地點。

非 FIHV 實體的離岸稅務豁免

離岸公司和在岸公司均可就其國際收益申請離岸稅務豁免，前提是它們符合香港稅務局（IRD）訂立的具體準則。為符合離岸稅務豁免資格，公司必須向稅務局提交離岸稅務申報（OTC）以獲取「離岸地位」。

與某些司法管轄區會自動向特定公司類型授予離岸地位不同，香港需要經過詳細的審查程序。離岸申索（OTC）審查通常需時至少六個月，但一經批准，即可提供 3 至 5 年的免稅有效期。核心測試在於有關利潤是否源自香港境外進行的活動——這項裁定取決於每個個案的具體事實和情況，包括合約的談判和簽訂地點、貨物的採購和交付地點，以及服務的提供地點。

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FIHV 稅務寬減制度：在岸架構的重大變革

立法框架及生效日期

《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於 2023 年 5 月 19 日刊憲，標誌著香港家族辦公室領域的重大發展。FIHV 制度為合資格 FIHV 來自合資格交易及附帶交易的應評稅利潤提供 0% 稅率，稅務寬減追溯適用於 2022 年 4 月 1 日或之後開始的任何課稅年度。

此制度專門為促進香港的家族投資活動而設計，並提供確定性，確保在符合特定條件的情況下，投資利潤可獲豁免利得稅。重要的是，該制度沒有預先審批程序或申請要求——家族可以自行聲明符合條件並申請稅務寬減。

FIHV 的合資格標準

要符合 FIHV 稅務寬減的資格，必須滿足多項條件：

實體架構：FIHV 可以是一組人士（法團或非法團）或法律安排，包括法團、合夥及信託。關鍵在於，FIHV 並無規定必須是香港實體——可以使用在英屬處女群島、開曼群島或百慕達成立的離岸工具，讓家族在受惠於靈活的離岸公司架構之餘，亦能享受香港的稅務寬減。

家族擁有權：在該年度內的任何時間，家族成員必須持有至少95%的實益權益。若其餘權益中至少有20%由慈善機構持有，此門檻可降至75%。然而，由非關聯人士（慈善實體除外）持有的實益權益百分比不得超過5%。

管理及控制：FIHV 在評稅期內通常須在香港進行管理或控制。這項中央管理及控制要求對於確立與香港的必要關聯至關重要。

最低資產門檻：由合資格單一家族辦公室（SFO）為 FIHV 管理的指定資產總值必須至少達 2.4 億港元（約 3,000 萬美元）。

合資格單一家族辦公室要求

FIHV 必須由符合實質活動要求的合資格單一家族辦公室管理：

實體要求：SFO 必須是私人公司（在香港境內或境外成立），若僅為該家族提供服務，則無須申領牌照。

僱傭要求：SFO 在香港必須擁有至少兩名合資格的全職員工。這些員工必須具備足夠資歷以開展 FIHV 的投資管理活動。值得注意的是，法例並無要求員工必須為香港公民或永久性居民，非本地居民亦可符合此項要求。

開支要求：SFO 在香港進行投資活動時，必須產生至少 200 萬港元的總營運開支。此開支可包括員工薪酬、辦公室租金、專業服務費用以及與核心利潤產生業務活動相關的其他營運成本。

允許外判：僱傭及開支要求可透過與第三方服務供應商的外判安排達成，前提是該外判並非旨在規避實質活動要求，且 SFO 保持對投資活動的監督與控制。

合資格交易及資產範圍

在家族投資控權工具（FIHV）制度下，源自合資格資產的投資利潤可獲豁免繳納利得稅。合資格資產涵蓋家族投資的大多數典型金融資產，例如：

• 證券（股份、債券、債權證）
• 期貨合約及外匯合約
• 存放於認可金融機構的存款
• 集體投資計劃的股份或權益
• 場外衍生工具產品
• 交易所買賣商品

持有合資格資產所產生的附帶收入（例如債券利息）亦可獲豁免利得稅。最初，該等附帶收入設有 5% 的門檻（即不得超過總收入的 5%）。然而，財經事務及庫務局（財庫局）於 2024 年 11 月發出諮詢文件，建議取消附帶收入 5% 的門檻限制，並擴大合資格資產的範圍以涵蓋虛擬資產（如加密貨幣及數碼代幣）——這項重大優化措施體現了香港發展成為領先數碼資產樞紐的決心。

與外地收入豁免徵稅（FSIE）制度的相互關係

FIHV 制度的一大關鍵優勢，在於其與外地收入豁免徵稅（FSIE）制度的相互銜接。合資格 FIHV 可獲排除在 FSIE 制度之外，意味著它們無須符合本應適用於外地來源收入的經濟實質要求。這項豁免為在 FIHV 架構下營運的家族辦公室提供了顯著的確定性與簡化程序。

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FSIE 制度：非 FIHV 架構的實質要求

背景與歐盟合規要求

於 2022 年 12 月 23 日制定的《2022年稅務（修訂）（指明外地收入徵稅）條例》引入了香港的 FSIE 制度，以回應歐洲聯盟及其他國際組織對透過香港地域來源徵稅原則進行潛在避稅的關切。該制度適用於跨國企業（MNE）集團成員實體在香港累算及收取的指明外地收入，並於 2023 年 1 月 1 日起生效。

其後，香港於2023年12月8日制定《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》以進一步完善FSIE機制，自2024年1月1日起將受該機制規管的資產範圍擴大至涵蓋所有類型財產（包括不動產及動產）的處置收益。2024年2月20日，香港獲移出歐盟國際稅務合作觀察名單，確認FSIE機制符合國際標準。

適用範圍

FSIE機制適用於四類外地來源收入：

1. 股息：外地來源股息收入
2. 利息：外地來源利息收入
3. 知識產權收入：使用知識產權所得的收入
4. 處置收益：出售或處置股權權益、不動產、動產及所有其他財產所得的收益或利潤

至關重要的是，FSIE機制僅適用於跨國企業實體（MNE實體）——即屬於跨國企業集團成員的實體。不屬於跨國企業集團的個人及本地公司不受FSIE機制規管。這項區別非常重要，因為這意味著透過特定架構以避免被歸類為跨國企業集團的家族投資工具，可能毋須遵守FSIE要求。

經濟實質及其他例外情況

跨國企業實體如欲就外地來源收入享有FSIE機制下的稅務豁免，必須視乎收入類型符合以下三項例外情況之一：

經濟實質要求：就外地來源利息、股息或處置收益而言，該實體必須在香港進行與收取有關外地來源收入相關的足夠經濟活動。這要求在香港擁有足夠數量的合資格僱員、營業處所以及營運開支，以進行與該收入相關的核心利潤產生業務活動（CIGA）。

關聯要求：就外地來源知識產權收入而言，該實體必須符合關聯法則，將知識產權收入與在香港產生的研發開支掛鈎。

持股要求：就源自外地的股息或出售股權權益的收益而言，該實體必須連續至少 12 個月持有至少 5% 的股權權益，且被投資公司的資產或收入中來自不動產的比例不得超過 50%。

對家族辦公室的影響

對於不符合資格或選擇不在 FIHV 制度下營運的家族辦公室而言，FSIE 制度帶來了重大的合規挑戰。經濟實質要求規定實體必須在香港擁有真實的營運實質，而非僅僅是名義架構。這增加了家族投資控股工具進行重組以納入 FIHV 架構的誘因，從而確保出售收益及其他投資收入在優化後的 FSIE 制度下無須繳納利得稅。

稅務局已澄清，若基金或 FIHV 憑藉在香港進行的投資業務活動而符合 FSIE 制度下的經濟實質要求，且該利息收入是源自或附帶於產生獲豁免或特惠利潤的活動，則其源自外地債務工具的利息收入可獲豁免徵稅。

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香港家族辦公室生態系統中的離岸架構

在 FIHV 制度下使用離岸工具

香港 FIHV 制度最吸引人的特點之一，是並無規定家族信託、單一家族辦公室或 FIHV 必須為香港實體。這種靈活性讓家族能夠利用在英屬維爾京群島、開曼群島或百慕達等司法管轄區設立的離岸架構，同時仍能受惠於香港的稅務寬減。

使用離岸公司作為單一家族辦公室、FIHV 及投資控股公司具有多項優勢：

靈活的公司架構：英屬維爾京群島及開曼群島等離岸司法管轄區提供對發起人友善的公司法律架構，具備簡化的管治要求、保密保障及高效的行政管理。

印花稅豁免：使用離岸公司進行股份轉讓可豁免繳納香港印花稅。否則，轉讓香港公司股份需按 0.2% 的稅率繳納印花稅（買賣雙方各負擔 0.1%）。在涉及股份轉讓的出售或重組過程中，這可以節省龐大費用。

資產保護：離岸架構（特別是與在具備健全信託法規的司法管轄區設立的信託相結合時）可提供更完善的資產保護和傳承規劃效益。

私隱考量：雖然香港已實施實益擁有權申報要求，但在某些司法管轄區設立的離岸架構，可為注重保密性的家族提供額外的私隱保障。

純離岸架構與 FIHV 混合模式比較

家族必須權衡純離岸架構與結合 FIHV 制度的混合模式之間的利弊：

純離岸模式：家族可完全在離岸設立投資控股架構（例如由英屬處女群島或開曼群島公司持有全球投資），並在投資活動於香港境外進行的情況下，申請香港離岸稅務豁免。此模式可將在香港的經濟實質要求降至最低，但需要審慎構建架構，以確保管理及控制活動不會在無意中產生香港稅務風險。箇中的挑戰在於證明利潤源自離岸，特別是當關鍵投資決策是由身處香港的家族成員或顧問作出的情況下。

FIHV 混合模式：家族可以使用離岸載體（例如以開曼群島公司作為 FIHV 或 SFO），但確保在香港符合 FIHV 制度的管理及控制要求以及實質活動標準。此模式透過 FIHV 的 0% 優惠稅率提供稅務確定性，同時保留離岸公司架構的靈活性及優勢。FIHV 制度明確允許這種混合模式，前提是 FIHV 的中央管理及控制在香港行使，且 SFO 符合相關的僱員人數及營運開支要求。

離岸架構的關鍵考量因素

在香港家族辦公室架構內運用離岸架構時，家族應考慮以下事項：

經濟實質要求：雖然離岸工具提供靈活性，但許多離岸司法管轄區的經濟實質法現時均要求具備足夠的本地業務實質。家族應確保同時符合香港的規定（以符合家族投資控權工具 (FIHV) 資格或離岸稅務寬免）以及離岸司法管轄區的規定（以維持良好存續狀態，並避免在其他司法管轄區產生不利的稅務後果）。

稅務協定適用資格：設於未簽署稅務協定之司法管轄區的離岸公司，可能無法享受股息、利息及特許權使用費的預扣稅優惠稅率。家族應考慮在具稅務協定的司法管轄區設立中間控股公司是否對特定投資有利，同時亦須注意反協定濫用規則及主要目的測試。

監管考量：離岸架構必須遵守適用法規，包括打擊洗錢規定、經濟實質規則及實益擁有權申報。香港亦要求若干實體申報實益擁有權資料，不論其在何處註冊成立。

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香港在岸架構：優勢與考量

全面在香港註冊成立的優勢

雖然 FIHV 制度允許離岸實體，但家族或會基於各種原因選擇建立完全在岸的香港架構：

監管公信力：香港公司受到公司註冊處及其他主管機構的嚴格監管，這有助在金融機構、交易對手及監管機構面前建立更高的信譽。

銀行開戶及服務：在香港註冊成立的實體在香港開立及維持銀行戶口可能更容易，尤其是鑑於全球銀行因打擊洗錢考量而對離岸架構變得更為審慎。

稅務協定網絡：香港擁有不斷擴展的全面性避免雙重課稅協定網絡（目前涵蓋超過 45 個司法管轄區），可為對外及對內投資提供優惠的預扣稅率並消除雙重課稅。

知識產權持有：對於擁有知識產權資產的家族，香港提供具吸引力的知識產權稅制，為合資格知識產權收入提供優惠稅務待遇。

簡化合規：在岸架構有助簡化合規及申報程序，特別是在國際透明度標準持續演變的情況下。

在岸架構的稅務影響

香港公司須就源自香港的利潤繳納利得稅，標準稅率為 16.5%（或在利得稅兩級制下首 200 萬港元適用 8.25% 稅率）。然而，合資格家族投資控股車輛（FIHV）可就合資格交易享有 0% 稅率優惠，從而有效免除投資收入的稅務負擔。

對於不符合 FIHV 待遇資格的在岸實體，地域來源原則仍然適用，這意味著只要能證明利潤屬離岸來源，境外來源收入即可獲豁免。然而，跨國企業（MNE）實體亦須考慮在香港收取的境外來源收入是否符合外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的要求。

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比較分析：離岸與在岸架構

稅務效益比較

比較準則	離岸架構	在岸架構（非 FIHV）	FIHV 機制（離岸或在岸）
投資收入稅率	若屬境外來源為 0%；需獲 OTC 批准	若屬境外來源為 0%；源自香港收入為 16.5%	合資格交易為 0%
確定性	取決於 OTC 判定；視具體個案情況而定	取決於利潤來源判定	確定性高；自行申報
所需香港經濟實質	極少（以避免利潤被判定為源自香港）	視乎業務活動而定；若屬跨國企業則適用 FSIE	2 名員工；200 萬港元開支
最低資產管理規模（AUM）	無	無	2.4 億港元
適用 FSIE 機制	若跨國企業實體在香港收取外地收入則適用	若跨國企業實體在香港收取外地收入則適用	獲豁免於 FSIE 機制
股份轉讓印花稅	豁免（離岸股份）	香港股份為 0.2%	若採用離岸股份則獲豁免
雙重課稅協定（DTA）網絡適用性	受限（視乎司法管轄區而定）	全面適用（45+ 項協定）	視乎實體所在的司法管轄區而定
銀行業務關係	可能面臨嚴格審查；涉及反洗黑錢（AML）疑慮	通常較容易建立關係	視乎實體所在的司法管轄區而定

經濟實質要求比較

不同架構之間的經濟實質要求存在顯著差異：

純離岸架構（非 FIHV）：為維持離岸稅務地位，該架構應盡量減少在香港的實質業務。關鍵投資決策、合約談判及管理活動均應在香港境外進行。若在香港進行重大活動，該架構將面臨利潤被判定為源自香港的風險，並須按 16.5% 的稅率繳稅。

在岸架構（非 FIHV）：對於在香港收取外地來源收入的跨國企業實體，外地來源收入豁免徵稅（FSIE）機制要求其具備足夠的經濟實質——包括僱員、營業場所及營運開支——以在香港進行核心創收活動。具體要求取決於活動的性質和規模，但通常要求具備高於最低限度的實質存在。

FIHV 架構：設有明確的最低要求：至少 2 名合資格全職僱員及 200 萬港元（HKD 2 million）營運開支。只要 SFO 保持監督與控制，這些要求亦可透過外判予第三方服務提供商來滿足。FIHV 機制在要求真實的香港實質存在與避免過於繁瑣的要求（以免阻礙家族來港）之間取得了平衡。

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第二支柱全球最低稅率：對家族辦公室的影響

香港的實施時間表

香港已制定法例以實施經合組織（OECD）BEPS 2.0 倡議的「第二支柱」（Pillar Two），相關法例於 2025 年 6 月 6 日刊憲。香港最低補足稅（HKMTT）及收入涵蓋規則（IIR）追溯至 2025 年 1 月 1 日起生效，而徵稅不足的利潤規則（UTPR）的實施則有待進一步研究而暫緩執行。

適用範圍及門檻

HKMTT 適用於綜合收入達 7.5 億歐元或以上（約 8.3 億美元或 65 億港元）的跨國企業（MNE）集團。此門檻意味著絕大多數家族辦公室將不受第二支柱規管，因為大多數家族財富雖然龐大，但並不構成達到此收入門檻的跨國企業集團。

相關規則適用於受規管跨國企業集團的所有香港成員實體，不論其股權比例為何，同時亦提供寬免機制以避免雙重課稅。

對大型家族辦公室的影響

對於少數屬於綜合收入超過 7.5 億歐元門檻的跨國企業集團一部分的家族辦公室而言（通常是除投資組合外，還擁有龐大營運業務的家族），第二支柱帶來了多項重要考量：

最低實質稅率：HKMTT 確保受規管跨國企業集團的香港成員實體，其利潤須繳納至少 15% 的最低實質稅率。這意味著即使符合 FIHV 0% 稅率資格的收入，若該集團在香港的實質稅率低於 15%，亦可能須繳納補足稅。

安全港規則：經合組織已制定安全港規則，讓受規管跨國企業集團在符合特定條件時，毋須進行全面的 GloBE 計算。香港已採納過渡性國別報告安全港、過渡性 UTPR 安全港、QDMTT 安全港，以及適用於非重大成員實體的簡化計算安全港，以減輕合規負擔。

合規要求：受涵蓋的跨國企業集團必須在財政年度結束後15個月內（過渡年度可延長至18個月）提交年度補足稅申報表。作為香港稅務數碼化計劃的一部分，受涵蓋跨國企業集團旗下的實體必須就2025年4月1日或之後開始的課稅年度，強制以電子方式提交利得稅報稅表。

政策檢討：香港政府已表示將定期檢討本地稅務優惠的成效（包括家族投資控權工具（FIHV）制度），以應對受第二支柱最低稅制約束的大型跨國集團。這意味著未來或會進行優化調整，以確保香港的家族辦公室優惠措施在第二支柱環境下保持競爭力。

實際影響評估

對大多數家族辦公室而言，第二支柱不會產生直接影響，因為它們並不屬於綜合收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。家族投資工具通常沒有傳統意義上的「收入」，而是獲取投資收益，且7.5億歐元的門檻是以集團綜合收入而非管理資產規模來衡量的。

然而，若家族旗下擁有超過此門檻的營運業務，則應仔細分析在第二支柱的定義下，其家族辦公室投資工具是否會被視為同一跨國企業集團的一部分。建議進行適當的架構規劃，將營運業務與被動投資活動分隔，以確保投資收益繼續受惠於FIHV的0%稅率，而不會面臨第二支柱補足稅的複雜問題。

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家族辦公室策略性建議

選擇最佳架構

選擇離岸、在岸還是混合架構，取決於多個家族特有的因素：

對於管理資產規模超過2.4億港元的家族：FIHV制度通常提供最佳的解決方案，在提供0%稅率的稅務明確性之餘，亦結合靈活的架構選擇。家族可將離岸實體用作FIHV及單一家族辦公室（SFO），同時透過員工及營運開支（可外判）建立所需的香港實質業務活動。這種方法兼得兩者之長：既具備離岸靈活性，又享有香港的稅務優惠。

資產管理規模低於 2.4 億港元的家族：低於 FIHV 門檻的家族必須依賴傳統的離岸稅務豁免或地域來源原則。若投資活動確實發生在香港境外，採用具備極少香港實質業務的純離岸架構可能較為合適。另一種做法是設立一家擁有員工及實際營運的香港投資經理公司，讓家族在為海外投資申報離岸來源的同時，隨著資產增長逐步達到 FIHV 的資格要求。

隸屬大型跨國企業集團的家族：若家族財富與綜合收入超過 7.5 億歐元的營運業務相關，應謹慎進行架構規劃，盡可能將被動投資活動與營運業務分開，以確保第二支柱最低稅制不會意外適用於本應符合 FIHV 優惠資格的投資收益。

注重私隱的家族：雖然香港已實施實益擁有權申報及透明度措施，但在具備嚴密保密保護的司法管轄區設立離岸信託及公司可提供額外的私隱保障。只要在香港滿足管理及控制的要求，FIHV 機制即可容納此類架構。

架構規劃最佳實踐

無論選擇哪種具體方案，家族均應考慮以下最佳實踐：

記錄決策過程：妥善保留清晰記錄，證明投資決策制定、合約洽商以及管理活動開展的具體地點。這些證明文件對於支持離岸來源申報，或證明符合 FIHV 的管理及控制要求至關重要。

建立真實的經濟實質：無論是為了符合 FIHV 資格、外地來源收入豁免徵稅（FSIE）機制合規，還是離岸司法管轄區的經濟實質規則，均須確保透過真實的員工、實際的開支和實質活動切實滿足實質要求，而非僅僅停留在紙面合規。

定期檢視與調整：稅法、國際標準及家族狀況均會隨時間演變。家族辦公室應每年審視其架構，以確保持續合規並加以優化，特別是鑑於近期對 FIHV 機制提出的優化建議以及第二支柱的實施。

專業指引：家族辦公室的架構規劃涉及香港稅法、離岸司法管轄區規定、國際稅務標準以及家族特定目標之間錯綜複雜的相互影響。請諮詢經驗豐富的香港稅務顧問、離岸法律顧問和家族辦公室專家，以確保獲得最理想的架構規劃。

值得關注的未來優化措施

財經事務及庫務局於 2024 年 11 月 25 日發表諮詢文件，概述了對 FIHV 稅務寬減制度的擬議優化措施，諮詢期至 2025 年 1 月 3 日結束。擬議的優化措施包括：

• 擴大合資格資產的範圍以涵蓋虛擬資產（加密貨幣及數碼代幣）
• 取消附帶收入 5% 的上限門檻
• 可能對實質要求及合資格交易定義進行修訂優化

這些優化措施一旦落實，將進一步提升 FIHV 制度的吸引力，並為家族在資產配置和投資策略方面提供更大的靈活性。

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結語

香港的家族辦公室生態圈在搭建財富管理工具方面提供了極高的靈活性，無論是透過純離岸架構、全在岸香港實體，還是兩者兼備的混合模式。2023 年推出的 FIHV 稅務寬減制度從根本上改變了行業格局，為合資格家族提供了投資收益 0% 稅率的明確路徑，同時保留了利用離岸公司工具的靈活性。

離岸與在岸架構之間的選擇，取決於資產規模、家族目標、實質營運考量以及「第二支柱」（Pillar Two）等國際稅務發展。對於資產超過 2.4 億港元的大多數家族而言，FIHV 制度提供了最理想的稅務效益與確定性，特別是在結合離岸工具以最大化靈活性並盡量減低印花稅時更具優勢。至於資產未達此門檻的家族，仍可透過審慎運用香港的地域來源徵稅原則及離岸來源豁免，獲得有利的稅務待遇。

香港家族辦公室架構的持續完善（包括擴大合資格資產範圍及取消附帶收入門檻等擬議優化措施），彰顯了政府致力維持香港作為全球領先家族辦公室樞紐地位的決心。結合香港優越的地理位置、健全的法律制度、先進的金融服務基礎設施，以及作為通往中國內地和亞洲市場的門戶優勢，這些稅務寬減使香港成為對尋求高效、靈活且高端財富管理解決方案的超高淨值家族而言，極具吸引力的目的地。