홍콩의 사모펀드: 최적의 세무 성과를 위한 거래 구조화

홍콩은 정교한 규제 프레임워크와 매력적인 세제 혜택을 결합하여 사모펀드(PE) 구조화에 있어 아시아에서 가장 경쟁력 있는 관할권 중 하나로 부상했습니다. 2020년 유한책임조합 펀드(LPF) 제도의 도입은 통합 펀드 면세(UFE) 및 성과보수 0% 특례와 맞물려, 홍콩을 케이맨 제도나 델라웨어와 같은 전통적인 역외 펀드 설립지의 실질적인 대안으로 자리매김하게 했습니다.

본 종합 가이드에서는 홍콩 내 사모펀드(PE) 거래를 위한 조세 구조화 고려사항을 살펴보고, LPF 제도, UFE 면제, 성과보수(Carried Interest) 세제 혜택, 그리고 최근 2024년 규제 강화 조치 간의 상호작용을 분석합니다. 운영상의 유연성을 유지하면서 세무 결과를 최적화하려는 펀드 매니저와 투자자에게 이러한 메커니즘을 이해하는 것은 경쟁력 있는 펀드 구조화에 있어 필수적입니다.

맨 위로

유한책임조합 펀드(LPF) 제도

제도 개요 및 입법적 기반

유한책임조합 펀드 조례(Limited Partnership Fund Ordinance, Cap. 637)는 2020년 8월 31일에 발효되어, 사모투자 펀드를 위해 특별히 고안된 홍콩 최초의 맞춤형 유한책임조합 제도를 수립했습니다. LPF 제도는 사모펀드, 벤처캐피털 및 대체자산 운용사에게 익숙하고 세금 효율적인 펀드 수단을 제공함으로써 국제 자산 및 자산관리 중심지로서의 홍콩의 입지를 강화하기 위해 도입되었습니다.

일반 유한책임조합과 달리, LPF 제도는 기업등록국(Companies Registry)에서 관리하는 선택적 등록 제도로, 펀드 매니저가 규제 대상 활동을 수행하지 않는 한 증권선물위원회(SFC)의 사전 승인을 요구하지 않습니다. 이러한 세제 혜택과 결합된 규제 효율성은 LPF가 웨강아오 대만구(Greater Bay Area) 기업 및 아시아 태평양 시장으로 사모 자본을 배치하는 데 특히 매력적인 요소가 되도록 합니다.

구조적 요건

LPF 등록 자격을 갖추려면 다음과 같은 구체적인 구조적 요건을 충족해야 합니다:

구성 요소	요건	주요 고려사항
무한책임사원(GP)	무한책임을 지는 최소 1인의 GP	주로 제한된 자산을 보유한 특수목적법인(SPC)인 경우가 많음
유한책임사원(LP)	유한책임을 지는 최소 1인의 LP	유한책임을 유지하기 위해 경영에 관여하지 않아야 함
투자운용사	펀드 투자를 담당하도록 선임된 운용사	GP이거나 별도 법인일 수 있으며, 포트폴리오 관리를 수행함
책임자(Responsible Person)	자연인 또는 법인	컴플라이언스 및 규제 준수 의무를 처리함
독립 감사인	공인회계사	연례 감사 재무제표를 작성해야 함
등록 사무소	홍콩 내 실제 주소지	기록을 보관해야 하며 공식 서신 수신이 가능해야 함

상업적 유연성

LPF 제도는 상당한 상업적 유연성을 제공하여 펀드 매니저가 다음 사항에 맞춰 유한책임조합계약(LPA)을 맞춤 구성할 수 있도록 지원합니다:

• 캐피탈 콜 구조: 투자 일정 및 투자자 선호도에 맞춘 유연한 드로다운(출자금 인출) 조항
• 운용보수 약정: 시장 관행에 따라 운용보수, 모니터링 수수료 및 거래 수수료를 자유롭게 구조화
• 성과보수(Carried Interest) 배분: 유럽식 및 미국식 배분을 포함한 맞춤형 워터폴 구조
• 거버넌스 조항: 자문위원회 설치, 핵심 인력 조항 및 투자자 동의 요건 설정 가능
• 투자 제한: 법적 투자 제한이 없어 펀드가 다양한 전략을 추구 가능

이러한 유연성은 케이맨 제도 및 델라웨어와 같이 확립된 펀드 관할권에서 널리 사용되는 유한책임조합 구조를 반영하여 글로벌 투자자에게 익숙한 상업적 조건을 제공하는 동시에 홍콩 특유의 세제 혜택을 제공합니다.

맨 위로

통합 펀드 면세(UFE) 제도

법적 프레임워크

2019년 세무(펀드 이익세 면제)(개정) 조례를 통해 도입되어 2019년 4월 1일부터 시행된 통합 펀드 면세 제도는 적격 펀드에 대해 특정 자산 거래에서 발생하는 이익에 대한 포괄적인 면세 혜택을 제공합니다. UFE 제도는 기존의 역외 펀드 및 역내 펀드 면세 제도를 대체 및 통합하여, 설립 관할지에 관계없이 모든 펀드 구조에 적용되는 통합된 접근 방식을 확립했습니다.

UFE 제도에 따라 적격 펀드는 세무 조례 부칙 16C에 명시된 "특정 자산" 거래에서 발생하는 이익에 대해 홍콩 이익세가 면제됩니다. 이 면세 조항은 홍콩 역내 펀드와 역외 펀드 모두에 적용되므로, 오로지 세금 목적만을 위한 복잡한 다중 관할권 구조화의 필요성을 없애줍니다.

현재 적격 자산

부칙 16C에는 현재 다음을 포함한 전통적인 투자 자산이 포함되어 있습니다:

• 증권(지분, 주식, 무담보사채, 채권, 어음, 양도성예금증서)
• 파생상품(선물 계약, 옵션, 스왑, 선도 계약)
• 외환 계약 및 외화 예금
• 거래소 상장 원자재
• 인가받은 집합투자기구의 주식 또는 수익증권
• 인가받은 금융기관에 대한 예금
• 인가받은 기관이 발행한 양도성예금증서
• 장외 주식 파생상품

2024년 적격 자산 확대 제안

2024년 11월 25일, 금융서비스재무국(Financial Services and the Treasury Bureau)은 UFE 제도의 대폭적인 확대를 제안하는 의견수렴 문서를 발표했습니다. 이번 개정 제안은 현대 사모펀드 전략에 필수적인 최신 자산군을 포함하도록 부속서 16C(Schedule 16C)를 확대하는 내용을 담고 있습니다:

제안된 신규 자산군	PE 펀드에 갖는 중요성
사모 신용(Private Credit) 투자	직접 대출(Direct Lending), 메자닌 파이낸싱 및 부실채권(Distressed Debt) 전략 구현 가능
비법인 형태 사모 기구 지분	실물 자산 펀드에 필수적인 파트너십 및 비법인 투자 기구 포함
홍콩 외 지역의 부동산	해외 부동산 투자 전략 허용
가상자산	암호화폐 및 디지털 자산 투자 전략 수용
탄소배출권 및 배출권 파생상품	ESG 중심 투자 일임 및 기후 금융 지원
보험연계증권	대체 위험 이전 및 대재해 채권(Catastrophe Bond) 전략 지원

이러한 대상 확대는 UFE 제도의 근본적인 현대화를 의미하며, 홍콩의 조세 프레임워크를 현대적 투자 전략에 부합하도록 조정하고 사모 크레딧, 인프라, 부동산 및 디지털 자산 펀드를 포함한 다양한 펀드 유형에 대해 홍콩의 경쟁력을 지속적으로 보장합니다.

UFE 적격 요건

UFE 제도에 따른 비과세 혜택을 받기 위해 펀드는 다음 조건을 충족해야 합니다.

• 포트폴리오 요건: 펀드는 법인이 아니어야 하며 홍콩 내에서 중앙 집중적으로 관리 및 통제되어야 함
• 투자자 요건: 펀드는 비거주자이거나 오직 비거주자만을 위해 설립되어야 함(특정 예외 적용)
• 거래 요건: 거래는 홍콩 내 면허 법인 또는 등록 기관에 의해 수행되거나 주선되어야 함
• 단일 투자자 배제: 과거에는 단일 투자자 펀드의 적격 여부에 대한 불확실성이 존재했으나, 2024년 협의안에서 이 문제에 대한 명확한 기준을 제시함

실질적 활동 요건 제안 (2024년)

2024년 11월 협의안에서는 OECD의 소득이전을 통한 세원잠식(BEPS) 지침에 맞춘 실질적 활동 요건의 도입을 제안하고 있습니다. 제안된 프레임워크에 따라 UFE 혜택을 신청하는 펀드는 다음 사항을 충족해야 합니다.

• 적격 직원 수: 펀드 관리 활동에 종사하는 홍콩 내 정규직 적격 직원이 최소 2명 이상일 것
• 적정 운영 지출: 홍콩 내에서 발생한 연간 운영 지출이 최소 HK$200만 이상일 것

이러한 기준치는 국제 조세 거버넌스 표준에 부합하며 조세 투명성에 대한 EU의 우려를 해소하지만, 소규모 벤처 캐피털 펀드 및 신진 운용사에는 부담으로 작용할 수 있습니다. 업계 이해관계자들은 펀드 규모와 전략에 따른 비례적 기준 적용을 요청하는 피드백을 2025년 1월 3일까지 제출했습니다.

맨 위로

캐리드 인터레스트(Carried Interest) 세제 혜택

현행 프레임워크

2021년 5월 7일에 제정된 2021년 세무(개정)(캐리드 인터레스트 세제 혜택) 조례는 적격 캐리드 인터레스트에 대해 0%라는 파격적인 세율을 도입했습니다. 이 세제 혜택은 2020년 4월 1일 이후 수령하거나 발생한 적격 캐리드 인터레스트에 적용되며, 다음과 같은 두 가지 혜택으로 구성됩니다.

• 이득세(Profits Tax) 감면: 투자 관리 서비스를 제공하는 적격 대상자에게 지급된 순 적격 캐리드 인터레스트에 대해 0% 이득세율 적용
• 급여세(Salaries Tax) 감면: 홍콩에서 투자 관리 서비스를 수행하는 임직원의 급여세 과세 대상 소득에서 적격 캐리드 인터레스트 100% 제외

이러한 세제 혜택의 정책적 목표는 사모펀드 운용사들이 역외에서 활동하는 대신 홍콩 내에 실질적인 운영 기반을 구축하도록 유도하여 역내 펀드 관리 허브로서 홍콩의 역할을 강화하는 것입니다.

적격 요건 (현행 제도)

현행 캐리드 인터레스트 세제 혜택을 받으려면 다음 조건을 충족해야 합니다.

요건 범주	세부 조건
펀드 자격 요건	펀드가 UFE 면세 요건을 충족해야 하며, 이에 따라 감면 혜택은 사모펀드 거래로 제한됨
HKMA 인증	펀드와 캐리드 인터레스트 모두 홍콩금융관리국(HKMA)의 인증을 받아야 함
투자 관리 서비스	서비스가 홍콩 내에서 수행되어야 하며, 캐리드 인터레스트가 홍콩에서 발생해야 함
적격자 요건	캐리드 인터레스트는 "적격자"를 통해 분배되어야 함
실질 요건	홍콩 내 최소 인원 및 운영 비용 기준 충족

2024년 개정 제안안: 도입 장벽 제거

0%라는 매력적인 세율에도 불구하고, 복잡한 적격 요건과 행정적 부담으로 인해 캐리드 인터레스트 감면 혜택의 도입은 제한적이었습니다. 2024년 11월 의견수렴 문서에서는 접근성을 높이기 위한 혁신적인 개편안을 제안하고 있습니다:

1. HKMA 인증 폐지

해당 제안은 많은 펀드 매니저들이 비실용적이며 세무국(Inland Revenue Department)의 감독과 중복된다고 여겼던 HKMA(홍콩금융관리국) 인증 요건을 폐지합니다. 이러한 변화는 규제 준수 비용을 대폭 절감하고 특례 혜택에 대한 접근성을 가속화하여 주요 도입 장벽을 해소합니다.

2. 사모펀드를 넘어선 적용 범위 확대

개정안은 성과보수(carried interest) 감면 특례의 적용 대상을 사모펀드 거래뿐만 아니라 확대된 Schedule 16C에 따른 모든 유형의 적격 자산에서 발생하는 성과보수까지 포함하도록 확장합니다. 이러한 확대는 벤처 캐피털, 사모 신용(private credit), 부동산, 인프라 및 상업적으로 성과보수 구조가 널리 사용되는 기타 대체 자산 전략을 포괄합니다.

3. 허들 레이트 요건 폐지

현행 제도는 성과보수 특례 요건으로 허들 레이트(투자 우선수익률)를 요구합니다. 그러나 벤처 캐피털 및 초기 단계 투자 펀드에서는 허들 레이트가 설정되지 않는 경우가 많습니다. 이번 제안은 이 요건을 폐지함으로써 VC 및 그로쓰 에쿼티(growth equity) 펀드를 포함한 보다 폭넓은 펀드 전략에서 감면 혜택을 누릴 수 있도록 합니다.

4. 유연한 분배 구조

성과보수가 "적격자(qualifying person)"를 통해 분배되어야 한다는 요건은 역외 구조나 복잡한 워터폴(waterfall) 방식을 활용하는 펀드에 걸림돌이 되어 왔습니다. 이번 협의안은 이러한 요건을 폐지하여 역외 무한책임사원(GP) 및 다단계 지주 구조를 포함한 보다 유연한 방식을 통한 분배를 허용할 것을 제안합니다.

이러한 개혁안은 성과보수 제도의 패러다임 전환을 의미하며, 좁은 범위에만 적용되던 특례를 다양한 프라이빗 캐피털 전략에 폭넓게 적용 가능한 세제 혜택으로 탈바꿈시킵니다. 제안된 대로 시행된다면, 홍콩의 성과보수 프레임워크는 기존 펀드 설립지들의 경쟁력과 대등하거나 이를 능가하게 될 것입니다.

맨 위로

SPV 구조화 시 고려사항

사모펀드 거래에서 SPV의 역할

특수목적법인(SPV)은 사모펀드 딜 구조화의 기본 요소로서, 차입매수(LBO), 공동투자 약정 및 국경 간 인수를 촉진하는 투자 지주 주체 역할을 합니다. 홍콩의 사모펀드 구조에서 SPV는 통상 펀드 비히클과 포트폴리오 기업 사이에 위치하여 운영상 및 법적 분리를 제공하는 동시에 효율적인 자금 조달과 엑시트 계획 수립을 가능하게 합니다.

UFE 제도에 따른 현행 SPV 과세 처리

현행 UFE 제도 하에서 SPV는 특정 적격 조건을 충족하는 경우 면세 자격을 얻을 수 있습니다. 그러나 현행 체계는 SPV의 활동을 비상장 기업 투자에 대한 "보유 및 관리"로 사실상 제한하고 있습니다. SPV가 수동적인 보유 및 관리를 넘어선 기능을 수행할 경우 면세 지위를 상실할 위험이 있었기 때문에, 이러한 제한은 상당한 불확실성을 초래했습니다.

이러한 제한은 SPV가 다음과 같은 적극적인 역할을 수행하는 전형적인 사모펀드 거래에서 문제로 지적되었습니다.

• 인수 금융 약정의 협상 및 체결
• 대주단에 대한 상향식(Upstream) 지급보증 및 담보 제공
• 주주간 계약 체결 및 지배구조 합의
• 현금 회수(Cash Sweep) 및 배당금 본국 송금 메커니즘 관리
• 포트폴리오 기업의 운영 개선 조율

2024년 SPV 제도 개선 제안

2024년 11월 협의안은 SPV의 허용 활동 범위를 피투자 비상장 기업의 인수, 보유, 관리 및 처분과 관련된 통상적인 기능까지 포괄하도록 확대할 것을 제안하고 있습니다. 최종 입법을 통해 자금 조달 활동을 포함한 통상적인 투자 관련 사업 활동이 이 확장된 범위에 확실히 포함될 것으로 예상됩니다.

공동투자 구조: 95% 최소 허용 기준(De Minimis Rule)

현재 SPV는 적격 펀드가 소유한 지분 한도 내에서만 투자 이익에 대해 면세를 적용받으므로, 다른 공동투자자(경영진, 전략적 파트너 또는 별도의 공동투자 비히클 등)가 동일한 SPV에 펀드와 함께 투자하는 경우 불확실성이 발생합니다.

이 문제를 해결하기 위해, 협의안에서는 펀드가 SPV 지분을 95% 이상 보유하는 경우 해당 SPV에 대해 완전 면제를 적용하는 새로운 최소 허용 기준(de minimis rule)을 제안합니다. 이 규정은 설립자, 경영진 또는 공동 투자 기구가 주 펀드 기구와 함께 소수 지분을 보유하는 일반적인 공동 투자 구조에 확실성을 제공합니다.

역외 SPV 고려사항

다수의 홍콩 사모펀드는 투자자의 친숙도, 파이낸싱 유연성 및 엑시트 고려사항 등 다양한 상업적 이유로 역외 SPV(주로 케이맨 제도, 영국령 버진아일랜드 또는 룩셈부르크 소재)를 활용합니다. 홍콩 세무 처리와 역외 SPV 구조 간의 상호작용은 면밀한 분석이 필요합니다.

구조화 고려사항	세무상 영향
홍콩 세법상 거주자인 역외 SPV	홍콩에서 관리 및 통제되는 경우 전 세계 소득에 대해 홍콩 과세가 발생할 수 있으며, 경영 관리 장소에 대한 신중한 계획이 필요함
역외에서 관리되는 역외 SPV	수익이 홍콩 원천이 아닌 한 일반적으로 홍콩 과세 대상이 아님. 단, 해외원천소득 면제(FSIE) 제도의 영향을 고려해야 함
홍콩 SPV 구조	적격 요건을 충족하는 경우 UFE 면제 혜택을 받을 수 있으며, 제안된 SPV 활동 범위 확대에 따라 매력도가 더욱 높아짐

맨 위로

엑시트 세무 계획

홍콩의 자본이득세 면제

홍콩은 자본이득세를 부과하지 않으며, 이는 사모펀드의 엑시트 계획 수립에 있어 홍콩을 매우 유리한 관할지로 자리매김하게 하는 근본적인 이점입니다. 포트폴리오 기업의 지분을 포함한 자본 자산 처분으로 인한 이득은 일반적으로 홍콩 과세 대상에서 제외됩니다. 이러한 면제 혜택은 자본이득과 영업이익(거래이익) 간의 중대한 구분을 조건으로 하여, 홍콩 거주자 및 비거주자 투자자 모두에게 적용됩니다.

자본 vs. 수익: 영업의 징표(Badges of Trade) 분석

홍콩은 자본이득에 세금을 부과하지 않지만, 매매 활동에서 파생된 수익 성격의 이익에 대해서는 표준 이익세율(8.25%/16.5%)로 전액 과세됩니다. 자본이득과 수익 이익 간의 구분은 다음 요인들을 검토하는 '영업의 징표(badges of trade)' 분석을 통해 결정됩니다:

• 거래의 빈도 및 체계성
• 보유 기간
• 취득 방법 및 자금 조달 방식
• 자산의 성격 및 납세자의 사업과의 연관성
• 취득 당시의 의도
• 자산에 가해진 변경 또는 개량 내역
• 처분을 둘러싼 제반 상황

중장기적인 자본 증식을 위해 포트폴리오 투자를 보유하는 사모펀드(일반적으로 3~7년)의 경우, 투자 전략과 보유 패턴이 자본적 성격을 뒷받침한다면 처분 이익은 일반적으로 영업이익이 아닌 자본이득으로 간주됩니다.

세무 확실성 강화 제도(2024년 1월 1일 발효)

주관적인 '영업의 징표' 분석을 거치지 않고도 역내 지분 처분 이득에 대한 사전 확실성을 제공하기 위해, 홍콩은 2024년 1월 1일부로 세무 확실성 강화 제도(Tax Certainty Enhancement Scheme)를 도입했습니다. 이 세이프 하버(safe harbor) 제도는 특정 객관적 기준을 충족할 경우 지분 처분 이득을 비과세 자본이득으로 간주하도록 허용합니다.

세이프 하버 요건

세무 확실성 제고 제도(Tax Certainty Enhancement Scheme)에 따라 다음 조건을 충족하는 경우 처분 이익은 자동으로 자본적 성격(비과세 자본 이득)으로 인정됩니다:

• 지분율 기준: 피투자법인의 총 지분 중 최소 15% 이상을 연속하여 보유한 경우
• 보유 기간: 처분 전 최소 24개월 동안 연속하여 지분을 보유한 경우
• 처분 시점: 2023년 4월 1일 이후 시작되는 과세연도의 기준 기간에 발생하여 2024년 1월 1일 이후 이루어지는 처분에 적용

분할 처분

본 제도는 최초 처분 후 24개월 이내에 후속 처분이 이루어지는 경우 분할 처분을 허용합니다. 이러한 유연성은 여러 매수인에게 순차적으로 지분을 매각하거나 단계별 엑시트 절차를 거치는 일반적인 사모펀드(PE) 엑시트 구조를 수용합니다.

안전지대(Safe Harbor) 적용 제외 대상

남용 위험이 비교적 높은 특정 처분 이익에는 안전지대 규칙이 적용되지 않으며, 특히 다음 항목이 해당됩니다:

• 피투자법인의 자산이 주로 홍콩 부동산으로 구성된 특정 부동산 관련 피투자법인의 지분 처분 이익
• 조세 회피성 거래의 일환으로 이루어진 처분

안전지대 적용에서 제외된 처분의 경우, 전통적인 "영업의 징표(badges of trade)" 분석에 따라 과세 여부가 계속 결정됩니다.

PE 엑시트 계획에 대한 전략적 시사점

세무 확실성 제고 제도는 사모펀드에 중요한 구조 설계상 이점을 제공합니다:

• 예측 가능성: 엑시트에 대한 세무적 성격 구분의 불확실성을 제거하여 정확한 수익률 모델링 및 투자자 보고를 용이하게 합니다.
• 보유 기간 최적화: 24개월 기준은 일반적으로 3~7년인 전형적인 사모펀드 보유 기간과 잘 부합합니다.
• 소수 지분 유연성: 15%의 지분율 기준은 경영권 인수 투자뿐만 아니라 주요 소수 지분 투자 포지션도 수용합니다.

단계별 엑시트 계획: 24개월 분할 처분 기간을 통해 순차적 매각 또는 듀얼 트랙 프로세스를 활용한 유연한 엑시트 실행이 가능합니다.

해외원천소득 면세(FSIE) 제도

2023년 1월 1일부터 시행되고 2024년 1월 1일부터 확대된 개정 해외원천소득 면세(FSIE) 제도는 다국적 기업 실체가 홍콩에서 수취하는 특정 유형의 역외 소득을 규율합니다. FSIE 제도에 따라 다음 4가지 유형의 역외 소득은 홍콩에서 수취될 경우 홍콩 원천 소득으로 간주되어 이윤세(법인세) 과세 대상이 될 수 있습니다:

• 이자 소득
• 배당 소득
• 지분 처분 이익
• 지식재산권(IP) 소득

2024년 1월 1일부터는 적용 범위가 확대되어 지분 외 기타 유형 자산의 처분 이익까지 포함됩니다.

면세 메커니즘

해외원천소득은 다음 세 가지 대안적 메커니즘을 통해 면세 혜택을 받을 수 있습니다:

면세 메커니즘	요건	PE 펀드 적용 가능성
경제적 실질 요건	홍콩 내 적격 직원(통상 2명 이상) 및 운영 비용(통상 HK$2M 이상) 충족	이자, 배당 및 비지식재산권(Non-IP) 처분 이익에 적용 가능

참여 면세 12개월 이상 연속으로 최소 5% 이상의 지분 보유 포트폴리오 기업으로부터 발생하는 배당 소득과 특히 밀접한 관련이 있음 넥서스 요건 전체 IP 지출 대비 적격 R&D 지출 비율 전통적인 PE 펀드에는 적용이 제한적이나, 기술 중심 펀드에는 유의미함

그룹 내 이전 감면 (2024년 1월 1일 발효)

처분 이익(IP 및 비IP 모두 해당)의 경우, 연관 법인 간에 자산이 이전될 때 처분 이익에 부과되는 세금을 이연할 수 있는 그룹 내 이전 감면 메커니즘을 이용할 수 있습니다. 이러한 감면 조치는 즉각적인 납세 의무를 발생시키지 않고 절세 효과가 있는 조직 개편 및 내부 구조조정을 용이하게 합니다.

엑시트 계획 전략

홍콩 사모펀드(PE) 거래에 대한 최적의 엑시트 세무 계획을 수립할 때에는 다음 사항을 고려해야 합니다.

• 보유 기간 관리: 해당되는 경우 24개월 세이프 하버 기준을 충족할 수 있도록 인수 및 엑시트 일정을 구조화
• 지분율 기준 준수: 세무 확실성 제고 제도(Tax Certainty Enhancement Scheme)의 적용 요건을 충족하기 위해 최소 15% 이상의 지분을 지속적으로 유지
• UFE 요건 충족: UFE(통합 펀드 면세) 적용 요건을 충족하는 펀드의 경우, 면세 지위를 유지하기 위해 엑시트 거래가 지정 자산과 관련되도록 보장
• FSIE 고려 사항: 역외 원천 엑시트 수익금의 경우, 실질 경제 활동 요건 또는 참여 면세 요건을 충족하도록 본국 송환을 구조화
• 분할 매각 계획: 매수자의 선호도나 시장 상황에 맞추기 위해 순차적 매각에 대한 24개월의 기한을 활용

국경 간 구조화: 국경 간 엑시트(투자 회수) 시나리오에서 조세조약 혜택 및 원천징수세 영향을 고려

맨 위로

비교 우위: 홍콩 vs. 전통적 펀드 설립지

홍콩 vs. 케이맨 제도

구분	홍콩	케이맨 제도
과세 체계	UFE(통합펀드면세제도) 면세; 캐리드 인터레스트 0%; 자본이득세 없음	무세금 관할권; 법인세 및 자본이득세 없음
실질 요건	최소 직원 2명 및 연간 지출액 HK$2M(제안 기준)	EU 규정에 따른 특정 활동에 대한 경제적 실질 요건 적용
조세조약	광범위한 조약 네트워크(45개 이상의 조약)를 통한 원천징수세 인하 가능	제한적인 조약 네트워크; 중간 지주회사 구조가 필요한 경우가 많음
규제 체계	포괄적인 규제 감독을 갖춘 확립된 금융 중심지	규제 강도가 비교적 완화된 잘 확립된 펀드 관할권
지리적 접근성	웨강아오 대만구(Greater Bay Area) 및 아시아 태평양 투자 기회에 대한 직접적인 접근성	아시아 시장과의 시차 및 지리적 거리
EU/국제적 인식	FSIE 개혁에 따라 EU 감시대상국 명단에서 제외됨(2024년 2월)	지속적인 국제 조세 투명성 조사 대상

전략적 입지

홍콩의 진화하는 사모펀드 조세 체계는 특히 다음과 같은 이점을 추구하는 펀드를 중심으로 아시아 지향 투자 전략에서 관할권의 경쟁력을 점점 더 높여주고 있습니다:

• 대중화권 및 아시아 태평양 지역의 국경 간 투자를 위한 조세 조약 혜택
• 포트폴리오 기업 및 딜 소싱(deal origination) 출처와의 운영상 근접성
• 단순한 조세 도미실이 아닌 주요 금융 중심지로서의 실체성(Substance)과 신뢰도
• 확립된 규제 체계를 선호하는 기관 투자자의 선호도 부합
• 자금 조달 및 엑시트(투자 회수) 기회를 위한 심도 있는 자본 시장 접근성

맨 위로

실무적 실행 고려사항

홍콩 PE 펀드를 위한 구조화 체크리스트

세무 결과를 최적화하기 위해 홍콩에서 사모펀드를 구조화할 때, 펀드 매니저는 다음 고려사항을 다루어야 합니다:

1. 법인 형태 선택 및 등록

• 홍콩 역내 설립을 추진하는 경우 회사등록처(Companies Registry)에 유한책임조합 펀드(LPF)로 등록
• LPF 구조에 모든 필수 구성 요소(GP, LP, 투자운용사, 책임자, 감사인, 등록 사무소)가 포함되도록 보장
• UFE 및 성과보수(캐리드 인터레스트) 세제 혜택 요건을 반영한 유한책임조합 계약서(LPA) 작성
• 투자자의 친숙도나 특정 규제상의 이유로 홍콩 투자운용사를 둔 역외 펀드가 더 적합할지 여부 검토

2. UFE(통합 펀드 면세 제도) 자격 요건

• 투자 전략이 스케줄 16C(개정안 기준)에 따른 지정 자산에 집중되어 있는지 확인
• 홍콩 내 인가 법인(licensed corporations) 또는 등록 기관(registered institutions)이 거래를 수행하거나 주선하도록 구조화
• 제안된 최소 고용 및 지출 기준을 충족하는 홍콩 내 실질(substance) 구축
• 해당하는 경우 단일 투자자 펀드 관련 고려사항 검토
• 연례 세무 보고 및 규정 준수(컴플라이언스) 메커니즘 구축

3. 성과보수(캐리드 인터레스트) 최적화

• 제안된 확대 세제(개정 후)에 따라 적격성을 갖추도록 성과보수 배분 구조 설계
• 원천지 요건을 충족하기 위해 투자 관리 서비스가 홍콩 내에서 수행되도록 보장
• 허들 레이트(기준수익률) 요건 폐지(법제화되는 경우)에 맞춘 워터폴 배분 조항 설계
• 제안된 "적격자(qualifying person)" 요건 삭제를 고려한 분배 메커니즘 검토
• 성과보수 수령자의 경제적 실질 요건 준수 증빙 문서화

4. SPV(특수목적법인) 구조화

• 자금 조달, 규제 및 세무적 고려사항을 감안하여 홍콩 또는 역외 SPV 중 최적의 형태 결정
• 홍콩 SPV의 경우, 제안된 UFE 개편안에 따른 확대된 허용 범위 내에서 활동이 유지되도록 보장

전액 SPV 면제를 적용받고자 하는 경우 제안된 95% 최소 허용 기준(de minimis rule)을 충족하도록 공동 투자 구조를 설계하십시오.

취득, 보유, 관리 및 처분 기능과의 부합성을 입증할 수 있도록 SPV의 목적과 활동을 문서화하십시오.

5. 엑시트 계획

• 세무 확실성 강화 제도(Tax Certainty Enhancement Scheme)의 세이프 하버(Safe Harbor) 적용을 원하는 경우 최소 15%의 지분을 유지하십시오.
• 예정된 엑시트 이전에 24개월 보유 요건이 충족되도록 보유 기간을 관리하십시오.
• 포트폴리오 회사의 배당금 본국 송금의 경우, 참여 면제(지분 5% 보유, 12개월) 요건을 충족하도록 구조를 설계하십시오.
• 엑시트 전 구조를 최적화하기 위해 양도 감면(transfer relief)을 활용한 그룹 내 조직 개편을 고려하십시오.
• (수익적 성격에 대비되는) 자본적 성격 규정을 뒷받침할 수 있도록 투자 목적과 보유 형태를 문서화하십시오.

지속적인 규정 준수 의무

홍콩 사모펀드는 세무 및 규제 요건을 지속적으로 준수해야 합니다.

• 연례 감사 재무제표: LPF는 감사받은 재무제표를 작성하여 기업등록국(Companies Registry)에 제출해야 합니다.
• 세무 신고: 연례 이윤세(Profits Tax) 신고서를 제출하고 관련 회계 기록을 최소 7년간 보관해야 합니다.
• UFE 보고: UFE 면제를 신청하는 펀드에 대해 제안된 연례 보고 요건을 준수해야 합니다.
• 실질 요건 모니터링: 임직원 수 및 지출액 기준 충족 여부를 지속적으로 모니터링해야 합니다.
• 거래 증빙 보관: 거래가 인가받은 기관에 의해 수행되었거나 주선되었음을 입증하는 문서를 보관해야 합니다.
• 세무 청산 확인(Tax Clearance): LPF 해산 전 홍콩 국세청(Inland Revenue Department)의 세무 청산 확인을 취득해야 합니다.

맨 위로

최근 규제 동향 및 향후 전망

2024년 11월 협의 요약

2024년 11월 25일에 발표된 금융서비스 및 재무국의 협의 문서는 LPF 제도가 도입된 이래 홍콩의 사모펀드 세제 프레임워크에 대한 가장 중대한 개편안을 제시하고 있습니다. 2025년 1월 3일에 마감된 이 협의 절차에서는 다음 세 가지 측면에서 획기적인 변화를 제안했습니다.

• UFE 확대: 사모 대출, 가상자산, 탄소 배출권, 비법인체, 역외 부동산 및 보험연계증권을 포함하도록 적격 자산 범위 확대
• 성과보수(Carried Interest) 개혁: 홍콩금융관리국(HKMA) 인증 요건 폐지, 사모펀드를 넘어 모든 적격 자산으로 확대, 허들 레이트 요건 삭제 및 유연한 분배 구조 허용
• SPV 개선: SPV의 허용 활동 확대 및 공동투자 구조에 대한 95% 최소허용기준(de minimis) 규정 도입

예상 입법 일정

협의 기간이 종료됨에 따라 홍콩 정부는 2025년에 법률 개정안을 도입할 것으로 예상됩니다. 제안된 변경 사항은 세무조례(Inland Revenue Ordinance) 개정을 통해 제정될 가능성이 높으며, 복잡성과 업계 피드백에 따라 단계적으로 시행될 수 있습니다.

펀드 운용사는 관련 동향을 면밀히 모니터링하고 제안된 개혁안을 고려하여 새로운 펀드를 구조화할지, 아니면 법적 확정성을 기다릴지 검토해야 합니다. 이미 설립된 펀드의 경우, 이번 개혁을 통해 새롭게 제공되는 혜택을 활용할 수 있는 구조조정 기회가 열릴 수 있습니다.

국제 기준과의 부합성

홍콩의 이번 개혁은 국제 조세 거버넌스 기준, 특히 OECD BEPS 가이드라인 및 EU 조세 투명성 요건과의 부합성을 입증합니다. 실질성 요건과 강화된 보고 체계의 도입은 경쟁력 있는 조세 혜택을 유지하면서도 국제적 우려를 해소합니다.

FSIE(해외원천소득면세) 제도 개선에 이어 2024년 2월 홍콩이 EU 감시 대상국 목록(watchlist)에서 제외된 것은 이러한 균형 잡힌 접근 방식의 타당성을 입증하는 것이며, 세제 효율성을 유지하는 동시에 유럽 기관투자자들에 대한 홍콩의 신뢰도를 높여줍니다.

필라 2 글로벌 최저한세

홍콩은 소득산입규칙(IIR)과 소득산입보완규칙(UTPR)으로 구성된 OECD 필라 2 글로벌 최저한세 규정을 도입하는 국내 법안을 제정하였으며, 이는 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 또한, 홍콩은 동일한 날짜부터 시행되는 국내 적격 소재국 추가세(Domestic Minimum Top-up Tax)를 도입했습니다.

필라 2에 따라 투자 실체(Investment Entity)로 구조화된 사모펀드의 경우, UFE 면세 및 캐리드 인터레스트(carried interest) 세제 혜택을 고려할 때 이러한 규정의 직접적인 영향은 제한적일 수 있습니다. 그러나 펀드 매니저는 특히 매출액 7억 5,000만 유로 기준을 초과하는 대규모 다국적 기업 그룹의 경우, 포트폴리오 기업이나 운용사가 적용 대상에 해당하는지 평가해야 합니다.

맨 위로

결론

홍콩은 사모펀드 구조화를 위한 포괄적이고 점차 경쟁력을 더해가는 조세 프레임워크를 구축했습니다. 유한책임조합 펀드(LPF) 제도는 친숙하고 유연한 펀드 비히클을 제공하며, 통합펀드면세제도(UFE)는 투자 수익에 대한 광범위한 비과세 혜택을 제공합니다. 특히 2024년 11월 협의안에서 제안된 대로 강화될 경우, 0% 캐리드 인터레스트 세제 혜택은 홍콩을 펀드 매니저 보수 측면에서 전 세계에서 가장 매력적인 관할지 중 하나로 자리매김하게 할 것입니다.

제안된 2024년 개정안은 기존의 한계점을 해결하고 사모신용, 벤처캐피털, 실물자산 및 디지털 자산을 포함한 현대적 투자 전략으로 제도의 적용 범위를 확장하는 중대한 진전을 나타냅니다. HKMA(홍콩금융관리국) 인증과 같은 행정적 장벽의 제거와 허용되는 SPV 활동의 확대는 규제적 실용주의와 시장 대응성에 대한 홍콩의 확고한 의지를 보여줍니다.

펀드 설립지를 검토 중인 사모펀드 운용사에게 홍콩은 세효율성, 규제 신뢰도, 아시아 투자 기회와의 지리적 접근성, 풍부한 자본 시장에 대한 접근성이 결합된 매력적인 선택지를 제공합니다. 또한 홍콩의 광범위한 조세조약 네트워크는 특히 중화권 및 아시아·태평양 시장에서의 국경 간 투자에 추가적인 이점을 제공합니다.

2025년에 제안된 개정안이 입법 절차를 거침에 따라, 펀드 매니저는 법률 및 세무 자문가와 협력하여 펀드 구조를 최적화하고 진화하는 요건을 준수하며 확대된 세제 혜택을 활용할 수 있도록 펀드를 포지셔닝해야 합니다. LPF 제도, UFE 면제, 캐리드 인터레스트 감면 혜택, 엑시트 계획 메커니즘 및 SPV 구조화의 전략적 통합은 전체 투자 라이프사이클에 걸쳐 최적의 세무 결과를 달성하기 위한 유연한 툴킷을 제공합니다.