香港におけるプライベート・エクイティ：最適な税務成果に向けた案件ストラクチャリング

香港は、洗練された規制枠組みと魅力的な税制優遇措置を兼ね備え、プライベート・エクイティ・ファンドのストラクチャリングにおいてアジアで最も競争力のある法域の一つとして台頭しています。2020年のリミテッド・パートナーシップ・ファンド制度の導入は、統一ファンド免税制度やキャリード・インタレストに対するゼロ税率優遇措置と相まって、ケイマン諸島やデラウェア州などの従来のオフショア・ファンド設立地（ドミサイル）に代わる実行可能な選択肢としての香港の地位を確立しています。

本総合ガイドでは、香港におけるプライベート・エクイティ取引の税務ストラクチャリングに関する検討事項を検証し、LPF制度、UFE（統一ファンド免税）免除、キャリード・インタレスト減免措置、および2024年の最新の規制強化の相互関係を分析します。運用の柔軟性を維持しながら税務成果を最適化することを目指すファンドマネージャーや投資家にとって、これらの仕組みを理解することは競争力のあるファンド組成を行う上で極めて重要です。

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リミテッド・パートナーシップ・ファンド（LPF）制度

制度の概要と法的基盤

有限責任事業組合ファンド条例（香港法第637章）は2020年8月31日に施行され、民間投資ファンド向けに特化して設計された香港初のオーダーメイド型リミテッド・パートナーシップ制度が創設されました。LPF制度は、プライベート・エクイティ、ベンチャーキャピタル、およびオルタナティブ資産の運用会社に対して、使い慣れた税務効率の高いファンド形態を提供することにより、国際的な資産運用・ウェルスマネジメントセンターとしての香港の地位を強化するために導入されました。

一般的なリミテッド・パートナーシップとは異なり、LPF制度は会社登記所（Companies Registry）が管轄するオプトイン方式の登録制度であり、ファンドマネージャーが規制対象業務を行わない限り、証券先物委員会（SFC）からの事前承認は不要です。この規制上の効率性に加え、税制上の優遇措置が相まって、LPFはグレーターベイエリア（粤港澳大湾区）の企業やアジア太平洋市場への民間資本投下において特に魅力的な制度となっています。

ストラクチャー要件

LPFとして登録を受けるには、特定のストラクチャー要件を満たす必要があります。

商業上の柔軟性

LPF制度は実質的な商業上の柔軟性を提供し、ファンドマネージャーはリミテッド・パートナーシップ契約（LPA）を以下の要件に合わせて調整することができます。

• キャピタルコール構造：投資スケジュールや投資家の選好に合わせてカスタマイズされた柔軟なドローダウン規定
• 運用報酬の取り決め：市場慣行に応じた運用報酬、モニタリングフィー、トランザクションフィーの設定の自由度
• キャリード・インタレストの配分：ヨーロッパ型およびアメリカ型の分配方式を含む、カスタマイズ可能なウォーターフォール構造
• ガバナンス規定：アドバイザリー・コミッティ（諮問委員会）の設置、キーマン条項、投資家の同意要件の設定機能
• 投資制限：法令上の投資制限がなく、ファンドが多様な戦略を追求可能

この柔軟性は、ケイマン諸島やデラウェア州などの確立されたファンド法域で普及しているリミテッド・パートナーシップ構造を反映しており、香港特有の税制上のメリットを提供しつつ、グローバルな投資家に馴染みのある商業条件を提供します。

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統一ファンド免税（UFE）制度

法体系

2019年内国歳入（ファンドに対する事業税の免除）（改正）条例によって導入され、2019年4月1日から施行された統一ファンド免税制度は、適格ファンドに対し、特定資産の取引から生じる利益について包括的な非課税措置を提供します。UFE制度は、従来のオフショアファンドおよびオンショアファンドの免税制度を代替・統合し、設立地に関係なくすべてのファンド構造に適用される統一的なアプローチを確立しました。

UFE制度の下では、適格ファンドは内国歳入条例の別表16Cに記載されている「特定資産」の取引から生じる利益について、香港の事業税（Profits Tax）が免除されます。この免税措置はオンショアの香港ファンドとオフショアファンドの双方に適用されるため、税務上の目的だけのために複数の法域にまたがる複雑なストラクチャリングを行う必要がなくなります。

現在の適格資産

現在、別表16Cには以下を含む伝統的な投資資産が含まれています。

• 有価証券（株式、持分、社債、債券、約束手形/債券類、譲渡性預金証書）
• デリバティブ（先物契約、オプション、スワップ、先渡契約）
• 外国為替契約および外貨預金
• 取引所取引コモディティ
• 認可集団投資スキームの株式または受益権ユニット
• 認可金融機関への預金
• 認可機関が発行した譲渡性預金証書
• 店頭（OTC）株式デリバティブ

2024年 適格資産の拡大提案

2024年11月25日、財政事務及庫務局はUFE制度の大幅な拡大を提案する市中協議文書（コンサルテーション・ペーパー）を発表しました。提案された改正案は附則16Cを拡張し、現代のプライベート・エクイティ戦略に不可欠な最新の資産クラスを対象に含めるものです。

これらの拡大はUFE（統一ファンド免税）制度の抜本的な現代化を示すものであり、香港の税制枠組みを現代の投資戦略と整合させ、プライベート・クレジット、インフラ、不動産、デジタル資産ファンドを含む多様なファンド類型に対して、当法域の競争力を維持・確保するものです。

UFE適格要件

UFE制度に基づく免税措置の適用を受けるには、ファンドは以下の要件を満たす必要があります。

• ポートフォリオ要件：ファンドは法人（corporation）であってはならず、香港内で集中的に管理および支配されている必要があります
• 投資家要件：ファンドは非居住者であるか、または非居住者のみのために設立されたものである必要があります（一定の例外あり）
• 取引要件：取引は、香港の認可法人（licensed corporation）または登録機関（registered institution）によって実行または手配される必要があります
• 単一投資家の除外：歴史的に、単一投資家ファンドは適格性に関する不確実性に直面していましたが、2024年のコンサルテーション（公開協議）ではこの問題に関する明確化が提案されています

実質的活動要件の提案（2024年）

2024年11月のコンサルテーションでは、OECDの税源浸食と利益移転（BEPS）ガイドラインに沿った実質的活動要件の導入が提案されています。提案された枠組みの下では、UFEの恩恵を受けようとするファンドは以下を満たす必要があります。

• 十分な従業員数：香港においてファンド運用業務に従事する適格なフルタイム従業員が2名以上
• 十分な運営支出：香港内で発生した年間運営支出が最低200万香港ドル

これらの基準値は国際的な税務ガバナンス基準に沿っており、税の透明性に関するEUの懸念に対処するものである一方、小規模なベンチャーキャピタルファンドや新興の運用担当者にとっては課題となる可能性があります。業界関係者は2025年1月3日までフィードバックを提出し、ファンド規模や戦略に応じた比例的な基準値を求めました。

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キャリードインタレストに対する税制優遇措置

現行の枠組み

2021年5月7日に制定された「2021年税務（改正）（キャリードインタレストに対する税制優遇措置）条例」により、適格キャリードインタレストに対して画期的な0%の税率が導入されました。この優遇措置は、2020年4月1日以後に受領または発生した適格キャリードインタレストに適用され、以下の2つの明確なメリットで構成されています。

• 利得税（法人税）の優遇措置：投資運用サービスを提供する適格者に支払われる純適格キャリードインタレストに対する0%の利得税率
• 給与税（所得税）の優遇措置：香港で投資運用サービスを提供する従業員について、給与税の課税対象所得から適格キャリードインタレストを100%除外

この優遇措置の背景にある政策目標は、プライベート・エクイティ・マネージャーに対し、オフショアで活動を行うのではなく香港に実質的な事業拠点を設立することを奨励し、地域におけるファンド運用ハブとしての香港の役割を強化することにあります。

適格条件（現行制度）

現行のキャリードインタレスト優遇措置の適用を受けるには、以下の条件を満たす必要があります。

2024年の改正提案：導入障壁の撤廃

魅力的な0%の税率にもかかわらず、複雑な適格条件や管理上の負担により、キャリード・インタレスト優遇措置の利用は限定的なものにとどまっています。2024年11月の市中協議では、利用しやすさを高めるための抜本的な改革が提案されています：

1. HKMA認証の廃止

本提案では、多くのファンドマネージャーが非実用的であり、税務局（Inland Revenue Department）による監督と重複していると感じていた香港金融管理局（HKMA）による認証要件が撤廃されます。この変更により、コンプライアンスコストが大幅に削減され、優遇措置へのアクセスが迅速化し、導入における主要な障壁が解消されます。

2. プライベート・エクイティ以外の資産への拡大

提案されている改正案では、キャリード・インタレストの優遇措置の対象が、プライベート・エクイティ取引だけでなく、拡大された附則16C（Schedule 16C）に基づくあらゆる種類の適格資産から生じるキャリード・インタレストにまで拡大されます。この拡大には、ベンチャーキャピタル、プライベート・クレジット、不動産、インフラストラクチャーなど、キャリード・インタレスト構造が商慣習上広く普及している他のオルタナティブ資産戦略が含まれます。

3. ハードル・レート要件の撤廃

現行の制度では、キャリード・インタレストが適格となるためにハードル・レート（投資に対する優先リターン）が求められています。しかし、ベンチャーキャピタルやアーリーステージの投資ファンドでは、ハードル・レートが設定されないケースが多々あります。本提案はこの要件を撤廃し、VCやグロース・エクイティ・ファンドを含む、より広範なファンド戦略において本優遇措置を利用できるようにします。

4. 柔軟な分配構造

キャリード・インタレストを「適格者（qualifying person）」を通じて分配するという要件は、オフショア構造や複雑なウォーターフォール構造を利用するファンドにとって課題となっていました。今回の諮問ではこの要件の撤廃が提案されており、オフショアのジェネラル・パートナーや多層持株構造を含む、より柔軟な取り決めによる分配が可能になります。

これらの改革はキャリード・インタレスト税制におけるパラダイムシフトを意味し、適用範囲が限定的だった優遇措置から、多様なプライベート・キャピタル戦略において幅広く利用可能な税制上のメリットへと刷新するものです。提案どおりに法制化されれば、香港のキャリード・インタレスト制度は、確立された他の主要なファンド組成地（ドミサイル）に匹敵、あるいはそれを上回る競争力を持つことになります。

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SPVストラクチャリングに関する検討事項

プライベート・エクイティ取引におけるSPVの役割

特別目的事業体（SPV）はプライベート・エクイティのディールストラクチャリングにおいて不可欠な存在であり、レバレッジド・バイアウト（LBO）、共同投資アレンジメント、クロスボーダー買収を円滑化する投資持株ビークルとして機能します。香港のプライベート・エクイティ・ストラクチャーにおいて、SPVは通常ファンドビークルとポートフォリオ会社の間に位置し、効率的なファイナンスやエグジット・プランニングを可能にすると同時に、業務上および法的なリスク遮断を提供します。

現行のUFE下におけるSPVの税務上の取扱い

現行の統一ファンド免税制度（UFE）の下では、SPVは特定の適格要件を満たすことを条件に免税措置を受けることができます。しかし、現行のフレームワークでは、SPVの活動が実質的に非公開企業への投資の「保有および管理」に制限されています。SPVが受動的な保有および管理を超える機能を遂行した場合、免税ステータスを失うリスクが生じるため、この制限は大きな不確実性をもたらしていました。

この制限は、SPVが以下を含む積極的な役割を果たす典型的なプライベート・エクイティ取引において問題となっていました：

• 買収ファイナンス契約の交渉および締結
• 貸付人に対するアップストリーム保証および担保の提供
• 株主間契約およびガバナンス取決めの締結
• キャッシュ・スイープおよび配当送金メカニズムの管理
• ポートフォリオ会社の業務改善のコーディネーション

2024年に提案されたSPV機能強化案

2024年11月のコンサルテーションでは、投資先非公開企業の買収、保有、管理、処分に関連する典型的な機能をカバーするよう、許容されるSPV活動の範囲を拡大することが提案されています。最終的な法改正により、ファイナンス活動を含む典型的な投資関連事業活動がこの拡大された範囲内に確実に包含される見込みです。

共同投資ストラクチャー：95%デ・ミニミス・ルール

現在、SPVは適格ファンドが所有する持分部分についてのみ投資利益が免税となるため、他の共同投資家（経営陣、戦略的パートナー、または個別の共同投資ビークルなど）が同一のSPVを通じてファンドと並行して投資する場合に不確実性が生じています。

この課題に対処するため、コンサルテーション（公開協議）では、ファンドがSPVを95%以上所有している場合にSPVが完全免税となる新たなデ・ミニミス・ルール（僅少免税規定）を提案しています。このルールは、創業者、経営陣、または共同投資ヴィークルが主要なファンド・ヴィークルとともに少数持分を保有する一般的な共同投資ストラクチャーに確実性をもたらします。

オフショアSPVに関する考慮事項

香港のプライベート・エクイティ・ファンドの多くは、投資家の認知度や資金調達の柔軟性、エグジット時の考慮事項など、さまざまな商業的理由からオフショアSPV（主にケイマン諸島、英領バージン諸島（BVI）、ルクセンブルクなど）を活用しています。香港の税務上の取扱いとオフショアSPVストラクチャーの相互関係には、慎重な分析が必要です。

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エグジット時の税務プランニング

香港のキャピタルゲイン非課税制度

香港にはキャピタルゲイン課税がなく、この基本的な優位性により、プライベート・エクイティのエグジット・プランニングにおいて有利な法域として位置付けられています。ポートフォリオ企業の持分（株式）を含む資本的資産の処分による譲渡益は、原則として香港の課税対象になりません。この非課税措置は、香港居住者および非居住者の投資家の双方に適用されますが、キャピタルゲイン（資本利益）とトレーディング利益（事業所得・収益的利益）の明確な区別が前提となります。

資本利益（Capital）vs 収益的利益（Revenue）：事業性の兆表（Badges of Trade）分析

香港ではキャピタルゲインは非課税であるものの、取引・事業活動から生じる収益的性質の利益は、標準事業得税率（8.25%/16.5%）で全額課税されます。キャピタルゲインと収益的利益の区別は、「事業性の兆表（Badges of Trade）」分析によって判断され、以下のような要素が検証されます：

• 取引の頻度および反復・継続性（体系的性質）
• 所有期間の長さ
• 取得方法および資金調達方法
• 資産の性質および納税者の事業との関連性
• 取得時点における意図
• 資産に対して行われた改変・改良
• 処分に至った経緯・状況

中長期的な資本価値の上昇（通常3〜7年）を目的としてポートフォリオ投資を保有するプライベート・エクイティ・ファンドの場合、投資戦略および保有形態が資本的性質を裏付けている限り、その売却・処分は通常、トレーディング利益ではなくキャピタルゲインとみなされます。

税務確実性向上スキーム（2024年1月1日発効）

主観的な「事業性の兆表」分析を必要とせず、国内（オンショア）の株式処分益に関する事前の確実性を提供するため、香港は2024年1月1日付で「税務確実性向上スキーム（Tax Certainty Enhancement Scheme）」を導入しました。このセーフハーバー・メカニズムにより、特定の客観的基準を満たす場合、持分（株式）の処分益は非課税のキャピタルゲインとみなされます。

セーフハーバー要件

税務上の確実性向上制度（Tax Certainty Enhancement Scheme）に基づき、以下の条件を満たす場合、処分益は自動的に資本的性質（キャピタルゲイン）として扱われます。

• 所有割合の基準：投資先事業体の総持分（エクイティ）の15％以上を継続して保有していること
• 保有期間：処分前において、当該持分を24か月以上継続して保有していること
• 処分時期：2024年1月1日以降に行われる処分であり、かつ2023年4月1日以降に開始する賦課年度の基準期間中に発生する処分に本制度が適用されること

分割処分（トランシェによる譲渡）

本制度では、初回処分から24か月以内に追加処分が行われることを条件に、分割処分（トランシェによる譲渡）が認められています。この柔軟性により、異なる買主への段階的な持分売却や段階的なエグジットプロセスを伴う、プライベート・エクイティの一般的なエグジットストラクチャーに対応可能です。

セーフハーバーの適用除外

濫用のリスクが比較的高い特定の処分益には、セーフハーバー規則は適用されません。具体的には以下の通りです。

• 投資先事業体の資産が主に香港の不動産で構成されている場合における、特定の不動産関連投資先事業体の処分益
• 租税回避の仕組み（アレンジメント）の一環をなす処分

セーフハーバーの対象から除外される処分については、引き続き従来の「取引の兆標（badges of trade）」分析に基づいて課税対象かどうかが判断されます。

PEエグジット計画における戦略的意義

税務上の確実性向上制度は、プライベート・エクイティ・ファンドに以下のような重要なプランニング上のメリットをもたらします。

• 予測可能性：エグジットに関する税務上の分類に関する不確実性を排除し、正確なリターンモデリングや投資家へのレポーティングを促進
• 保有期間の最適化：24か月の保有要件は、通常3〜7年程度となるプライベート・エクイティの標準的な保有期間と整合的
• マイノリティ出資の柔軟性：15％の所有割合の基準により、支配権獲得型投資と重要な少数持分投資（マイノリティ出資）の双方が対象

外国源泉所得非課税（FSIE）制度

2023年1月1日より施行され、2024年1月1日より拡大された改正外国源泉所得非課税（FSIE）制度は、多国籍企業グループに属する事業体が香港で受領する特定の種類のオフショア所得を対象としています。FSIE制度の下では、以下の4種類のオフショア所得を香港で受領した場合、香港源泉とみなされ、利得税の課税対象となる可能性があります：

• 利息所得
• 配当所得
• 持分の譲渡益
• 知的財産所得

2024年1月1日より、対象範囲が拡大され、持分以外の他の種類の資産の譲渡益も含まれるようになりました。

非課税メカニズム

外国源泉所得は、以下の3つの代替メカニズムのいずれかを通じて非課税の対象となることができます：

グループ内譲渡救済措置（2024年1月1日発効）

処分益（IPおよび非IPの双方）については、関連事業体間で資産が譲渡される場合、処分益に課される税金を繰り延べるグループ内譲渡救済メカニズムが利用可能です。この救済措置により、即時の納税義務を発生させることなく、税務効率の高い再編や内部組織再編が促進されます。

エグジット・プランニング戦略

香港のプライベート・エクイティ取引における最適なエグジット税務プランニングでは、以下の点を考慮すべきです。

• 保有期間の管理：該当する場合、24か月のセーフハーバー基準を満たすように買収およびエグジットのタイムラインを設計する
• 所有割合基準の遵守：税務確実性向上制度（Tax Certainty Enhancement Scheme）の対象となるよう、最低15%の持分が継続的に維持されることを確保する
• UFEとの整合性：UFEの対象となるファンドについては、免税ステータスを維持するためにエグジット取引が特定資産に関わるものであることを確保する
• FSIEに関する考慮事項：オフショア源泉のエグジット収益については、経済的実体要件または参加免税要件を満たすよう資金還流を設計する
• トランシェ（分割）処分プランニング：買い手の要望や市場環境に対応するため、連続処分のための24か月の期間枠を活用する

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比較優位性：香港 vs. 従来のファンド籍地

香港 vs. ケイマン諸島

戦略的位置付け

進化を続ける香港のプライベート・エクイティ税制の枠組みにより、同管轄地はアジア重視の投資戦略において競争力を高めており、特に以下を求めるファンドにとって有利な位置付けとなっています。

• グレーターチャイナ（大中華圏）およびアジア太平洋地域におけるクロスボーダー投資に対する租税条約上の恩恵
• ポートフォリオ企業および案件組成元への業務上の近接性
• 単なる税務上の拠点ではなく、主要な金融センターにおける実体と信頼性
• 確立された規制の枠組みを好む機関投資家の選好との整合性
• 資金調達およびエグジット機会に向けた厚みのある資本市場へのアクセス

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実務上の検討事項

香港PEファンドのためのストラクチャリング・チェックリスト

香港でプライベート・エクイティ・ファンドを組成して税務上の成果を最適化する際、ファンドマネージャーは以下の考慮事項に対処する必要があります。

1. エンティティの選定および登記

• 香港籍を選択する場合は、会社登記所（Companies Registry）にリミテッド・パートナーシップ・ファンド（LPF）として登記する
• LPFストラクチャーにすべての必須構成要素（GP、LP、投資運用会社、責任者、監査人、登記上の事務所）が含まれていることを確認する
• UFE（統一ファンド免税制度）およびキャリード・インタレスト優遇税制の要件を組み込んだリミテッド・パートナーシップ契約（LPA）を起草する
• 投資家の認知度や特定の規制上の理由から、香港の投資運用会社を活用したオフショア・ファンドが望ましいかどうかを検討する

2. UFE適格性の確保

• 投資戦略が附則16C（改正後）に定める特定資産に焦点を当てていることを確認する
• 香港のライセンス保有法人または登録機関によって取引が実行または手配されるようにストラクチャーを構築する
• 提案されている最低従業員数および支出額の基準を満たす実質的事業活動（サブスタンス）を香港内に確立する
• 該当する場合は、単一投資家ファンドに関する留意事項に対処する
• 年次税務申告およびコンプライアンスの仕組みを導入する

3. キャリード・インタレストの最適化

• 提案されている拡大税制（改革後）の適格要件を満たすようキャリード・インタレストの配分を設計する
• 源泉地要件を満たすため、投資運用サービスが香港内で提供されていることを確認する
• ハードル・レート要件の撤廃（法制化された場合）に対応したウォーターフォール条項を設計する
• 提案されている「適格者（qualifying person）」要件の撤廃を踏まえ、分配メカニズムを検討する
• キャリード・インタレスト受領者の実質的事業活動（サブスタンス）要件への準拠を文書化する

4. SPVのストラクチャリング

• 資金調達、規制、税務上の考慮事項を踏まえ、香港SPVとオフショアSPVのどちらが最適かを判断する
• 香港SPVについては、提案されているUFE改革の下での拡大された許容範囲内に活動が収まっていることを確認する

5. エグジット計画

• 税務確実性向上スキームのセーフハーバーの適用を希望する場合、最低15%の持分を維持する
• 予定されているエグジットの前に24ヶ月の基準を満たしていることを確認するため、保有期間を追跡管理する
• ポートフォリオ企業からの配当の本国送金については、参加免税（持分5%、12ヶ月）の適用要件を満たすようストラクチャリングする
• エグジット前のストラクチャーを最適化するために、譲渡救済措置を活用したグループ内再編を検討する
• （収益ではなく）資本としての性質付けを裏付ける投資意図および保有パターンを文書化する

継続的なコンプライアンス義務

香港のプライベート・エクイティ・ファンドは、税務および規制上の要件を継続的に遵守しなければなりません：

• 年次監査済み財務諸表：LPFは監査済み決算書を作成し、会社登記所に提出しなければならない
• 税務申告：年次の事業所得税申告書を提出し、適切な会計記録を少なくとも7年間保管する
• UFE報告：UFE免税を申請するファンドに対して提案されている年次報告要件
• サブスタンスのモニタリング：従業員数および支出額の基準の遵守状況を継続的に監視する
• 取引の文書化：ライセンスを保有する事業体によって取引が実行または手配されたことを証明する文書を保管する
• 税務クリアランス：LPFの解散前に内国歳入庁から税務クリアランスを取得する

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最近の規制動向と今後の展望

2024年11月のコンサルテーション概要

財経事務・庫務局（FSTB）による2024年11月25日の市中協議は、LPF（リミテッド・パートナーシップ・ファンド）制度の導入以来、香港のプライベート・エクイティ税制フレームワークに対する最も重要な改善提案となります。2025年1月3日に終了した本協議では、以下の3つの側面において抜本的な変更が提案されました。

• UFEの拡大：適格資産を拡大し、プライベート・クレジット、仮想資産、カーボン・クレジット、非法人事業体、オフショア不動産、保険リンク証券（ILS）を含める。
• キャリード・インタレスト改革：HKMA（香港金融管理局）による認証の撤廃、プライベート・エクイティを超えたすべての適格資産への適用拡大、ハードル・レート要件の撤廃、柔軟な分配構造の容認。
• SPVの機能強化：許容されるSPV活動の拡大、および共同投資ストラクチャーに対する95%の僅少（デ・ミニミス）ルールの導入。

予想される法改正のスケジュール

市中協議期間の終了を受け、香港政府は2025年中に法改正案を提出する見込みです。提案された変更は内国歳入条例（IRO）の改正を通じて法制化される可能性が高く、その施行は複雑さや業界からのフィードバックに基づいて段階的に行われる可能性があります。

ファンドマネージャーは動向を注意深く監視し、提案された改革を見越して新しいファンドを組成するか、法的な確実性を待つかを検討すべきです。すでに設立されたファンドについては、今回の改革により、新たに利用可能となるメリットを享受するためのリストラクチャリングの機会が得られる可能性があります。

国際基準との整合性

香港の改革は、国際的な税務ガバナンス基準、特にOECDのBEPSガイドラインやEUの税の透明性要件との整合性を示しています。実体要件および強化された報告メカニズムの導入は、競争力のある税制上の優遇措置を維持しつつ、国際的な懸念に対処するものです。

FSIE（外国源泉所得免税）制度の強化を受けて2024年2月に香港がEUのウォッチリストから除外されたことは、このバランスの取れたアプローチの妥当性を証明しており、税務上の効率性を維持しながら、欧州の機関投資家に対する同管轄区域の信頼性を高めています。

第2の柱（ピラー2）グローバル・ミニマム課税

香港は、所得合算ルール（IIR）および軽課税所得ルール（UTPR）で構成されるOECD第2の柱（ピラー2）グローバル・ミニマム課税ルールを実施するための国内法を制定し、2025年1月1日以後に開始する事業年度から適用されます。さらに、香港は同日付で発効する国内ミニマム・トップアップ税も導入しました。

ピラー2の下で投資事業体として組成されたプライベート・エクイティ・ファンドについては、統一ファンド免税（UFE）およびキャリード・インタレストの優遇措置を考慮すると、これらのルールによる直接的な影響は限定的である可能性があります。ただし、ファンドマネージャーは、特に売上高基準値である7億5,000万ユーロを超える大規模な多国籍企業グループについて、ポートフォリオ企業や運用会社が適用対象となるかどうかを評価する必要があります。

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結論

香港は、プライベート・エクイティ・ファンドのストラクチャリングにおいて、包括的かつますます競争力の高い税務フレームワークを確立しています。リミテッド・パートナーシップ・ファンド（LPF）制度は親しみやすく柔軟なファンド組成手段（ビークル）を提供し、統一ファンド免税（UFE）は投資収益に対する広範な非課税措置をもたらします。特に2024年11月の協議で提案されたように拡充された場合、0%のキャリード・インタレスト優遇税制により、香港はファンドマネージャーの報酬に関して世界で最も魅力的な法域の1つとなります。

2024年に提案された改革は極めて重要な進化を示しており、従来の制約を解消し、プライベート・クレジット、ベンチャーキャピタル、実物資産、デジタル資産などの現代的な投資戦略への本制度の適用範囲を拡大します。HKMA（香港金融管理局）による認定などの手続き上の障壁の撤廃や、SPVの許容活動範囲の拡大は、規制の実用性と市場対応力に対する香港の強いコミットメントを示しています。

ファンドの設立地（ドミサイル）を検討しているプライベート・エクイティ・マネージャーにとって、香港は税務効率性、規制の信頼性、アジアの投資機会への地理的近接性、そして厚みのある資本市場へのアクセスの魅力的な組み合わせを提供しています。また、同法域の広範な租税条約ネットワークは、特にグレーターチャイナおよびアジア太平洋市場におけるクロスボーダー投資にさらなる優位性をもたらします。

2025年に提案された改革が立法プロセスを進める中、ファンドマネージャーは法律および税務顧問と連携してファンド構造を最適化し、進化する要件へのコンプライアンスを確保し、強化された税制優遇措置を享受できるようファンドを位置付ける必要があります。LPF制度、UFE免除、キャリード・インタレストの優遇措置、エグジット計画メカニズム、およびSPV組成を戦略的に統合することで、投資ライフサイクル全体を通じて最適な税務成果を達成するための柔軟なツールキットが創出されます。

本記事は情報提供のみを目的としており、法務または税務に関する助言を構成するものではありません。ファンドマネージャーは、具体的なストラクチャリングの決定およびコンプライアンス義務に関して、資格を有する香港の税務アドバイザーや法律顧問にご相談ください。