香港加密貨幣稅和監管

《釋義及執行指引》第39號：數碼資產稅務指引

3月27日，稅務局發布了經修訂的《屬局釋義及執行指引》（DIPN）第39號，題為「利得稅——數碼經濟、電子商貿及數碼資產」。該指引確立了香港虛擬資產的稅務處理框架。

三類數碼代幣

稅務局將數碼資產分為三種不同類型，每種類型均具有特定的稅務影響：

代幣類型	說明	例子
支付型代幣	用作購買商品或服務的支付手段；被視為虛擬商品（非法定貨幣）	比特幣（Bitcoin）、以太幣（Ethereum）
證券型代幣	提供企業的所有權權益、債務責任或利潤分享權	代幣化股權、債務工具
實用型代幣	賦予在區塊鏈平台上存取特定商品或服務的權限	平台存取代幣、服務點數

資本性質與營利性質之區分

稅務裁定的關鍵取決於所持有的加密貨幣屬於資本資產還是營業存貨：

資本資產（免稅）：

• 為長期投資目的而購買的數碼資產
• 處置所得利潤毋須繳納利得稅

資產升值毋須繳納資本增值稅

買入時的意圖具有決定性

買賣存貨（應課稅）：

• 為買賣或業務目的而獲取的加密貨幣
• 利潤須按標準稅率繳納利得稅
• 根據「營業標記」（badges of trade）原則進行評稅
• 相關因素：頻率、交易量、系統化組織、獲利動機

利得稅稅率及適用情況

實體類型	首 200 萬港元	超過 200 萬港元
法團	8.25%	16.5%
非法團業務	7.5%	15%

核心原則：利得稅僅適用於在香港經營加密貨幣業務所產生的源自香港的利潤。大原則是審視是甚麼運作產生了該等利潤，以及該等運作是在何處進行。

利潤來源地考量

稅務籌劃的一項關鍵考量涉及確定加密貨幣交易利潤的來源地：

• 源自香港：透過香港平台或營運進行的交易
• 非源自香港：若收益源自香港境外，透過離岸交易所進行的交易可能獲視為毋須課稅
• 與證券交易的相似性：稅務局（IRD）就上市證券交易收益來源地發布的指引可提供相應的參考原則

特殊稅務情況

空投與區塊鏈分叉：

在經營加密貨幣業務期間透過空投（為宣傳而進行的免費派發）或區塊鏈分叉（協議分歧）所獲得的新加密貨幣，均被視為業務收入，並相應地評定利得稅。

以加密貨幣支付的薪酬：

以加密貨幣收取的受僱入息，在薪俸稅方面的處理方式與法定貨幣報酬完全相同。應課稅金額為該加密貨幣在累算時的市場價值。僱員必須在個別人士報稅表上將其申報為受僱入息。

挖礦及質押獎勵：

作為業務活動進行的加密貨幣挖礦或質押會產生應課稅利潤。個人出於休閒或愛好性質的挖礦，視乎其規模及組織性，可能不構成應課稅的交易活動。

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證監會監管架構：VASP 發牌制度

立法基礎

香港的虛擬資產監管架構主要根據兩條條例運作：

• 《證券及期貨條例》（第 571 章）：監管提供證券型代幣的虛擬資產交易平台
• 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）：規定所有向香港投資者提供服務的虛擬資產服務提供者（VASP）均須取得證監會牌照（於 2023 年 6 月 1 日生效）

ASPIRe 監管路線圖（2025 年 2 月）

證監會於 2025 年 2 月 19 日發布了全面的 ASPIRe 路線圖，確立了五大支柱架構，旨在將香港打造成全球虛擬資產樞紐：

支柱	重點範疇	重點措施
市場准入	市場可及性與參與度	場外交易（OTC）及託管發牌；吸引國際平台
保障措施	投資者保障標準	資本充足水平、網絡安全、資產隔離要求
產品	產品多元化與創新	擴大代幣納入範圍、代幣化證券分銷
基礎設施	市場監管與申報	自動化申報、數據驅動的監控工具
關係構建	負責任的傳播溝通	財經網紅（"finfluencers"）監管

VASP 發牌要求

公司架構要求：

• 在香港成立或註冊的公司
• 具備實質業務運作的本地實體存在
• 最少兩名持牌代表
• 至少一名獲證監會核准的負責人員
• 所有核心人員必須通過「適當人選」評估

財務要求：

• 最低 500 萬港元繳足股本（託管機構為 1,000 萬港元）
• 300 萬港元速動資金要求
• 相當於至少 12 個月營運開支的超額速動資金

營運合規：

• AML/KYC：強制執行「認識你的客戶」審查及可疑交易申報

轉移規則（Travel Rule）：就超過 8,000 港元（約 1,000 美元）的交易轉移相關資料

資產隔離：客戶資金必須與公司資產分開存放；98% 存放於冷儲存的要求

管治架構：穩健的內部監控、風險管理及網絡安全保障措施

牌照申請程序

申請人可同時就《證券及期貨條例》（SFO）及《打擊洗錢條例》（AMLO）牌照提交單一份綜合申請：

1. 第一階段報告：外部評估機構編制報告，確認有合理機會全面遵守證監會的規定，並隨申請一併提交
2. 證監會審核：全面評估申請材料及公司架構
3. 第二階段報告：第二份外部評估機構報告，確認完全符合所有規定
4. 獲發牌照：在令人滿意地完成各項程序後，證監會將批出虛擬資產交易平台（VATP）牌照

證監會於 2025 年 1 月精簡申請程序，將快速發牌程序擴展至所有虛擬資產交易平台（VATP）新申請人，以加快市場發展。

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2025 年監管發展與擴展

穩定幣發牌制度（2025 年 8 月）

《穩定幣條例》（第 656 章）於 2025 年 8 月 1 日生效，由香港金融管理局（金管局）推行，為法幣穩定幣（FRS）發行人設立專屬發牌制度：

• 繳足股本最少為 2,500 萬港元
• 以高質素、具流動性的資產提供全額儲備支持
• 強制隔離儲備資產
• 定期核證及披露規定

擴展至虛擬資產交易及託管服務（2025 年 6 月）

2025 年 6 月 27 日，財經事務及庫務局（財庫局）與證監會聯合發表諮詢文件，將監管範圍擴展至：

虛擬資產交易服務：

• 場外交易（OTC）服務商
• 促進虛擬資產交易的數碼平台
• 混合模式營運（實體及數碼）
• 經紀活動，包括大宗交易及諮詢服務

簡易的虛擬資產與虛擬資產、以及虛擬資產與法定貨幣兌換

虛擬資產託管服務：

• 獨立託管服務提供者
• 比照傳統金融託管機構的標準
• 提高資本充足率要求（託管人為 HK$10 million）
• 網絡安全及資產隔離的強制性規定

諮詢期已於 2025 年 8 月 29 日結束，預計於法例生效時全面實施，不設過渡期。

產品及流動性提升措施（2025 年 11 月）

2025 年 11 月 3 日，證監會發出兩份通函，進一步推進虛擬資產交易平台（VATP）監管制度：

1. 擴大產品供應：

• 修訂代幣納入要求
• 釐清代幣化證券的分銷規則
• 更新數碼資產投資產品的要求
• 加強託管服務參數

2. 共享全球流動性框架：

• 將獲證監會發牌的 VATP 買賣盤紀錄與全球相聯平台整合
• 跨平台買賣盤配對及執行
• 獲取機構級別的國際流動性
• 針對相聯平台的健全監察機制

LEAP 框架：商業增長策略

繼 ASPIRe 路線圖後，《政策宣言 2.0》引入了 LEAP 框架，以指引香港作為虛擬資產樞紐的商業發展：

• Linkage（連繫）：與實體經濟應用結合
• Ecosystem（生態圈）：發展全面的虛擬資產基礎設施
• Attractiveness（吸引力）：為國際企業建立具競爭力的定位
• Partnerships（夥伴關係）：與全球虛擬資產市場參與者合作

雖然 ASPIRe 側重於監管合規及投資者保障，但 LEAP 則採取以商業及增長為導向的方針來推動生態圈發展。

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合規風險及罰則

無牌營運 VASP

未獲證監會適當牌照而營運虛擬資產交易平台，在《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》下均屬刑事罪行：

• 刑事責任：因進行無牌受規管活動而被檢控
• 巨額罰款：定罪後將面臨大額金錢處罰
• 監禁：嚴重違規行為可能被判處監禁刑罰
• 聲譽受損：遭受公開執法行動及被逐出市場

稅務不合規風險

未有提交報稅表：

• 若相關活動構成行業或生意，則必須申報加密貨幣交易利潤
• 逾期提交或未有提交利得稅報稅表將面臨處罰
• 稅務局可能對未申報收入進行評稅

錯誤分類：

• 將交易活動錯誤定性為資本投資以規避利得稅
• 稅務局可根據「行業特徵」（badges of trade）分析對交易重新分類
• 就重新評稅金額徵收補加稅項、罰款及利息

利潤來源虛假陳述：

• 錯誤聲稱交易利潤源自香港境外
• 稅務局將詳細審查營運地點及產生利潤的活動
• 蓄意虛假陳述可能面臨逃稅指控

打擊洗錢／恐怖分子資金籌集（AML/CFT）合規缺失

虛擬資產服務提供者（VASP）必須維持穩健的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集管控措施：

• 客戶盡職審查程序不足
• 未有申報可疑交易
• 未有遵守「轉帳規則」（travel rule）要求
• 交易監察系統不完備
• 處罰程度由暫時吊銷牌照至刑事檢控不等

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目前市場現狀與全球定位

獲發牌虛擬資產服務提供者（2025年2月）

截至 2025 年 2 月，已有九家機構成功取得香港 VASP 牌照，體現了香港嚴格篩選但行之有效的發牌制度。證監會正持續處理尋求進入市場的國際及本地營運商之申請。

全球加密貨幣就緒度排名

根據《全球加密貨幣普及度報告》（Worldwide Crypto Readiness Report），香港在 2025 年繼續保持其作為全球對加密貨幣「準備程度最高」地區的地位。主要競爭優勢包括：

• 個人投資者享有 0% 資本增值稅
• 清晰且全面的監管框架
• 擁有大量區塊鏈初創企業與創新項目
• 具競爭力的企業架構與營商環境
• 兼顧創新與保障的有利加密貨幣法規
• 作為亞太區金融樞紐的戰略定位

投資者准入標準

現行監管框架確立了分層的投資者准入制度：

專業投資者：

• 可全面使用獲發牌的虛擬資產交易平台（VATP）服務
• 最低資產門檻為 800 萬港元（HKD 8 million）
• 機構投資者及經驗豐富的市場參與者

散戶投資者：

• 對受監管平台的准入有限但正在逐步擴大
• 針對面向散戶的服務設有更高的投資者保障要求
• 持續推進散戶准入標準的監管制定

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合規實務建議

針對加密貨幣交易員與投資者

1. 記錄投資意圖：自購入起保留清晰記錄，以證明持有資產屬於資本投資還是交易存貨
2. 追蹤交易細節：記錄所有加密貨幣交易的日期、金額、匯率及目的
3. 評估交易頻率：監察交易模式，以確定相關活動是否已達到構成應課稅交易業務的門檻
4. 考量利潤來源地：評估產生利潤的業務運作發生地，以確定利潤來源
5. 尋求專業意見：諮詢稅務顧問以獲取分類指引及合規規劃建議
6. 準確申報稅表：在年度利得稅報稅表或個人報稅表中申報應課稅的加密貨幣利潤

針對虛擬資產服務提供者

1. 獲取適當牌照：切勿在未取得證監會虛擬資產服務提供者（VASP）牌照前開展業務；預留 12 至 18 個月進行申請程序
2. 建立合規基礎設施：在提交申請前，落實健全的反洗錢／了解你的客戶（AML/KYC）、網絡安全及資產隔離系統
3. 聘請外部評估機構：委聘合資格專業人士出具第一階段及第二階段合規報告
4. 維持充足資本：確保持續符合最低資本及速動資金要求
5. 關注最新監管動態：密切留意證監會通函、政策聲明及諮詢文件，以掌握不斷演變的合規要求
6. 為擴大監管範圍做好準備：評估在新制度實施後，交易或託管業務是否需要額外牌照
7. 落實轉移規則合規：確保就超過 8,000 港元的交易建立資訊傳送機制

穩定幣發行人注意事項

1. 評估金管局牌照要求：確定法幣穩定幣是否屬於 2025 年 8 月實施的制度涵蓋範圍
2. 建立儲備架構：落實以優質流動資產提供全額支持
3. 符合資本要求：確保繳足股本不少於 2,500 萬港元
4. 建立核證機制：制定定期的儲備核證及披露程序
5. 隔離儲備資產：建立獨立託管及儲備資產隔離機制

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未來監管展望

預期發展

近期（2025-2026年）：

• 實施涵蓋範圍更廣的虛擬資產交易及託管牌照制度
• 落實財經網紅（KOL）監管框架
• 代幣納入準則及產品多樣性持續發展
• 加強自動化申報及監察基礎設施
• 在具備適當保障措施下，潛在擴大零售投資者的參與程度

中期戰略目標：

• 將香港定位為亞太區首要的虛擬資產樞紐

吸引主要國際平台及機構流動性提供者

將虛擬資產與傳統金融基礎設施互相融合

建立聯繫虛擬資產與實體經濟應用的全面生態系統

加強國際監管合作及資訊共享

行業參與者的考量要點

企業與投資者應採取具前瞻性的合規策略：

• 密切留意諮詢結果及法定實施時間表
• 及早與證監會溝通，獲取牌照指引並籌備申請工作
• 構建具擴展性且能適應監管演變的合規基礎架構
• 積極參與行業諮詢，協助塑造監管發展
• 保持靈活的業務模式，以容納日後擴展的產品及服務

全球領先地位：香港在2025年繼續保持全球對加密貨幣準備最充分的司法管轄區地位，將優惠的稅務待遇與完善成熟的監管體系相結合

文檔記錄至關重要：加密貨幣參與者必須妥善保存交易、意圖和營運地點的詳細記錄，以確保準確的稅務分類及合規性

專業指導必不可少：鑑於稅務處理與監管要求的複雜性，強烈建議諮詢合資格的稅務顧問及法律顧問