Hong Kong Tax Dispute Resolution Trends

立法框架及實施時間表

2025年6月6日，香港就《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》刊憲，落實經合組織 BEPS 2.0 倡議的第二支柱。這項具里程碑意義的立法引入了 15% 的全球最低稅，影響每年綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業（MNE）集團。

實施工作將分階段進行：

範疇及適用情況

HKMTT 適用於受涵蓋跨國企業集團的所有香港成員實體，不論其擁有權權益比例為何。該法例透過兩項相互關聯的機制落實全球反稅基侵蝕（GloBE）規則：

• 收入涵蓋規則（IIR）：對範圍內跨國企業集團的母實體徵收補足稅，適用於其有效稅率低於 15% 的成員實體
• 低稅利潤規則（UTPR）：作為 IIR 的後備機制，確保在任何補足稅未根據 IIR 徵收時，所有補足稅均得以徵收（香港已暫緩實施）

新興爭議範疇

實施第二支柱為潛在稅務爭議引入了多個新範疇：

• 有效稅率計算：確定跨多個司法管轄區的成員實體的有效稅率，涉及複雜的調整及分攤
• 涵蓋稅項計算：就哪些稅項符合 GloBE 規則下的「涵蓋稅項」以及如何計算相關稅項產生爭議
• 按管轄區合併計算：按管轄區基準計算補足稅所引致的問題，特別是對於在不同地區設有多個實體的集團
• 過渡性安全港：過渡性國別報告（CbCR）安全港的適用與詮釋
• 跨境分攤：跨不同司法管轄區分攤補足稅的爭議，特別是 IIR 與本地最低補足稅之間的分配

合規及申報要求

受規管跨國企業集團必須遵從嚴格的合規責任：

• 年度補足稅通知：必須在財政年度結束後六個月內提交
• 年度補足稅申報表：必須在財政年度結束後 15 個月內提交（過渡年延長至 18 個月）
• 罰則：逾期或不正確提交通知及申報表將面臨罰則
• 文檔紀錄：必須保存完備的記錄，以支持 GloBE 計算及有效稅率的確定

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數碼稅務管理與電子申報變革

全新電子稅務門戶（2025 年 7 月）

稅務局於 2025 年 7 月推出三個互聯互通的電子門戶網站，從根本上改變了納稅人與稅務局的互動方式：

優化利得稅電子報稅（2025 年 4 月）

自 2025 年 4 月 1 日起，稅務局推出優化的利得稅報稅表電子申報服務，特點包括：

• iXBRL 技術：稅務局分類標準編則及 iXBRL 數據編製工具，支援結構化數據提交
• 自願電子報稅：所有法團及業務均可自願以電子方式提交 2022/23 至 2024/25 課稅年度的利得稅報稅表
• 整合文件上載：佐證文件可隨報稅表一併以電子方式提交
• 容量提升：IR56 電子報稅工具每個檔案的記錄上限由 800 條擴展至 2,000 條，每次提交的上載容量高達 5,000 條記錄

強制電子報稅時間表

稅務局已就強制電子報稅制訂分階段推行方案：

• 2025年：開始對跨國企業實施強制電子報稅
• 2030年：強制電子報稅擴展至所有納稅人
• 2026年4月：稅務代表全面採用電子「整批延期提交報稅表計劃」（2025/26課稅年度起）

對爭議解決的影響

稅務管理的數碼轉型為爭議解決帶來了機遇與挑戰：

• 提高透明度：數碼系統提供更清晰的審計線索和文檔記錄，有望減少因記錄不完整而引發的爭議
• 數據分析：稅務局增強的數據分析能力可實現更精準的風險評估及具針對性的審查
• 加快處理速度：電子提交加速了評稅處理，有助於更迅速地發現具爭議的問題
• 技術合規性：電子報稅技術錯誤、數據格式問題或 iXBRL 分類標準不匹配可能會引發新的爭議
• 電子通訊：數碼平台促進爭議解決過程中的更快捷溝通

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轉讓定價爭議：審查持續升級

轉讓定價爭議前所未有地激增

近年來，香港見證了轉讓定價爭議前所未有的激增。在雙邊考量及來自全球主管當局日益增加的壓力推動下，稅務局顯著加強了對轉讓定價法規的執行力度。大型跨國納稅人不再是唯一的目標——中小型企業以至獲豁免繳稅的慈善機構現時亦面臨更嚴格的審查。

2025年立法修訂與加強

《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》涵蓋了對香港轉讓定價規則的重要更新，使其與2022年經合組織《轉讓定價指引》保持一致。此舉使香港的轉讓定價制度更緊密地符合國際最佳實踐標準。

轉讓定價爭議的主要範疇

文檔準備要求及表格 IR1475

稅務局可能會要求納稅人提交表格 IR1475，該表格概述了主體檔案和本地檔案中所載的主要轉讓定價資料。納稅人必須在稅務局提出要求後一個月內提交此表格，該表格為稅務局評估納稅人是否遵守轉讓定價規則的初步評估工具。

隨著香港的轉讓定價制度日趨成熟，稅務局對轉讓定價文件的內容和質素進行更嚴格的審查。主要期望包括：

• 準確性及時效性：文件必須準確反映當前的營運情況及財務實況，而非僅僅是上一年度報告的更新版本
• 分析深度：須具備全面的功能分析、詳細的可比性研究及穩健的經濟分析
• 同期編製：文件應同期編製，而非在回應稅務局查詢時才追溯編製
• 與國別報告保持一致：轉讓定價文件與國別報告（CbCR）數據之間需保持一致

導致爭議的常見陷阱

• 可比性分析不足：對可比非受控交易的識別及分析不充分
• 經濟實質不足：聲稱的功能與在香港的實際實質不符
• 立場不一致：香港利得稅報稅表、集團轉讓定價政策以及在其他司法管轄區採取的立場之間存在矛盾
• 文件不齊全：主體檔案和本地檔案缺失或不完整
• 未能證明獲益：未能證明從集團內部服務中獲得實際利益

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相互協商程序（MAP）：解決跨境爭議

香港對 BEPS 第 14 項行動方案的承諾

根據 BEPS 行動 14，各稅務管轄區已承諾實施最低標準，以加強相互協商程序（MAP）的有效性及效率。MAP 納入於經合組織（OECD）《稅收協定範本》第 25 條，要求各國致力解決與稅收協定解釋和適用相關的爭議。

透過多邊公約（MLI）實施

香港在實施 BEPS《多邊公約》（MLI）時採取了務實方針：

• 選擇採納的條款：香港選擇採納體現 BEPS 最低標準的條款，包括用於防止濫用協定的「主要目的測試」，以及允許相關人士在至少三年內提出 MAP 案件的要求
• 選擇不採納的條款：絕大多數其他非強制性條款均選擇不予採納
• 協定修訂：MLI 修訂了香港涵蓋的雙重課稅協定（DTA），以迅速落實防止濫用協定及改善爭端解決機制的 BEPS 措施

MAP 適用於第二支柱爭端

現行的稅務管理機制適用於第二支柱規則，而MAP 機制可用於解決有關補足稅的跨境爭議。在適用情況下，受涵蓋的跨國企業集團可利用香港全面性避免雙重課稅協定（CDTA）下的 MAP 機制來解決相關跨境爭議。

香港的協定網絡

截至 2024 年 11 月 30 日，香港已與 51 個稅務管轄區簽署全面性避免雙重課稅協定／安排（DTA），並正與包括德國、挪威、塞浦路斯和委內瑞拉在內的另外 19 個國家或地區進行談判。這個不斷擴展的協定網絡擴大了利用 MAP 解決國際稅務爭議的可行性。

經合組織同儕審查

經合組織根據行動 14 對各稅務管轄區的 MAP 執行情況進行同儕審查。這些審查評估香港在提供及時、有效的爭端解決方案方面的成效，以及對最低標準的遵守情況。香港已完成第一階段及第二階段的 MAP 同儕審查，體現了其致力遵循國際爭端解決最佳常規的承諾。

何時應考慮採用 MAP

在以下情況下，可能適合採用 MAP：

• 雙重課稅：納稅人因在兩個司法管轄區被徵稅而面臨實際或潛在的雙重課稅
• 協定詮釋：對稅收協定條文的詮釋或適用存在分歧
• 轉讓定價調整：某個司法管轄區作出轉讓定價調整，導致或加劇雙重課稅
• 常設機構爭議：就常設機構是否存在或如何向其歸屬利潤存在分歧
• 預扣稅問題：就根據協定條文享受預扣稅優惠稅率的資格產生爭議

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事先定價安排（APA）：主動防範爭議

香港事先定價安排機制的演變

香港於 2012 年 4 月推出 APA 計劃，並於 2018 年 7 月實施法定 APA 制度。APA 是一項在受控交易進行前，為該等交易在固定期限內確定適當轉讓定價準則的安排。這為納稅人提供了確定性，並降低未來發生轉讓定價爭議的風險。

可申請的 APA 類型

申請門檻

DIPN 48 根據關聯交易的性質訂立了申請門檻：

• 貨物買賣：每年 8,000 萬港元
• 提供服務：每年 4,000 萬港元
• 使用無形資產（例如特許權使用費）：每年 2,000 萬港元

預先定價安排涵蓋期及續期

在香港，預先定價安排通常涵蓋三至五年的期限。屆滿後，只要商定的定價方法持續適用並符合預先定價安排的條款，納稅人可申請續期三至五年。

現時預先定價安排的情況

截至 2023 年 3 月 31 日，稅務局已收到多宗單邊及雙邊預先定價安排申請，涉及與不同夥伴簽訂的全面性避免雙重課稅協定，包括：

• 中國內地
• 意大利
• 日本
• 韓國
• 馬來西亞
• 荷蘭
• 泰國
• 英國

這些個案處於預先定價安排計劃的不同階段，其中數宗已成功完成。

預先定價安排的策略性考慮

企業機構正日益採取連貫且符合國際標準的爭議解決策略，而稅務局亦倡導將預先定價安排作為建立公信力及減少爭議的主動工具。主要考慮因素包括：

• 時機：在出現重大轉讓定價爭議之前展開預先定價安排商討

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稅務爭議解決的新興趨勢

1. 審查活動增加與以風險為本的合規監管

稅務局一直採取措施打擊侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）活動，並在審查過程中採取更為保守和嚴格的方針。這意味著香港納稅人在各業務領域均面臨巨大壓力，需要為其報稅立場提供充分理據——不僅是大型跨國企業，中小型企業及獲豁免繳稅的慈善機構亦然。

2. 加強數據分析與資料交換

香港積極參與國際稅務透明化倡議，包括：

• 自動交換財務帳戶資料（AEOI）：與協定夥伴分享財務帳戶資料
• 國別報告（CbCR）：交換跨國企業集團的稅務及業務資料
• 強化稅務資料：擴大獲取第三方數據的途徑，以進行更精密的風險評估

這些措施使稅務局能夠前所未有地獲取納稅人數據，從而進行更具針對性且更有效的審查。

3. 聚焦經濟實質

稅務局日益嚴格審查申請香港稅務優惠的納稅人是否在香港境內具備真實的經濟實質。這包括審查：

• 實體業務據點及辦公設施
• 具備相應決策權的合資格員工
• 與所申報活動相稱的營運開支
• 申索優惠稅制的實體之核心創收活動（CIGA）

4. 跨境稅務審查協調

各稅務機關日益加強跨司法管轄區的審查協調，尤其在轉讓定價事宜方面。納稅人可能面臨多個國家／地區就相同交易同時或先後展開審查，因此需要制定協調一致的應對策略。

5. 替代性爭議解決機制

除了相互協商程序（MAP）及預先定價安排（APA）之外，替代性爭議解決機制亦日益受到重視：

• 早期解決計劃：納稅人可在發出正式評稅前及早與稅務局（IRD）溝通以解決爭議
• 合作性合規：大型納稅人與稅務局之間的加強合作關係框架
• 仲裁：香港的部分稅務協定包含強制仲裁條款，適用於未能在指定時限內解決的相互協商程序個案

6. 稅務確定性措施

配合經合組織／二十國集團（OECD/G20）的稅務確定性議程，香港正推展各項措施，以提高稅務確定性並減少爭議：

• 加強指引：就複雜範疇提供更詳細的《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN）
• 事先裁定：擴大特定交易的事先裁定機制範圍
• 申報前諮詢：為納稅人提供在提交報稅表前討論複雜問題的機會

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管理稅務爭議的實用策略

主動合規與文件紀錄

有效管理爭議的基石在於完備且適時的同期文件紀錄：

• 轉讓定價文檔：妥善保存全面且最新的主體文檔及本地文檔，以準確反映業務營運情況
• 稅務技術文件：詳細記錄稅務立場，包括適用法律分析、相關判例及技術性論據
• 經濟實質證明文件：保存經濟實質的證明，包括關鍵人員、決策過程及價值創造活動的記錄
• 董事會會議紀錄及決議案：確保企業管治文件足以支持各項稅務立場及業務決策

風險評估與稅務規劃

定期進行稅務風險評估有助於在潛在爭議發生前及早識別並加以處理：

• 年度稅務風險審查：系統性評估稅務立場及潛在爭議範疇
• 轉讓定價健康檢查：定期審查轉讓定價安排的持續適用性
• 稅收協定立場分析：評估協定權益及潛在的協定相關挑戰
• 第二支柱影響分析：評估實際稅率及潛在的補足稅風險

與稅務局保持良好溝通

與稅務局進行建設性溝通有助於解決爭議：

• 及時回覆：在規定時限內就稅務局的查詢提供完整且具充分文件支持的回覆
• 專業溝通：保持專業且基於事實的溝通，專注於技術層面的實質內容
• 自願披露：在稅務局發現之前，考慮自願披露錯誤或不確定的稅務立場
• 反對程序：在出現爭議時，深入了解並適當運用香港的稅務反對及上訴程序

善用國際機制

對於跨境爭議，國際機制提供了重要的救濟途徑：

• 相互協商程序（MAP）申請：在稅收協定規定的三年時限內提交相互協商程序申請
• 預先定價安排（APA）計劃：就重大且持續發生的關聯方交易，主動考慮申請預先定價安排
• 與主管當局磋商：與香港主管當局保持溝通，了解相互協商程序的流程及要求
• 多邊協調：針對涉及多個司法管轄區的爭議，協調各方立場，並考慮採用多邊預先定價安排或聯合審計

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展望未來：未來發展

第一支柱的實施

雖然第二支柱已在香港立法，但 BEPS 2.0 第一支柱（針對數碼企業的經濟關聯及利潤分配）在國際層面仍處於制定階段。一旦實施，第一支柱可能會在以下方面引發新的爭議領域：

• 金額A分配至市場稅務管轄區
• 適用範圍內企業的範圍界定
• 收入來源地規則
• 專門針對金額A的爭端解決與稅務確定性框架

轉讓定價的持續演變

轉讓定價仍將是稅務爭議的主要範疇，預期的發展包括：

• 金融交易指引：緊隨經合組織（OECD）的工作成果，加強對集團內部金融交易定價的指引
• 難以估值的無形資產：對與知識產權相關的交易進行更嚴格的審查，特別是涉及估值不確定的情況
• 業務重組：加強對跨境重組及退出稅（exit charges）的關注
• 利潤分割法：對綜合業務及獨特價值鏈更頻繁地應用利潤分割法

數碼稅務管理拓展

香港的數碼稅務管理將持續發展：

• 人工智能與機器學習：加強利用人工智能進行風險評估及審計個案挑選
• 實時申報：可能走向更具實時性的稅務申報及合規監控
• 數碼審計工具：在稅務審計中增加運用數據分析及數碼鑑證
• 區塊鏈與數碼資產：制定針對加密貨幣及數碼資產交易的徵稅框架

加強國際合作

全球稅務機關正在加強合作，這對香港納稅人帶來深遠影響：

• 聯合審計：由多個稅務機關參與的聯合或協調審計將更加頻繁
• 資訊交換：在 AEOI 及 CbCR 框架下擴大自動交換資訊
• MAP 統計數據與同行評審：OECD 持續監控爭端解決機制的成效
• 採納最佳實踐：香港在稅務管理及爭端解決方面與國際最佳常規接軌

維護香港稅制優勢

儘管國際形勢有所發展，香港政府重申，在第二支柱範疇以外，將繼續奉行地域來源徵稅原則。此承諾在適應全球最低稅率要求的同時，保留了香港稅制的基本特徵。

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總結

受 BEPS 2.0 的實施、數碼化稅務管理的推進以及轉讓定價執法力度的加強所推動，香港的稅務爭議解決環境正經歷深刻變革。自 2025 年 1 月 1 日起生效的第二支柱實施方案、2025 年 7 月推出的全新電子稅務平台，以及稅務局日益嚴格的執法方針，均為納稅人帶來了挑戰與機遇。

要成功應對這個不斷變化的環境，需要積極合規、完備的文檔記錄、策略性地運用如事先定價安排（APA）等預防爭議機制，並深入理解包括相互協商程序（MAP）在內的國際爭議解決框架。隨著香港在適應全球稅務標準的同時維持其領先國際金融中心的地位，企業必須保持警惕，密切留意事態發展，並相應調整其稅務風險管理策略。

本文探討的趨勢——BEPS 2.0 合規爭議、數碼化轉型、轉讓定價執法力度升級以及加強國際合作——將在未來數年塑造香港的稅務爭議格局。納稅人若能著力理解這些趨勢、維持高質素的文檔記錄，並與稅務局及國際爭議解決機制展開建設性溝通，將能在香港的新稅務環境中最有效地管理稅務風險。