2024-25年度財政預算案印花稅改革詳解

香港印花稅適用於各類文書，包括物業轉易、股份轉讓及租約。《印花稅條例》（第117章）對這些交易作出規範，並由稅務局（IRD）負責執行與徵收。

印花稅種類

在2024年2月之前，香港住宅物業的印花稅制度由多個層級組成：

• 從價印花稅（AVD）：就物業及股份轉讓徵收的基本印花稅，稅率視乎物業價值而定
• 買家印花稅（BSD）：針對非香港永久性居民及若干公司買家購置住宅物業額外徵收15%（後降至7.5%）的印花稅
• 額外印花稅（SSD）：在指定持有期（最長36個月）內轉售住宅物業時徵收，稅率介乎10%至20%不等
• 新住宅從價印花稅（NRSD）：已擁有其他住宅物業的香港永久性居民在購置住宅物業時需繳納15%（後降至7.5%）的印花稅

這些「需求管理措施」（DSMMs）於2010年至2016年間推出，旨在遏抑物業投機並為過熱的市場降溫。然而，到了2024年，隨着經濟環境轉變及區域競爭加劇，政府認為這些措施已不再必要。

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2024年2月：歷史性撤銷需求管理措施

自2024年2月28日起生效的主要變更

在一項重大的政策轉變中，財政司司長宣布自2024年2月28日起即時全面撤銷所有住宅物業需求管理措施。《2024年印花稅（修訂）條例》隨後於2024年4月10日獲立法會通過，並於2024年4月19日刊憲。

獲撤銷的稅項包括：

• 買家印花稅（BSD）：此前對非永久性居民及公司買家徵收7.5%（於2023年10月由15%下調）
• 額外印花稅（SSD）：此前對在6個月內轉售的物業徵收最高20%、6至12個月內徵收15%，以及12至36個月內徵收10%的稅率

統一從價印花稅第2標準稅率

自 2024 年 2 月 28 日起，所有住宅物業買家——無論是香港永久性居民、非香港永久性居民、個人或公司——均只需繳納第2標準稅率的從價印花稅。這營造了公平的競爭環境，並大幅減輕了多類買家的稅務負擔。

現行從價印花稅第2標準稅率（適用於 2023 年 2 月 22 日至 2025 年 2 月 25 日期間簽立的文書）：

註：於 2025 年 2 月 26 日或之後簽立的文書將適用不同的第 2 標準稅率，定額稅率門檻將提高至 $4,000,000。

對不同類別買家的影響

非香港永久性居民：

撤銷買家印花稅（BSD）意味著可節省龐大開支。以往非本地買家購買價值 1,000 萬港元的物業，須繳納 75 萬港元的 BSD（7.5%）及 30 萬港元的從價印花稅（AVD），合共 105 萬港元。現在只需繳付 30 萬港元的 AVD，節省達 75 萬港元。

擁有現有物業的香港永久性居民：

撤銷新住宅印花稅（NRSD）同樣惠及本地換樓客及投資者。香港永久性居民購買第二個價值 1,500 萬港元的物業，以往須繳納 112.5 萬港元的 NRSD 及 45 萬港元的 AVD，合共 157.5 萬港元。現在只需繳付 45 萬港元的 AVD，節省達 112.5 萬港元。

短期物業炒家：

撤銷額外印花稅（SSD）徹底消除了持有期的限制。投資者現時可隨時出售住宅物業，無須再就購入後 36 個月內轉售繳納 10% 至 20% 的 SSD。

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股票轉讓印花稅：2023 年 11 月的下調

稅率由 0.13% 下調至 0.1%

雖然並非 2024 年 2 月物業稅制改革的一部分，但另一項重要的印花稅變更已於 2023 年 11 月落實。行政長官在 2023 年《施政報告》（於 2023 年 10 月 25 日發表）中宣布，香港股票轉讓印花稅稅率將由買賣雙方各付 0.13% 下調至 0.1%。

《2023年印花稅（修訂）（股票轉讓）條例草案》於 2023 年 11 月 15 日獲立法會通過，並於 2023 年 11 月 17 日起生效。

現行股票轉讓印花稅稅率

凡於 2023 年 11 月 17 日或之後進行的香港股票轉讓：

• 買方印花稅：代價或市值（以較高者為準）的 0.1%
• 賣方印花稅：代價或市值（以較高者為準）的 0.1%
• 總印花稅：0.2%（低於以往的 0.26%）

此項寬減旨在降低交易成本、改善市場情緒，並提升香港作為金融中心的競爭力，特別是面對來自其他區域市場的競爭。

經聯交所進行交易的額外印花稅

透過香港聯合交易所進行的交易，通常須向交易所額外繳納 0.03%，令聯交所交易的實際總額約為 0.23%（0.1% + 0.1% + 0.03%）。

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對併購交易的影響

股份轉讓與資產收購

股份轉讓與直接購買資產在印花稅處理上的差異，為併購交易帶來重要的架構考量，尤其是涉及物業持有公司的交易。

直接購買物業：

買家直接購買價值 2,000 萬港元的住宅物業，須按 3% 稅率繳納從價印花稅（AVD）= 600,000 港元（根據現行第 2 標準稅率）。

購買物業持有公司的股份：

若該價值 2,000 萬港元的物業由一間以該物業為唯一資產的有限公司持有，收購其 100% 股份僅須繳納 0.2% 的印花稅 = 40,000 港元——節省了 560,000 港元（減少 93%）。

併購中股份轉讓的實際考量因素

儘管節省的印花稅金額可能十分可觀，但收購物業持有公司的股份會涉及額外的複雜性：

• 盡職審查：與僅收購資產相比，收購公司需要進行更廣泛的法律及財務盡職審查
• 或有負債：買方須承擔目標公司的所有現存及潛在負債
• 交易文件：股份買賣協議通常包含詳盡的陳述、保證及彌償條款，從而增加法律費用
• 估值問題：印花稅按申報代價或市值（以較高者為準）徵收，而非上市股份的估值規則較為複雜
• 持續的公司責任：買方必須維持該公司實體，並承擔相應的合規成本

計算印花稅的估值

稅務局就釐定股份在印花稅目的下的價值設有特定規則：

• 上市股份：轉讓前最後一個交易日在香港聯合交易所的收市價通常被接納為市值
• 非上市股份：價值必須根據最新帳目、資產估值及其他相關因素釐定。若申報的代價低於公平市值，稅務局將按較高金額評定印花稅
• 持有物業的公司：相關物業的價值通常是釐定股份價值的主要考慮因素

集團內部寬免及豁免

香港的印花稅制度提供若干寬免，在併購交易中尤為重要：

• 集團內部寬免：集團公司之間轉讓香港證券及不動產或符合印花稅寬免資格，惟須受實益擁有權門檻及持有期等條件限制
• 重組／合併寬免：適用於符合法定要求的特定企業重組
• 房地產投資信託基金（REIT）寬免：隨著2024年12月的修訂，轉讓房地產投資信託基金（REIT）的股份或單位現已獲豁免印花稅，使香港與國際市場接軌

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2024年12月最新修訂：房地產投資信託基金及期權莊家

《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》於2024年12月20日刊憲，引入兩項額外的印花稅豁免，並於2024年12月21日起生效：

房地產投資信託基金印花稅豁免

以往，轉讓房地產投資信託基金的股份或單位須由買賣雙方各繳納0.1%的印花稅（合共0.2%）。修訂條例現全面豁免房地產投資信託基金轉讓的印花稅，使香港與包括中國內地、日本、新加坡及美國在內的大多數國際市場慣常做法接軌。

此項變更旨在提升香港作為房地產投資信託基金註冊地的吸引力，並促進房地產投資信託基金市場的流動性。

期權莊家寬免

2024年12月的修訂亦豁免與期權莊家業務相關交易的印花稅，以支持市場流動性及香港衍生工具市場的發展。

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比較分析：2024年2月前後

案例分析 1：境外企業買家

情境：一間新加坡註冊成立的公司以 5,000 萬港元購入一個香港住宅物業。

案例分析 2：香港永久性居民購買第二個物業

情境：一名已擁有一個物業的香港永久性居民以 1,200 萬港元購入第二個住宅物業。

案例分析 3：併購股權轉讓

情境：收購一家持有價值 1 億港元商業物業之公司的 100% 股權。

註：此簡化範例並未計及與股份收購相關的額外法律費用、盡職審查開支及潛在或然負債。

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對投資者及企業的策略性影響

對物業投資者而言

• 提高流動性：撤銷額外印花稅（SSD）消除了持有期限制，讓投資者在投資組合管理及退出策略方面享有更大彈性
• 提升國際競爭力：撤銷買家印花稅（BSD）使非本地買家享有與本地買家同等的待遇，有望帶動海外投資者的需求
• 持有多項物業：本地投資者日後建立物業投資組合時，無需再為隨後購入的每項物業繳付新住宅從價印花稅（NRSD）
• 把握入市時機：投資者能更迅速地應對市況變化，而無需因短期持有而承受稅務懲罰

對併購從業員而言

• 優化交易架構：股份轉讓（0.2%）與直接購買物業（最高達 4.25%）之間龐大的印花稅差額，為透過股權收購持有物業的公司提供了強大誘因
• 成本效益分析：雖然股份收購可節省印花稅，但從業員必須在稅務效益與較高的交易成本、盡職審查要求以及承擔負債的風險之間取得平衡
• 集團重組：集團內部寬免規定使企業能在出售或進行其他企業行動前，實現具稅務效益的重組
• 跨境交易：香港住宅物業印花稅機制轉趨對投資者更友善，提升了香港作為區域總部及投資架構設立地的吸引力

對企業買家而言

• 直接持有物業：企業現時可直接購買住宅物業，而無需再支付以往適用的 7.5% 買家印花稅（BSD）附加費

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合規與行政注意事項

加蓋印花規定及規定期限

儘管稅率結構有所簡化，各項合規責任依然適用：

• 物業交易：文書必須在簽立後 30 天內加蓋印花（若在海外簽立，則須在送抵香港後 30 天內加蓋）
• 股份轉讓：股份轉讓文書必須於辦理登記前或簽立後 30 天內加蓋印花，以較早者為準
• 罰則：逾期加蓋印花最高可被徵收應繳印花稅 10 倍的罰款，另加最高 10,000 港元罰款
• 裁定：如估值或稅務責任存疑，可將文書提交印花稅署進行裁定

證明文件要求

對於涉及物業持有公司的股份轉讓，稅務局可能要求提供：

• 目標公司最新經審計賬目的核證副本
• 相關物業的專業估價報告
• 所有資產及負債的詳細資料
• 股東名冊及股權結構文件
• 買賣協議及任何補充文件

反避稅條文

雖然股份轉讓所涉及的印花稅低於直接購買物業，但從業員應留意各項反避稅措施：

• 稅務局會嚴格審查主要為規避印花稅而構建的交易
• 缺乏商業實質的人為安排可能會受到質疑
• 《印花稅條例》中的一般反避稅規則賦予印花稅署署長廣泛權力，可無視為規避稅務目的而作出的安排
• 複雜架構應尋求專業意見，以確保兼顧稅務效益與合規性

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展望未來：未來稅率變動

2025 年 2 月從價印花稅第 2 標準稅率變動

值得注意的是，2025年2月26日或之後簽立的文書將適用不同的從價印花稅（AVD）第2標準稅率。政府已宣布將定額稅率門檻由300萬港元提高至400萬港元，並相應調整邊際寬免規定。

擬在該日期前後進行物業交易的各方應審慎考慮簽立文書的時間，以優化印花稅稅務負擔。

政策展望

2024年2月的改革反映了香港物業政策的根本轉變，由壓抑需求轉向市場自由化。這項轉變由以下因素推動：

• 樓價回落及對投機活動的憂慮減退
• 來自其他稅制更具優勢的金融中心的區域競爭
• 吸引外資及人才的需求
• 疫後經濟復甦的優先考量

儘管未來仍有可能進行政策調整，但全面撤銷需求管理措施（DSMM）架構，顯示政府長期致力於採取更以市場為導向的方針。

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總結

2024年2月廢除買家印花稅（BSD）、額外印花稅（SSD）及新住宅印花稅（NRSD），是香港十多年來對印花稅制度最重大的改革。結合2023年11月下調股票轉讓印花稅，以及2024年12月的房地產投資信託基金（REIT）豁免措施，這些變革從根本上重塑了物業交易及併購活動的稅務格局。

對物業投資者而言，該等改革消除了持有期限制及差別稅率，營造出流動性更高、效率更好的市場。對併購從業人員而言，股份轉讓印花稅（0.2%）與物業從價印花稅（最高4.25%）之間的顯著差距，為交易架構設計提供了強大誘因，特別是在收購持有物業的公司方面。

然而，稅務效益必須與商業考量、交易成本及合規要求取得平衡。透過股權收購所節省的印花稅可能相當可觀，但額外的法律複雜性、盡職調查要求以及負債承擔等因素，亦必須審慎評估。

隨著香港繼續維持作為領先國際金融中心的競爭力，這些改革標誌著一項更利商的舉措，旨在吸引投資、提升市場流動性並支持經濟增長。投資者、企業及顧問應密切留意這些變更及其對交易架構和稅務規劃的影響。

免責聲明：本文僅供參考，並不構成法律或稅務建議。印花稅法例及法規或會變更，且具體情況可能會影響本文所述規則之適用。在進行具體交易及稅務規劃策略時，應尋求專業意見。