香港の租税回避防止規定：外国企業への実務的影響

香港の租税回避防止規定：外国企業にとっての実務的影響

更新日：2025年12月

主要な事実

一般租税回避防止規定（GAAR）：税務条例（IRO）第61条および第61条Aは、租税回避スキームを否認するための広範な権限を税務局（IRD）に付与しています
移転価格税制：2018年に導入され、OECDガイドライン（DIPN 58）に沿って関連当事者間取引における独立企業間価格の設定を義務付けています
FSIE濫用防止規定：2023年1月1日より施行され、2024年に拡大された外国源泉所得非課税制度では、経済的実体、ネクサス、または参加要件を満たすことが求められます
第2の柱（Pillar Two）の導入：グローバルミニマム課税（15%）および香港国内ミニマム課税（HKMTT）が2025年6月6日に法制化され、売上高7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業グループを対象として2025年1月1日に遡及適用されます
最近の判例：Chapman Development Limited対税務局長（2024年）の判例により、商業的実体のある非仮装取引であっても、主たる目的が税務上の利益の獲得である場合は第61条Aが適用されることが確認されました

香港の租税回避防止フレームワークの概要

香港の税制は従来、その簡潔さと、地域内で発生した利益のみに課税する源泉地主義で知られています。しかし、OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）イニシアチブによる国際的な圧力や、租税回避に関するEUの懸念に対応し、香港は近年、租税回避防止フレームワークを大幅に強化してきました。

香港で事業を展開する外国の多国籍企業（MNE）は現在、慎重な対応を要する複雑に張り巡らされた租税回避防止規定に直面しています。これらの規則は、一般租税回避防止規定、個別租税回避防止規定、移転価格要件、そして経済的実体に基づく非課税要件にまで及びます。コンプライアンスおよび戦略的な税務計画のためには、これらの規定を理解することが不可欠です。

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一般租税回避防止規定：第61条、第61条A、および第61条B

香港は税務条例の下で3つの主要な一般租税回避防止規定を維持しており、それぞれが異なる目的を果たし、租税回避に対抗するためにIRDへ段階的な権限を付与しています。

第61条：人為的および架空の取引

IRO（内国歳入条例）第61条は、人為的または架空の取引を対象としています。本規定に基づき、IRD（税務局）は真の商業的実態を欠く取引を否認（無視）することができます。第61条に基づく是正措置は、納税者の取引を完全に否認することのみに限定されています。

第61条の主な特徴：

人為的または架空とみなされる取引に特化して適用される
IRDは取引を否認することのみが可能であり、別の取引に置き換えることはできない
より確実な保護のため、第61条Aと併せて適用されることが多い
納税者の意図ではなく取引の性質に着目するため、第61条Aよりも適用基準のハードルが低い

第61条A：唯一または主たる目的基準（テスト）

第61条Aは香港の主要な一般租税回避防止規定（GAAR）であり、IRDによって「長年にわたり有効な」規定と説明されています。第61条とは異なり、第61条Aは特定の基準を満たす場合、真の商業的実態を有する取引にも適用されます。

第61条A適用のための3つの前提条件：

要件	説明
取引要件（Transaction Test）	取引が締結または実行されていること
税務上の利益要件（Tax Benefit Test）	その取引が、納税者に税務上の利益をもたらす効果を有すること（または第61条Aがなければもたらしたであろうこと）
目的要件（Purpose Test）	第61条A(1)(a)から(g)に列挙された7つの事項を考慮した上で、納税者が税務上の利益を得られるようにすることを「唯一または主たる目的」として取引が締結または実行されたと結論付けられること

第61条A(1)に基づき考慮される7つの要素には以下が含まれます：

取引が締結または実行された態様
取引の形式および実質
取引が締結された時期およびその効力が存続した期間の長さ
取引によって達成される利得税（事業所得税）に関する結果
納税者の財務状況におけるあらゆる変化
納税者と関係または取引関係を有する者の財務状況におけるあらゆる変化
納税者または関係者にもたらされるその他のあらゆる結果

第61A条に基づく是正措置：

第61A条は、第61条よりも広範な是正権限を税務局（IRD）に付与しています。税務局は以下の措置を講じることができます：

取引の全部または一部を無視または否認する
取引を合理的に仮定された想定取引に置き換える
取引に独立企業間価格（アームズ・レングス価格）を適用する
取引が行われなかったものとして扱う

第61B条：欠損金売買防止規定

第61B条には、税務上の欠損金（タックス・ロス）を抱える企業の売買を防止するために策定された特定の規定が含まれています。本条は、主たる目的が税務上の便益を得ることである企業買収を通じた税務上の損失の移転を防止するものです。

税務局は、香港公認会計士協会（HKICPA）との2024年度年次会合において、香港支店が関与する外国法人の合併に第61B条が適用されるかどうかを評価する際、香港の会社合併制度の下で適用されるものと同様の以下の要素を考慮することを明確にしました：

同一事業テスト（合併後も同一の事業が継続されているか）
事業継続テスト
財務資源テスト
参入後（ポスト・エントリー）テスト

重要な判例：Chapman Development Limited 対税務局長事件（2024年）

原訟法廷（第一審裁判所）によるChapman Development Limited 対税務局長（Commissioner of Inland Revenue）事件の判決（2024年9月30日）は、第61A条に関する近年で最も重要な司法解釈であり、外国企業に広範な影響を及ぼします。

主な判示事項：

第61A条は「仮装（sham）」取引に限定されない
恣意的または過大ではない対価であっても、税務上の便益を得るという唯一または主たる目的のために支払われることがある
グループ内の管理報酬（マネジメント・フィー）の取り決め、特にBVI（英領バージン諸島）法人が関与するものは、税務局による厳格な精査の対象となる
裁判所は、主たる目的が租税回避であったかどうかを判断するために客観的テストを適用する

本判決は、外国企業が第61A条の適用を回避するために取引の商業的実質のみに依拠することはできないことを裏付けています。税負担の軽減が主たる目的である場合、正当な事業上の取り決めであっても否認される可能性があります。

実務上の適用：税務局（IRD）のアプローチ

実務上、IRD（香港税務局）は第61条と第61A条を予備的に併用して適用することがよくあります。控除（支払利息など）に異議を唱える際、IRDは通常以下のように主張します。

主たる根拠：第16条/第17条（一般損金算入規定）に基づく損金不算入
予備的根拠：第61条（人為的取引）
予備的根拠：第61A条（租税回避目的）

香港の税務紛争では立証責任が納税者側にあるため、この多面的なアプローチは納税者に重い負担をもたらします。外国企業は、複数の根拠に対して同時に自らの取引を抗弁できるよう準備しておく必要があります。

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移転価格税制および文書化要件

香港は2018年にOECD基準に準拠した包括的な移転価格税制を導入しました。これらの規則はクロスボーダー取引および国内の関連者間取引の双方に適用され、外国企業に重大な文書化義務を課しています。

移転価格税制の適用範囲

移転価格税制は主に以下の2つの規則で構成されています。

規則	適用対象	主な要件
規則1	関連者間取引	関連企業間の取引は、独立企業原則（アームズ・レングス基準）に基づいて算定されなければなりません。IRDは、独立企業原則に基づかずに行われ、香港での税務上の利益をもたらす可能性のある取引から生じる所得または費用に対して調整を行うことができます。
規則2	恒久的施設（PE）	非香港居住法人の香港PEに帰属する利得は、当該PEが別個独立の企業であるかのように取り扱うOECDの独立企業原則に基づいて決定されなければなりません。

文書化要件：DIPN 58

2019年7月に発行された税務局解釈・運用指針第58号（DIPN 58）は、香港における3層構造の移転価格文書化フレームワークを定めています。

文書	対象範囲	提出期限	基準値（しきい値）

マスターファイル組織構造、事業概要、無形資産、グループ内金融活動、財務および税務状況を含むグループ全体の情報会計期間終了後9か月以内香港法人が連結売上高75億香港ドル以上の多国籍企業（MNE）グループに属する場合に必要ローカルファイル機能分析、比較可能性分析、移転価格算定手法の選定を含む、関連当事者との特定の取引に関する詳細情報会計期間終了後9か月以内指定された基準値を超える被支配取引を行う事業体に必要国別報告書（CbCR）法域ごとの所得、納付税額、および特定の経済活動指標の配分会計期間終了後12か月以内連結グループ売上高が7億5,000万ユーロ以上の場合に必要

国内取引の免除規定：

国内の関連当事者間取引（香港の税務上の居住者2者間）は、以下を満たす場合に移転価格調整から免除されます：

当事者間に実質的な税額の差異が生じないこと
取引が国内的な性質のものであること
事業上の融資ではないこと
租税回避の目的がないこと

事前確認制度（APA）

香港のAPA制度は、移転価格算定手法の事前承認を取得することを可能にすることで、外国企業に予見可能性を提供します。

APAの項目	詳細
利用可能な種類	一方的APA、二国間APA、および多国間APA
基準額	物品：年間取引額8,000万香港ドルサービス：年間取引額4,000万香港ドルロイヤルティ：年間取引額2,000万香港ドル PE（恒久的施設）利益：年間2,000万香港ドル
期間	通常3〜5年
所要期間	交渉に最大18か月またはそれ以上
手数料	IRD担当官の時間単価に基づき、最大500,000香港ドル
申請	適用開始予定日の少なくとも6か月前までに事前協議（アーリーエンゲージメント）の要求書を提出

2025年の法執行動向

IRDは2025年において移転価格の執行を大幅に強化しています：

移転価格レビューおよび税務調査の頻度増加
マスターファイルおよびローカルファイルの概要情報の要求における様式IR1475の利用拡大
租税条約パートナー国からの二国間圧力による精査の強化
より多くの納税者がAPAプログラムを利用することへの期待の高まり
OsirisおよびOrianaデータベースからの汎アジアまたは地域の比較対象企業の受け入れ

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外国源泉所得非課税（FSIE）制度

2023年1月1日より発効し、2024年1月1日より適用対象が拡大された（FSIE 2.0）香港のFSIE制度は、香港のMNE事業体が受領する外国源泉所得の課税関係を抜本的に変更しました。この制度は、二重非課税の可能性に関するEUの懸念に対応して導入されたものであり、数十年にわたる香港の属地主義税制における最も重要な変更の一つとなっています。

対象となる所得類型

FSIE制度は、MNE事業体によって香港で受領される「特定外国源泉所得」の4つのカテゴリーに適用されます：

所得類型	範囲	発効日
利息	外国源泉の利息所得	2023年1月1日
配当	外国源泉の配当所得	2023年1月1日
持分譲渡益	株式または持分の譲渡による利益	2023年1月1日
知的財産（IP）所得	ロイヤルティおよびIP譲渡益	2023年1月1日
その他の譲渡益	持分以外の資産の譲渡益	2024年1月1日

免除要件：3つの代替テスト

MNE事業体が3つの代替要件のいずれかを満たす場合、外国源泉所得は引き続き香港の利得税が免除されます：

テスト	適用対象	主な要件
経済的実体要件（ESR）	利子、配当、非知的財産（IP）譲渡益	事業体は、十分な従業員、事業経費、物理的実体を備え、香港において指定された経済活動を行わなければならない
ネクサス要件	知的財産（IP）所得（ロイヤルティおよびIP譲渡益）	香港の事業体は、当該IP所得と関連性（ネクサス）を有する適格な研究開発（R&D）費用を支出していなければならない
参加要件（持分要件）	配当および株式譲渡益	5%以上の株式持分を保有していること 12か月以上の継続保有があること投資先が15%以上の税率の対象であること租税回避防止規定の適用対象となること

経済的実体要件（ESR）の解説

ESRは最も一般的に適用される免除テストです。その具体的な要件は事業体の種類によって異なります：

純粋株式保有事業体の場合：

緩和された経済的実体要件が適用されます。事業体は以下を満たす必要があります：

香港において株式持分を保有および管理すること
香港の会社法上の提出要件を遵守すること

事業会社（オペレーティング事業体）の場合：

完全な経済的実体要件が適用されます。事業体は香港において以下を実証する必要があります：

十分な数の資格を有する従業員
十分な事業運営費用の支出
物理的なオフィス拠点
戦略的意思決定活動の実施
収益を生み出す資産に関連する主要なリスクの管理および負担

重要な点として、香港税務局（IRD）は2025年7月のFAQ更新において、最低基準の判断にあたり「各事案の事実および状況の全体」を考慮すると表明しています。香港の源泉地主義に基づく利得の源泉の判定は、ESRによる影響を受けません。

租税回避防止規定

FSIE制度には、制度の悪用を防止するための強固な租税回避防止措置が含まれています：

租税回避防止ルール	適用対象	効果
課税対象要件（Subject to Tax Condition）	参加免税	被投資会社は、その所在国・地域で15%以上の法人所得税が課されている必要があります
ハイブリッド・ミスマッチ防止規定	参加免税	支払者の管轄区域で支払いが損金算入される場合、免税を防止します
主目的規定	すべての免税	免税の享受が取り決めの主たる目的である場合、免税は否認されます

グループ内移転救済

FSIE 2.0では、租税回避防止措置に従うことを条件に、グループ内資産移転に対する救済措置が導入されました。

関連事業体間の移転から生じる外国源泉の譲渡益に対する課税を繰り延べることができます
譲渡者は損益なしで売却したものとみなされます
譲受者は、譲渡者の当初の取得原価および取得日にて取得したものとみなされます
特定の租税回避防止トリガーが発生した場合、救済措置は取り消されます（クローバック）

ESRコンプライアンスに関する事前確認制度（ルーリング）

不確実性を軽減するため、納税者はESR（経済的実態要件）の遵守に関して税務局（IRD）に事前確認（ルーリング）を求めることができます。

ルーリングは5年間法的な拘束力を持ちます
特定の所得が免税となるかどうかの確実性を提供します
香港で事業拠点を設立する外国企業にとって特に有益です

EUコンプライアンスのマイルストーン

2024年2月20日、香港は国際税務協力に関するEUのウォッチリストから除外され、FSIE制度の改正を通じて税のグッドガバナンス基準に対するコミットメントを果たしたことが確認されました。

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BEPS 第2の柱（ピラー2）：グローバル・ミニマム課税とHKMTT

2025年6月6日に「2025年内国歳入（改正）（多国籍企業グループに対するミニマム課税）条例」が制定されたことは、香港における過去数十年で最も重要な税制改革であり、大規模な多国籍企業（MNE）グループの税務環境を根本的に変えるものとなります。

香港における第2の柱（ピラー2）導入の主な特徴

項目	詳細
発効日	2025年1月1日（IIRおよびHKMTTについて遡及適用）
適用対象	連結総収入が7億5,000万ユーロ以上のMNEグループ
最低税率	各法域における実効税率15%
導入される規則	香港国内ミニマム課税（HKMTT）所得合算ルール（IIR） UTPRは今後の検討のため延期
租税回避防止規定	修正第61A条（専らまたは主たる目的テスト）

HKMTTの仕組み

HKMTTは、GloBEルールに基づく「適格国内ミニマム課税」（QDMTT）です：

所有持分割合にかかわらず、対象となる多国籍企業（MNE）グループのすべての香港構成事業体に適用
一貫性を確保するため、GloBEルールに従って計算
IIRおよびUTPRより優先（HKMTTが適用される場合、他の法域は香港事業体に追加税を課すことができない）
二重課税を回避するための救済メカニズムを提供

除外事業体

特定の事業体は第2の柱（Pillar Two）の対象範囲から除外されます：

政府機関
国際機関
非営利組織
年金基金
グループの最終親会社である投資ファンドまたは不動産投資ファンド

コンプライアンスおよび申告要件

要件	期限	詳細
追加税の通知	会計年度末から6か月後	グループが対象であることを税務局（IRD）に通知し、指定申告事業体およびGloBE情報申告書を提供する管轄法域を特定します。すべての香港構成事業体を代表して、1つの香港事業体のみが申告を行います。
追加税申告書	会計年度末から15か月後（最初の移行年度は18か月後）	香港との間で有効な情報交換協定がある法域ですでに提出されている場合を除き、必要なGIRの詳細を含める必要があります
タイムラインの例	2025年12月31日終了会計年度	通知期限：2026年6月30日申告期限：2027年3月31日

セーフハーバー

コンプライアンス負担を軽減するため、香港はOECD承認のセーフハーバーを導入しています：

経過的CbCRセーフハーバー：国別報告書（CbCR）データに基づき、グループを完全なGloBE計算から免除
経過的UTPRセーフハーバー：UTPR計算の一時的な免除
QDMTTセーフハーバー：完全なGloBEレビューを行うことなく、税務管轄地がQDMTT計算を受け入れることを許可
簡便計算セーフハーバー：重要性の低い構成事業体が対象

デジタル申告プラットフォーム

税務局（IRD）は、コンプライアンスを促進するためにピラー2ポータルを開発しています：

ビジネスタックスポータル（BTP）の拡張機能
2026年1月以降に段階的にローンチ
対象事業体に対し、2025/26賦課年度以降の事業所得税申告書の電子申告を義務化

ピラー2向けに修正された第61A条（租税回避防止規定）

修正版の第61A条が、GloBEおよびHKMTT制度に特化して適用されます：

「唯一または主たる目的テスト（sole or dominant purpose test）」を維持
グループ全体の税負担への影響を考慮
取引の結果がGloBEルールと整合していないかを検証
香港における第61A条の長年の適用実績を踏まえ、確実性、簡素性、一貫性を提供

UTPRの現状と今後の導入

軽課税所得ルール（UTPR）は、IIRのバックストップ（安全網）として機能します：

IIRでトップアップ税を完全に捕捉できない場合、UTPRにより残りの税額が他の法域で確実に徴収される
香港に配分されるUTPRトップアップ税は、従業員数および有形資産の比率に基づいて課税される
現在、香港ではさらなる検討のため導入が延期されている
政府からの導入時期に関する公式な発表はなし

FSIE制度との相互関係

外国企業は、HKMTTとFSIEの相互関係を慎重に考慮する必要があります：

FSIE 2.0の下で非課税となる外国源泉所得は、GloBEルールに基づく実効税率（ETR）の計算に影響を与える可能性がある
大規模な多国籍企業グループは、15%の最低税率を前提とした場合、FSIEの免税を維持することが依然として有益であるかを評価すべきである
領土主義に基づく免税と最低税率の義務との間で最適化を図るため、戦略的な計画が必要

税務上の居住者定義の拡大

2024年1月1日に遡及して適用され、香港はピラー2（第2の柱）の目的における税法上の居住性の定義を拡大しました。

香港で設立または組織された法人は香港居住者とみなされる、または
通常、香港で管理または統制されている場合
このより広範な定義により、追加の事業体がHKMTT（香港国内ミニマム課税）の対象となる可能性があります
重要事項：ピラー2の文脈外では、引き続き地域源泉主義（テリトリアル・ソース原則）が適用されます

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外国企業への実務的影響

特に注意を要するリスク領域

最近の執行動向および判例に基づき、外国企業は特に以下の点に注意を払う必要があります。

リスク領域	重要とされる理由	軽減策
グループ内管理報酬（マネジメントフィー）	Chapman Development社の判例は、IRD（香港税務局）がオフショア法人（特にBVI）へ支払われる報酬を厳格に精査していることを示しています	提供された実際のサービスを文書化する実施された業務の同時性のある証拠を保管する手数料が独立企業間価格であることを確認する単なる節税にとどまらない、確固たる事業目的の正当性を準備する
支払利息の損金算入	IRDは複数の根拠（第16条/17条、第61条、および第61A条を同時に適用）に基づき、支払利息の損金算入に異議を申し立てることが頻繁にあります	融資に真正な商業目的があることを確認する適切な融資契約・関連書類を保管する金利が独立企業間水準であることを検証する資金が収益を生み出す活動に使用されていることを実証する
移転価格文書化	IRDによる税務調査の頻度が増加しており、Form IR1475の提出要請が一般的になりつつあります	9か月の期限内にマスターファイルおよびローカルファイルを準備する年次でベンチマーク分析を実施する重要な取引についてはAPA（事前確認制度）の活用を検討する価格決定に関する同時性のある文書を保管する
FSIE経済的実体要件	税務局（IRD）が個別ケースごとに評価。最低基準に関するガイダンスの欠如が不確実性を生じさせている	免税を申請する前にESR（経済的実体要件）の自己評価を実施する重要な所得源については事前照会の取得を検討する香港ベースのすべての活動を詳細に文書化する純粋持株会社の場合、緩和されたESRに準拠していることを確認する
第2の柱（ピラー2）コンプライアンス	多大な申告義務と潜在的な15%のトップアップ税を伴う新制度	グループが7億5,000万ユーロの基準値を満たしているかを評価する香港法域における実効税率を計算するセーフハーバーが適用されるかどうかを評価する 2025/26年度からの電子申告要件に備える FSIE免税との相互作用を検証する

立証責任の課題

外国企業にとって極めて重要な留意点は、香港の税務紛争において立証責任が納税者側にあることです。これは以下のことを意味します。

納税者は、自らの取引が一般租税回避防止規定（GAAR）の対象とならないことを証明しなければならない
同時作成の文書が不可欠であり、事後的な正当化は信憑性が低くなる
IRDは複数の代替的な主張を提起することができ、納税者はそのそれぞれに対応しなければならない
当初から包括的な記録を維持することが極めて重要である

プランニングの機会

租税回避防止の枠組みが強化されているにもかかわらず、正当なプランニングの機会は依然として存在します。

移転価格の確実性のためのAPA（事前確認制度）：APAの活用拡大により、3〜5年間の法的一拘束力のある確実性が得られる
FSIE事前照会：経済的実体要件の遵守に関する5年間の拘束力のあるルーリング
参加免税（持分免税）：適格な保有株式（5%以上、12か月以上、税率15%以上）について、配当および売却益は引き続き免税の対象となり得る
IP税制：ネクサスアプローチに準拠したIP（知的財産）所得は、FSIE免税の対象となり得る
グループ内譲渡の救済措置：適格な資産譲渡に対して課税繰延が利用可能

第2の柱（Pillar Two）セーフハーバー：適格グループのコンプライアンス負担を軽減

コンプライアンスのためのベストプラクティス

香港の租税回避防止環境に効果的に対応するため、外資系企業は以下の対応を行う必要があります。

堅固な文書化慣行の確立
- すべての主要な意思決定に関する同時期の記録を保持する
- 実行前に取引の商業的合理性を文書化する
- 所定の期限内に移転価格文書を作成する
- 香港における経済的実態を伴う活動の証拠を保管する
正式なレビュープロセスの導入
- 年次の移転価格レビューおよびベンチマーク分析を実施する
- 年末までにFSIE（外国源泉所得非課税制度）のコンプライアンスを毎年見直す
- 大規模企業グループにおいて第2の柱の実効税率を四半期ごとに評価する
- 重要な取引の実行前に税務アドバイザーを関与させる
IRD（税務局）の制度を通じた確実性の確保
- 重要な関連者間取引についてAPA（事前確認制度）を検討する
- 重要性が高い場合はFSIEの経済的実態に関する事前裁定（アドバンス・ルーリング）を取得する
- 不確実な税務ポジションについてIRDと早期に対話を行う
社内チームのトレーニング
- 財務チームが文書化要件を確実に理解するようにする
- FSIE免税措置の実態要件について担当者をトレーニングする
- 税務上の影響を伴う取引に対する明確な承認プロセスを確立する
規制動向のモニタリング
- IRDガイダンスの更新情報（特にFSIE FAQ）を追跡する
- 審査委員会（Board of Review）および裁判所の判決を注視する
- 香港に影響を与えるOECDのBEPS動向に関する情報を常に把握する
- 解釈ガイダンスとして毎年開催されるIRDとHKICPA（香港公認会計士協会）の年次会議議事録を確認する

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個別的租税回避防止規定（SAAR）

一般的租税回避防止規定に加え、香港では特定の形態のスキームを対象とする複数の個別的租税回避防止規定を設けています。

第9A条：サービス会社スキーム

サービス会社を利用して給与所得税（Salaries Tax）を事業所得税（Profits Tax）に転換するスキームを対象とする
主として租税回避のために介在会社を通じてサービスが提供される場合に適用される
IRDは所得を事業利益ではなく給与とみなすことができる

その他の主要なSAAR

第15条(1)(ba)：知的財産を取得するための借入金に対する支払利息の損金算入
第16条(2A)：退職年金制度への拠出金の損金算入
第20AC条：セール・アンド・リースバック取引
第61B条：欠損金会社を利用した租税回避取引（Trafficking in loss companies）

IRDは、SAARが効果的であればあるほど、GAAR規定を適用する必要性が低くなると指摘しています。しかし、実務上、IRDはSAARとGAARの規定を予備的に併用して適用することがよくあります。

外国企業向けの重要ポイント

多層的な租税回避防止の枠組み：香港では、一般否認規定（第61条、第61A条、第61B条）、個別否認規定、移転価格要件、実体に基づく免税条件が採用されており、これらすべてが単一の取引に適用される可能性があります。
Chapman Development判決の影響：2024年の原訟法廷（第一審裁判所）の判決は、租税回避が主たる目的である場合、真の商業的実体がある取引であっても第61条Aが適用されることを裏付けています。外国企業は商業的実体のみに依存することはできません。
移転価格の執行強化：IRDはより頻繁に監査を実施し、フォームIR1475の要約の提出を求め、事前確認（APA）申請の増加を見込んでいます。移転価格文書は年度末から9か月以内に作成し、適時に維持・管理する必要があります。
FSIEにおける経済的実体の重要性：外国源泉所得の非課税措置を維持するために、多国籍企業グループの事業体は香港における真の経済活動を実証しなければなりません。純粋持株事業体は要件が緩和される恩恵を受けますが、事業運営事業体はケースバイケースで評価される厳格な実質的要件を満たす必要があります。
第2の柱（Pillar Two）が勢力図を根本的に変革：15%のグローバル・ミニマム課税（2025年1月1日発効）は、大規模多国籍企業グループ（売上高7億5,000万ユーロ以上）に対して遡及的に適用されます。コンプライアンスには、高度な計算、新たな申告義務（6か月以内の通知、15か月以内の申告書提出）、およびFSIE（外国家得免税制度）の免税との相互作用を最適化するための戦略的プランニングが必要となります。
立証責任は納税者側：香港の税務紛争において、納税者は自らの主張が正しいことを証明しなければなりません。これには、あらゆる取引の開始時から、商業的合理性、実質的事業活動、および移転価格上のポジションに関する包括的かつ適時の文書を作成・維持することが不可欠です。
プロアクティブなコンプライアンスが必須：税務局（IRD）は複数の租税回避防止規定を選択的・重畳的に適用します。外資系企業は、複数の論拠に基づいて同時に取引を防御できるよう準備しておく必要があり、重要なエクスポージャーについては事前確認（アドバンス・ルーリング）や事前確認制度（APA）の活用を検討すべきです。
源泉地主義（テリトリアル原則）は引き続き適用：FSIEおよび第2の柱の枠組み外では、香港は引き続き源泉地主義を採用しています。利得の源泉の判定は、FSIEに基づく経済的実質要件の影響を受けません。
タックス・プランニングの機会は依然として存在：APA、適格持分に対するFSIEの参加免税（持分免税）、ネクサス・アプローチに準拠したIP税制、グループ内譲渡の救済措置、第2の柱のセーフハーバーなどを通じた合法的なタックス・プランニングは依然として可能です。ただし、確固たる文書化を伴う慎重なストラクチャリングが求められます。
継続的なモニタリングが必要：規制環境は急速に変化しています。外資系企業は、IRDのガイダンス更新（特に2025年7月に拡充されたFSIEのFAQ）、判例の動向、IRDと香港公認会計士協会（HKICPA）の年次会議議事録、および香港の法制化に影響を与えるOECD BEPSの進展を注視する必要があります。