重要な事実

香港の税務環境は、司法判断や法改正を通じて進化を続けています。最近の裁判所判決や税務不服審査委員会（Board of Review）の決定により、税務条例（IRO）に基づく損金算入費用の適用が明確化され、企業が事業を構築し税額控除を請求する方法に影響を与えています。本稿では、最近の第一審裁判所（CFI）、控訴裁判所（CA）、終審裁判所（CFA）の判決、および重要な税務不服審査委員会の裁定に基づき、損金算入費用に関する香港税法の最新の動向を検証します。

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法規定の枠組み：IRO第16条および第17条

香港の損金算入費用制度の基礎は、税務条例の2つの主要な規定に基づいています：

第16条(1)：損金算入可能な控除

IRO第16条(1)は、納税者が課税対象利得の創出において負担した範囲において、すべての経費および費用の控除を認めています。一般原則は極めて明快です。課税対象となる利得を生み出すために発生した費用であり、かつ資本的性質のものでないものは、原則として税務上の損金算入が認められます。

税務局（IRD）は基本的なルールを適用しています。費用は、課税対象利益を生み出すために全面的かつ専ら（wholly and exclusively）発生したものであり、かつ資本的性質のものでない場合に限り損金算入が認められます。この判断基準は何十年にもわたる判例を通じて洗練されており、費用控除の分析における基盤であり続けています。

第17条：損金不算入費用

IRO（税務条例）第17条は、損金不算入となる費用の具体的なカテゴリーを定めています。これには以下が含まれます。

• 家事費または私的費用 - 事業利益の創出に関連しない個人的な支出
• 資本的支出 - 第17条(1)(c)は、資本的性質の支出、または資本の損失や引き出しを認めない
• 改良費 - 第17条(1)(d)は、不動産や資産に対する改良費用を認めない
• 回収可能額 - 保険や補償契約を通じて回収可能な金額

資本的支出と収益的支出の極めて重要な区別は、香港の税法において最も頻繁に争われる問題の1つです。資本的支出は原則として損金不算入ですが、研究開発用の機械設備、環境保護設備、特定の指定固定資産など、特定の種類の資本的支出についてはいくつかの例外が存在します。

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控除原則を形成した画期的な判決

CIR v Secan Ltd & Another (2000) 3 HKCFAR 411

この終審法院（終審裁判所）の判決は、香港税法において課税対象利益および資本項目と収益項目の区別を決定するための基礎的な判例であり続けています。ミレット非常任裁判官（Lord Millett NPJ）は、「利益および損失は両方とも、条例に適合するよう修正された一般的な商業会計の原則に従って確定されなければならない」という原則を確立しました。

Secan事件は、IROが別途明示的に規定している場合を除き、税務上の処理は出発点として会計上の処理に従うことを求めています。この原則は、費用の適切な会計上の分類が原則として税務上の処理を決定することを意味します。

主なポイント：納税者は、自社の会計処理が商業会計原則に合致していることを確認する必要があります。これがSecan原則に基づく税務上の損金算入分析の基礎となるためです。

資本的支出と収益的支出を区別するための基準（テスト）

香港の裁判所は、資本的支出と収益的支出を区別するためにいくつかの判断基準（テスト）を策定してきました。

1. 固定資本対流動資本テスト

事業の固定資本（固定資産）に関連する受領金は資本的性質を持ち、流動資本（流動資産）に関連する受領金は収益的性質を持ちます。固定資本とは、それを自らの手元に保持し続けることで利益を得るものであり、流動資本とは、それを手放して所有権を移転させることで利益を得るものです（転売用の棚卸資産など）。

2. 「一度限り（Once and For All）」テスト

英国の判例Vallambrosa Rubber Co Ltd v Farmer (1910)に由来するこのテストは、「この支出は一度限り発生したものか、それとも経常的（反復的）な費用か？」と問いかけるものです。資本的支出は通常一度限り発生するのに対し、収益的支出は事業運営の過程で定期的に繰り返し発生する傾向があります。

3. 業務テスト（オペレーションズ・テスト）

業務テストは、納税者が該当する利益を得るために何を行ったか、そしてその利益を生み出す活動がどこで行われたかを検証します。このテストは、利益の発生源泉を特定し、その利益を生み出すために発生した費用が損金算入（控除）可能であるかどうかを判断する上で特に重要です。

業務テストは、香港において利益の源泉を決定するための原則的なテストです。このテストにおいて、利益の発生地の問題は「厳密で実践的な事実問題（a hard, practical matter of fact）」とされ、納税者が利益を得るために何を行い、それらの活動がどこで行われたかを確認します。

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高等法院上訴法廷および原訟法廷の最近の判決（2023年～2025年）

上訴法廷が源泉ルールを精緻化（2024年10月）

2024年10月の重要な判決において、香港高等法院上訴法廷はロイヤルティ収入に関する源泉ルールを精緻化し、関連費用の損金算入可能性に重要な影響を与えました。裁判所は、知的財産（IP）資産の利用（サブライセンシーの売上など）に基づいてロイヤルティを受領する場合、利益の源泉を判断するにあたり、サブライセンスのためのIPのマーケティング活動や、サブライセンス契約の交渉・調達が行われた場所も考慮されるべきであると判示しました。

この判決は、業務テストにおいて考慮すべき要素を拡大するものであり、企業がIPライセンス供与の体制を構築する方法や、関連費用の控除を申請する方法に影響を与える可能性があります。

Chapman Development Limited 対 税務局長（CIR）（2024年）

2024年9月30日に原訟法廷（第一審裁判所）によって判決が下された本件は、納税者が関連する英領バージン諸島（BVI）法人に支払った管理報酬が税務上の損金算入対象となるかどうかが争点となりました。

背景：納税者は、生地および糸の製造・取引、ならびに貿易関連サービスの提供に従事していました。納税者は管理契約に基づき、各種生産管理業務の管理代理人として当該BVI法人を指名し、定額のサービス手数料に合意していました。

争点：中心的な問題は、当該管理報酬が内国歳入条例（IRO）第16条(1)項の要件を満たしているか、すなわち課税対象利得の創出のために全額かつ専ら発生したものであり、資本的性質ではなく収益的性質のものであるか否かでした。

本件は、関連当事者間取引および管理報酬の取り決め、特にオフショア事業体が関与するものに対する税務局（IRD）の精査が強化されていることを示しています。原訟法廷の判決は、そうした費用の事業目的および独立企業間原則に準拠していることを立証するために、納税者がどのような証拠を提出しなければならないかについての指針を示しています。

Foxconn (Far East) Limited 対 税務局長（CIR）

本件には2つの重要な争点が含まれます：

1. 取引利得に関する納税者のオフショア主張
2. 中国本土にある工場の従業員費用および特定の運営費用の損金算入請求

第2の争点は、第1の争点で納税者に不利な判決が下された場合にのみ生じるものでした。本件は、利得の源泉地認定と費用の損金算入可能性との相互関係を示しています。利得がオフショアである（したがって香港では非課税である）と判断された場合、関連する費用は香港の課税対象利得から控除することはできません。

Aviation Fuel Supply Company 対 税務局長（CIR）（2014年 終審法廷）

2014年に判決が下されたものの、この終審法廷（終審法院）の判例は、税務紛争における手続上の影響に関して現在も極めて重要です。終審法廷は、調整課税（バランシング・チャージ）の問題にはさらなる事実調査が必要となるため、通常の6年の時効期間による保護を納税者から奪うことは不公平であると判断しました。

原則：納税者の権利は6年の時効期間の下で保護されるべきであり、税務局（IRD）は通常の期間外に事実調査を必要とする新たな争点を提起することによってこの保護を回避することはできません。

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損金算入費用に関する税務不服審査委員会の裁定

税務審裁処（内国歳入条例）は、税務上の不服申立てを審理・決定するために、内国歳入条例（IRO）第65条に基づき1947年に設立された独立した法定機関です。審裁処の裁定は、実務における控除可能性の原則の適用に関する重要な指針を提供しています。

税務審裁処の最近の動向（2023年～2024年）

内国歳入税務審裁処裁定録第37巻の第2追録および第3追録が、それぞれ2023年12月および2024年3月に発行されました。これらの刊行物では、以下の7件の事例が報告されています。

• 給与所得税（Salaries Tax）に関する5件の事例：
  • ストックオプションの課税関係
  • インセンティブプランに基づく報奨の課税時期
  • 扶養兄弟姉妹控除の適用
  • 不服申立て期限の徒過に関する2件の事例
• 事業所得税（Profits Tax）に関する2件の事例（以下を含む）：
  • 関連当事者に支払われた経営指導料（マネジメントフィー）の損金算入

それぞれ2023年6月および2023年9月に発行された第37巻および第37巻第1追録では、事業所得税に関する5件の事例を含む、さらに7件の事例が報告されました。注目すべき事例の1つでは、関連当事者に支払われた経営指導料の損金算入が検討されており、この分野における継続的な課題が示されています。

税務審裁処の裁定における共通のテーマ

最近の審裁処の裁定を分析すると、いくつかの繰り返し見られるテーマが明らかになります。

• 関連当事者間取引 - 審裁処は、関連事業体間の経営指導料、サービス料、その他の支払いに対して厳格な精査を行っています
• 商業的実態 - 費用には真の商業的目的がなければならず、実質を伴わない形式主義的な主張は原則として退けられます
• 文書化要件 - 納税者は、請求された費用の事業目的および商業的妥当性のあるレートを裏付ける包括的な文書を保持しなければなりません
• 損金算入の時期 - 費用をいつ損金算入できるかは、特に複数年にわたる取り決めにおいて、損金算入できるか否かと同じくらい重要になる場合があります

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損金算入可能な費用を拡大する最近の法改正

香港政府は、企業および個人に減税措置を提供するため、損金算入可能な費用の範囲を拡大する複数の法改正を2024年～2025年に導入しました。

賃借物件の原状回復費用に対する税務上の損金算入（2024年）

『2024年税務（改正）（賃借物件の原状回復費用に対する税額控除および建物・構造物に対する手当）条例』（Inland Revenue (Amendment) (Tax Deductions for Leased Premises Reinstatement and Allowances for Buildings and Structures) Ordinance 2024）が2024年12月27日に官報に掲載されました。この重要な改正により、以下が規定されます。

• 賃借物件の原状回復費用に対する新たな利得税（法人税等）控除
• 商業用／工業用の建物または構造物に対する年間手当の請求に関する期限の撤廃

発効日：2024/25課税年度以降

重要性：従来、税務条例（IRO）第17条(1)(c)に基づき、原状回復費用は資本的支出とみなされ、控除対象外とされていました。今回の改正はこの原則を賃借物件に関して覆すものであり、移転や改装を行う企業に大幅な税制上の優遇措置を提供し、キャッシュフローと業務上の柔軟性を向上させます。

電波利用料（スペクトラム利用料）に対する税額控除（2024年）

2024年1月19日に可決された『2024年税務（改正）（電波利用料に対する税額控除）条例』（Inland Revenue (Amendment) (Tax Deductions for Spectrum Utilization Fees) Ordinance 2024）により、通信事業者や電波免許を必要とするその他の事業者が支払う電波利用料（スペクトラム利用料）に対する新たな利得税控除が設けられました。

この改正により、電波利用料は電波利用権を取得するための資本的支出ではなく、課税対象利益を生み出すために発生した収益的支出として認められるようになります。

個人向け支出控除の拡充（2024/25年度）

2024/25課税年度より、いくつかの個人向け支出控除が拡充されました。

• 住宅ローン利息控除 - 子供と同居する納税者を対象に、HKD 100,000からHKD 120,000に引き上げ（所定の条件あり）
• 住宅家賃控除 - 子供と同居する納税者を対象に、HKD 100,000からHKD 120,000に引き上げ（所定の条件あり）

生殖補助医療サービス費用（2025年）

『2025年税務（改正）（生殖補助医療サービス費用に対する税額控除）条例』（Inland Revenue (Amendment) (Tax Deductions for Assisted Reproductive Service Expenses) Ordinance 2025）が2025年2月28日に官報に掲載され、生殖補助医療サービス費用に対する新たな税額控除が導入されました。

• 控除限度額：HKD 100,000
• 発効日：2024/25課税年度以降
• 適用対象：給与所得税（Salaries Tax）および個人総合課税（Personal Assessment）

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特別な損金算入規則および制限

支払利息の損金算入 - 複雑な規則

香港の税法において、支払利息には特に複雑な規則が適用されます：

一般原則（第16条(2)）

税務条例（IRO）第16条(2)項では、課税利得を生み出す目的で借り入れた資金に係る利息は、当該ローンに関連する弁護士費用、印紙税、その他の費用とともに損金算入が認められる場合があると規定されています。ただし、損金算入が認められるには、利息が定められた他の複数の特定条件のうちいずれかを満たす必要があります。

海外受取人に対する支払利息の制限

金融機関以外の海外受取人（関連当事者か非関連当事者かを問わない）に支払われる利息費用は、当該海外受取人がその利息所得に対して香港利得税の課税対象となっていない場合、原則として損金算入できません。

非対称な取扱いに関する注意： これにより、利息所得が課税対象であるにもかかわらず費用としての損金算入を受けられないという、非対称な税務処理が生じる可能性があります。グループ内融資契約を結んでいる企業は、税務エクスポージャーを再評価し、資金調達スキームの見直しを検討すべきです。

グループ内金融に関する例外

税務条例第16条(2)(g)項では、（定義された）香港外の関連法人に対して支払われる利息について、とりわけ法人納税者が香港内で行うグループ内金融事業に関連している場合などに損金算入が認められると規定されています。

商標および知的財産（IP）の取得費用

税務条例第16条EAに基づき、商標の取得に要した資本的支出は、一定の条件下で税務上の損金算入が認められます。この損金算入は、取得年度から5年間にわたり定額法で適用されます。

2025-2026年度予算案では、知的財産使用権の購入および関連取引に関する損金算入制度の見直しが提案されており、この分野においてさらなる法改正が行われる可能性が示唆されています。

環境保護および研究開発（R&D）支出

一部の資本的支出については、資本的性質を持つにもかかわらず損金算入の対象となります：

• 研究開発用の機械装置に対する資本的支出
• 環境保護施設に対する資本的支出
• 所定の固定資産に対する資本的支出

建物（住宅用建物を除く）の改修または改装に関する資本的支出

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納税者への実務上の影響

表：最近の重要判例とその影響のまとめ

事件名	年	争点	主要原則
CIR対Secan Ltd事件	2000 (CFA)	課税対象利得の算定	利得は、IRO（内国歳入条例）に適合するよう修正された通常の企業会計原則に従って確定されなければならない
Chapman Development Ltd対CIR事件	2024 (CFI)	BVI関連会社に対する経営管理報酬の損金算入性	関連当事者間の経営管理報酬には、商業目的および独立企業間価格条件の実質的な証拠が必要である
Foxconn (Far East) Ltd対CIR事件	2024	オフショア利得の主張および中国本土の人件費控除	利得の源泉の判定は、関連費用の損金算入性に影響を与える
上訴裁判所ロイヤルティ事件	2024 (CA)	ロイヤルティ所得の源泉	知的財産（IP）のマーケティング、交渉、およびサブライセンス活動の場所がロイヤルティの源泉を決定する
Aviation Fuel Supply v CIR	2014年（CFA）	6年の制限期間	6年の制限期間に基づき納税者の権利が保護される。IRD（税務局）はこの期間外に新たな事実上の問題を提起することはできない

損金算入を申請するためのベストプラクティス

最近の裁判所判決および税務不服審査会（Board of Review）の決定に基づき、納税者は以下のベストプラクティスを遵守する必要があります。

1. 包括的な文書化 - 特に特殊関係者間取引について、損金算入を申請するすべての費用の事業目的、商業的必要性、および独立企業間原則に合致する性質を裏付ける詳細な記録を維持する
2. 会計処理と税務処理の整合 - Secan原則に従い、税務処理の基礎となる一般的な商業会計原則に会計処理が整合していることを確認する
3. オペレーション・テスト（事業活動テスト）の適用 - 利益を生み出す活動に関連する費用の損金算入を申請する際は、どのような活動が利益を生み出し、それらの活動がどこで行われたかを明確に特定する
4. 資本的支出と収益的支出の区別 - 損金算入を申請する前に支出を適切に分類するため、固定資本／流動資本テストおよび「一時的・恒久的（once and for all）」テストを適用する
5. 特殊関係者間取り決めの見直し - 特殊関係者に対する管理費、サービス料、利息の支払いは厳格な調査の対象となるため、これらの取り決めが真の商業的実態を持ち、独立企業間価格で設定されていることを確認する
6. 法改正のモニタリング - 利用可能な税制上の優遇措置を最大化するため、2024年の原状回復費用の損金算入や周波数免許料（スペクトラム料）の損金算入など、内国歳入条例（IRO）の改正を常に把握する
7. 6年の制限期間の考慮 - Aviation Fuel Supply v CIRの判決に従い、6年の制限期間に基づく自身の権利を理解し、この期間内に関連するすべての主張を提起する
8. 資金調達構造の見直し - 特に海外の関連法人に支払われる利息費用に関する複雑かつ非対称になり得る税務処理を考慮し、税務上の効率性を高めるために社内融資の取り決めを再評価する

税務紛争における新たな動向

法務専門家の間では、近年、内国歳入庁（IRD）長官の課税実務が著しく積極的かつ硬直的になっていると指摘されています。近年の判断を考慮すると、納税者と税務当局の間で税務紛争が増加することが予想され、同時に、IRDに有利でない判断が出された場合に長官が上級裁判所に控訴する意向を強めていることがうかがえます。

この傾向を踏まえ、納税者は以下の対応を行うことが推奨されます：

• 費用控除に対するIRDからのより厳格な異議申し立てに備えること
• 重要な取引のスキーム構築時には、早い段階から税務アドバイザーと連携を検討すること
• 従来求められていたものよりもさらに包括的な文書・証憑を保持すること
• 多額の控除が争点となる場合は、潜在的な訴訟も視野に入れて準備すること

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給与所得税（Salaries Tax）の控除 - 「全額、排他的、かつ必然的（Wholly, Exclusively, and Necessarily）」基準

完全を期すため、給与所得税（個人の雇用所得）に適用される、より制限的な損金算入基準についても言及しておくことが重要です。

給与所得税において、家事費、私的性質の費用、または資本的性質の費用以外の支出および費用は、給与所得税の課税対象となる所得の創出のために全額、排他的、かつ必然的に発生したものである場合に限り、控除が認められます。

これは、第16条(1)に基づく利得税（Profits Tax）控除に適用される「全額かつ排他的」基準よりも厳格なテストです。費用が必然的に発生したものであるという追加要件により、実務上、給与所得税の目的においてこれらの制限的な要件を満たすことができる費用はごくわずかです。

ほとんどの従業員は、雇用所得に対して多額の費用控除を請求することはできません。特定の指定控除（住宅ローン利子、住宅賃料、高齢者居住ケア費用、慈善寄付金など）は、この一般的な制限規則に対する法定の例外措置です。

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2025-2026年度 財政予算案の提案

2025-2026年度の財政予算案には、控除対象費用に関連する以下の提案が含まれています：

• 2024-2025年度の納付対象となる利得税の100%減免（上限HKD 1,500、一回限りの税制上の救済措置）
• 知的財産権の使用権購入および関連取引に関する税務上の控除措置の見直し（この分野における将来的な改正を示唆）

事業運営と経済発展を支援するための控除拡充への継続的な注力

最終更新日：2025年12月。本記事は公開日時点の香港の税法および裁判所の判決に基づいています。税法およびその解釈は進化し続けるため、納税者は個々の具体的な状況について有資格の税務専門家にご相談ください。