香港は、洗練された規制枠組みと魅力的な税制優遇措置に後押しされ、アジアにおけるファミリーオフィスおよびプライベートキャピタルの主要な拠点として台頭しています。2020年8月に導入されたリミテッド・パートナーシップ・ファンド（LPF）制度は、主要なウェルスマネジメントハブとしての香港の進化における極めて重要な進展を示しています。ケイマン諸島、シンガポール、ルクセンブルクなどの既存の法域と直接競合するように設計されたLPFは、ファミリーオフィスに対し、世代を超えた富の構築および運用のための現代的で税効率の高いビークルを提供します。

LPFの枠組みは、契約の柔軟性、有限責任の保護、そして香港の統合ファンド免税（Unified Fund Exemption）制度に基づく優遇税制を兼ね備えています。プライベートエクイティやベンチャーキャピタルからプライベートクレジット、実物資産に至るまで、多様な戦略にわたって多額の資産を管理するファミリーオフィスにとって、LPFはオフショア構造に対する強力な選択肢となります。特に、経済的実体（エコノミック・サブスタンス）および事業活動が香港に集中している場合に有効です。

トップへ戻る

LPF構造の理解

法的枠組みと設立

リミテッド・パートナーシップ・ファンド条例（Cap. 637）は、リミテッド・パートナーシップとして運営される投資ファンド専用の制度を定めています。一般的な企業構造とは異なり、LPFは無限責任を負う少なくとも1つのジェネラル・パートナー（GP）と、出資約束額に責任が限定される1つ以上のリミテッド・パートナー（LP）で構成されます。

主な構造的特徴は以下の通りです：

• 独立した法的主体性： LPFは、自己の名義で資産を保有し、契約を締結し、法的手続きを遂行することができる独立した法的実体です。
• 契約の自由： リミテッド・パートナーシップ契約により、パートナー間の関係、投資戦略、利益分配、およびガバナンス体制が、法的な干渉を最小限に抑えて規定されます。

ファミリーオフィスストラクチャーへの適合性

LPFストラクチャーは、多様な投資ポートフォリオを単一のビークルに統合しようとするファミリーオフィスに特段のメリットを提供します。この制度は、プライベートエクイティファンドに代表される従来のクローズドエンド型ストラクチャーと、パートナーシップ持分のユニット化を通じた修正オープンエンド型のアレンジメントの双方に対応しており、さまざまな投資戦略や流動性要件に合わせた汎用性を備えています。

シングルファミリーオフィスにおいて、LPFは中核的な投資持株ビークルとして機能させることができ、ファミリーがリミテッドパートナー（有限責任組合員）を務め、ファミリーが支配する事業体または専門の運用会社がゼネラルパートナー（無限責任組合員）を務めます。このストラクチャーにより、責任リスクを限定し優遇税制を活用しながら、ファミリーによる支配を維持することが可能になります。

トップへ戻る

包括的な税務上の優遇措置

統一ファンド免税（UFE）制度

LPFの税務効率性の要となるのは、「2019年内国歳入（ファンドに対する利得税免除）（改正）条例」に基づいて導入された香港の統一ファンド免税（UFE）制度の適用です。UFEは、ファンドの法域がオンショアかオフショアか、あるいは中央管理統括がどこで行われているかにかかわらず、適格取引に対する香港の利得税（法人の標準税率：16.5%）の完全免除を提供します。

適格要件：

UFEの適用を受けるには、LPFは以下の条件を満たす必要があります。

1. 適格投資運用会社（Qualifying Investment Manager）： ファンドは、香港においてタイプ9ライセンスを保有する適格投資運用会社（または免除対象者）によって運用され、香港内で投資運用業務を行っている必要があります。
2. 適格取引（Qualifying Transactions）： 利益は適格資産における特定取引から生じるものでなければなりません。現行制度において、適格取引には有価証券の売買、先物取引、外国為替取引、預金（関係者への預金を除く）、および特定の店頭（OTC）デリバティブ取引が含まれます。
3. 非特定人物要件（Non-Specified Person Requirement）： ファンドは「特定人物（specified person）」（大まかには、特定活動以外の商取引、専門業務、または事業を香港内で行う事業体）であってはなりません。
4. 付随取引（Incidental Transactions）： ファンドは、適格投資を行うという主たる事業に付随的または補助的なものを除き、非適格取引を行ってはなりません。

キャリード・インタレストの税制優遇措置

ファンドレベルの免税措置に加え、香港ではファンドマネージャーおよび投資プロフェッショナルが受け取る適格キャリード・インタレストに対し、0％の税率を提供しています。2020年4月1日に遡及適用して2021年5月に導入されたこのキャリード・インタレスト優遇措置は、シンガポールやルクセンブルクなどの法域に対する主要な競争上の不利を直接解消するものです。

適格要件：

• 適格受領者（Qualifying Recipient）： 適格となる個人には、ファンドマネージャー、投資運用サービスを提供する従業員、および特定の関連事業体が含まれます。
• 適格支払者（Qualifying Payer）： キャリード・インタレストは、UFE制度の下で適格となるファンド、または適格オンショアファンドもしくはオフショアファンドとして組成されたファンドから支払われる必要があります。
• 利益連動リターン（Profit-Related Return）： キャリード・インタレストは利益連動リターンを表すものである必要があります（従来はハードルレート要件の対象でしたが、2024年11月の市中協議により撤廃が提案されています）。
• 投資運用サービス（Investment Management Services）： キャリード・インタレストは、ファンドに提供された投資運用サービスの対価として受領されたものでなければなりません。

投資の専門家を雇用している、あるいは社内インセンティブ設計を構築しているファミリーオフィスにとって、キャリード・インタレストの優遇措置は、16.5%の通常所得課税と比較して大幅な価値維持を実現します。

印紙税の免除

香港の印紙税制度では通常、香港株式の譲渡（買主・売主それぞれに0.2%）および不動産の譲渡（非居住用不動産については最大8.5%）に対して課税が行われます。しかし、LPFは特定の免税措置を享受できます。

• パートナーシップ持分の譲渡：LPFにおける持分の出資、譲渡、および払い戻しは印紙税が免除されます。
• 原資産の取引：UFE（統一ファンド免税制度）の対象となるファンドによって行われる有価証券の適格取引は、印紙税が免除されます。

これらの免除措置により、資本の投下、ポートフォリオのリバランス、投資家の入れ替えをフリクションコストなしで行うことが可能となり、ファンド全体の経済合理性が向上します。

その他の税制上のメリット

LPFやファンド関連の具体的な優遇措置にとどまらず、ファミリーオフィスは香港の広範な税制フレームワークからも恩恵を受けることができます。

• 属地主義課税制度：香港は属地主義課税制度を採用しています。オフショア源泉の利益や、香港での事業・営業に起因しない所得は、香港の利得税（法人税）の対象外となります。
• キャピタルゲイン非課税：香港ではキャピタルゲイン税は課されません。納税者が当該資産の売買を業として行っている場合を除き、資本性資産の処分による利益は非課税です。
• 配当金の非課税：国内外を源泉とする受取配当金は、資本的収入として、または参加免除制度（条件付き）に基づき、一般的に利得税が免除されます。
• 源泉徴収税の非課税：香港では、非居住者に対する配当、利息、またはロイヤルティの支払いに対して源泉徴収税は課されません（香港における知的財産の使用に対して支払われるロイヤルティを除く）。

トップへ戻る

ファミリー投資持株事業体（FIHV）制度との統合

2023年3月、香港はファミリー投資持株事業体（FIHV）を対象とした専用の優遇税制を導入しました。これによりLPF制度が補完され、ファミリーオフィス向けの新たなストラクチャリングの選択肢が提供されています。

FIHV制度の主な特徴

• 利得税（法人税）免除：FIHVはUFE（統一ファンド税制）と同様に適格取引に対する利得税の免除を受けることができ、条件が満たされている場合には投資利益に対して課税されないという確実性が得られます。
• 資産閾値：運用資産額として最低2億4,000万香港ドルが必要とされます。
• ファミリーによる所有：受益権の95%以上がファミリーメンバーによって保有されている必要があります（一定の条件下では75%まで引き下げ可能）。
• 実質的活動要件：FIHVは香港国内で少なくとも2名以上の適格なフルタイム従業員を雇用し、年間最低200万香港ドルの運営費用を支出する必要があります（これらの要件は、単一ファミリーオフィス（SFO）サービスプロバイダーへの外部委託によって満たすことが可能です）。
• 事前承認は不要：一部の法域とは異なり、事前ルーリングや認証の要件はありません。FIHVはコンプライアンスを自己評価し、税務申告書において免除を申請します。

LPFとFIHVの比較：最適なストラクチャーの選択

ファミリーオフィスがLPFストラクチャーとFIHV法人事業体のいずれかを選択する際には、いくつかの要素を検討する必要があります。

多くの洗練されたファミリーオフィスはハイブリッド構造を活用し、流動的なポートフォリオ投資用のFIHVと、プライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、不動産などのオルタナティブ戦略用の1つ以上のLPFを組み合わせることで、資産プラットフォーム全体の税務効率を最適化しています。

トップへ戻る

2024年11月の強化提案：競争力の拡大

2024年11月25日、香港の財経事務及庫務局は、UFE、FIHV、およびキャリードインタレスト制度の大幅な強化を提案する包括的な市中協議文書を発表しました。市中協議は2025年1月3日に終了し、法改正は2025年中に予定されており、遡及適用が見込まれています。

適格投資の拡大

現在、UFE制度では現代のファミリーオフィスのポートフォリオにおいて重要性を増している特定の資産クラスが除外されています。市中協議では、適格投資の対象を拡大し、以下を含めることを提案しています。

• 香港外の不動産： 不動産特化型ファンドやグローバルに不動産を保有するファミリーオフィスにおける大きなギャップに対処。
• 直接貸付およびプライベートクレジット： オルタナティブ資産クラスとしてのプライベートクレジットの急速な成長を認識。
• 非法人の非公開事業体の持分： パートナーシップを含めることで、他のLPFや民間のパートナーシップ構造への投資が可能に。

これらの対象拡大により、香港の制度は国際基準により密接に整合し、多様化されたオルタナティブ投資へのエクスポージャーに対する投資家の進化する需要に応えることになります。

キャリード・インタレスト優遇制度の拡充

本コンサルテーションでは、キャリード・インタレスト制度に対するいくつかの改善策が提案されています：

• ハードル・レート要件の撤廃：現行の定義では、キャリード・インタレストが優先リターン（ハードル・レート）の基準を超えることが求められています。この要件を撤廃することで、ハードル・レートが設定されないことが多いベンチャーキャピタルやグロースエクイティの構造に対応します。
• 対象利益源の拡大：適格キャリード・インタレストの対象が、すべてのUFE適格取引からの利益（プライベート・エクイティに限定されない）に加え、非課税オフショア所得、配当所得、その他課税所得にまで拡大され、適用範囲が大幅に広がります。
• 柔軟な支払いフロー：分配金が「適格者」を経由して支払われるべき要件を撤廃することで、オフショアのマスター・フィーダー構造やマルチティア・ファンド構造において、より効率的なストラクチャリングが可能になります。
• 認証手続きの簡素化：現行の香港金融管理局（HKMA）による認証要件を撤廃することで、税務局（IRD）による監督を維持しつつ、事務負担を軽減し、優遇措置へのアクセスを迅速化します。

実質的活動要件

国際基準および有害税制に関するOECDのガイダンスと整合させるため、本コンサルテーションでは、UFEの恩恵を受けるファンドに対して実質的活動要件を導入することを提案しています：

• 雇用要件：香港における少なくとも2名以上の適格なフルタイム従業員。
• 支出基準：香港内で発生した年間最低200万香港ドルの運営費。
• 包括的評価：税務局（Inland Revenue Department）は、遵守状況を判断するため、ファンドマネージャーの活動を含むすべての事実および状況を精査します。

これらの要件はFIHVにすでに適用されている要件と同様であり、香港で実質的な事業を展開しているファミリーオフィス、特に投資運用機能が現地で行われている場合には、一般的に達成可能です。

トップへ戻る

所在地変更（リ・ドミサイル）：オフショアストラクチャーの本国移管

2021年にLPFの所在地変更制度が導入されて以来、法的な継続性と過去のトラックレコードを維持しながら、外国ファンドを香港に移転しようとするファミリーオフィスやファンドマネージャーからの関心が香港において高まっています。

所在地変更の主な特徴

• 法人格の継続性：所在地変更により、解散や譲渡を伴うことなく、ファンドの存続、契約、資産、負債、および訴訟手続きが維持されます。
• 対象法域：香港は、国外への所在地変更（アウトワード・リ・ドミサイル）を認めているあらゆる法域からの所在地変更を認めています。
• トラックレコードの維持：資金調達や投資家向け報告において極めて重要となる過去の運用実績データおよびヴィンテージ年の分類が維持されます。
• 税務効率性：所在地変更されたファンドは、（本国法域の規則に従うことを前提として）多くの場合に出国税を発生させることなく、即座にUFEおよびその他の香港の税務上の優遇措置を利用できます。

所在地変更の戦略的動因

ファミリーオフィスが香港への所在地変更を進める主な戦略的理由として、以下が挙げられます：

• 経済的実体（エコノミック・サブスタンス）の整合性：投資運用および運用活動が香港に集中している場合、本拠地の移転（リ・ドミシライゼーション）によって法的一体性と経済的実体が一致し、サブスタンスに関連するリスクが軽減されます。
• 規制面での信頼性：香港の堅固な規制枠組みとSFC（証券先物委員会）による監督は、投資家や取引先からますます重視される機関投資家レベルの信頼性を提供します。
• 中国市場へのアクセス：自動的に市場アクセスが提供されるわけではありませんが、香港に籍を置くことで、「クロスボーダー・ウェルス・マネジメント・コネクト（跨境理財通）」などの制度やその他のグレーターベイエリア（粤港澳大湾区）構想への参入が容易になります。
• 資本投資者入境スキーム（CIES）：LPFの持分は、香港の資本投資者入境スキーム（2024年に再開）における適格投資資産として認められており、超富裕層（UHNW）ファミリーに移住上のメリットを提供します。

トップへ戻る

実務上の検討事項とコンプライアンス

規制当局による監督

LPFは大幅な税制上の優遇措置を享受できる一方で、包括的な規制枠組みの中で運用されます。

• 投資運用会社のライセンス：すべてのLPFは、タイプ9（資産運用）ライセンス保有マネージャーまたは同等の適格者を任命する必要があり、SFCの行動規範要件、自己資本規制基準、および継続的な監督の対象となります。
• マネーロンダリング防止（AML）：LPFおよびその運用会社は香港のAML/CTF（資金洗浄・テロ資金供与対策）制度の対象であり、顧客デューデリジェンス、継続的なモニタリング、疑わしい取引の報告が義務付けられています。
• 税務コンプライアンス：事業所得税が免除されている場合でも、LPFは毎年の確定申告書を提出し、免税申請を裏付ける文書を維持する必要があります。税務局（IRD）は定期的な見直しおよび監査を実施します。
• 年次報告書（アニュアル・リターン）：LPFは、パートナー、出資額、および投資運用会社の詳細に関する所定の情報を開示した年次報告書を会社登記所に提出しなければなりません。

ドキュメンテーションとガバナンス

LPFの運用を成功させるには、堅牢な文書化とガバナンスの実践が必要です。

• リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）：中核となる統轄文書であり、出資金コミットメント、利益配分（キャリード・インタレストを含む）、運用報酬、ガバナンスの権利、譲渡制限、および解散手続きについて明記する必要があります。
• 投資一任契約（IMA）：LPFとライセンスを保有する運用会社との間における、サービス範囲、報酬、責任制限、および契約終了に関する条項を明確に定義します。
• コンプライアンス・マニュアル：投資制限、利益相反、評価、リスク管理、および規制当局への報告を網羅した包括的な方針です。
• 取締役会およびアドバイザリー委員会体制：多くのファミリーオフィス型LPFは、戦略の監督、重要な取引の承認、および運用会社のパフォーマンスを監視するために、アドバイザリー委員会またはガバナンス機関を設置しています。

トップへ戻る

他の法域との比較

香港のLPF制度を検討するファミリーオフィスは、通常、ケイマン諸島、シンガポール、ルクセンブルクなどの既存の選択肢と比較検討を行います。

ケイマン諸島

メリット：非課税、高度に発達したサービスプロバイダーのエコシステム、確立された判例、効率的な規制環境。

香港LPFの優位性：ケイマン構造にとって経済的実質要件（Economic Substance）への対応がますます困難になっている一方、香港はアジアの投資対象への近接性、地域のバンキングおよびカストディサービスへの容易なアクセス、そしてアジアの投資家に対する規制上の高い信頼性を提供します。

シンガポール

メリット：可変資本会社（VCC）制度、広範な租税条約ネットワーク、政治的安定性、ファミリーオフィス向けの助成金制度。

香港LPFの強み：UFEにおける最低資産要件がないこと（シンガポールのファンド税制優遇スキームは、より高い基準値を要求することが多い）。より広範な投資マンデートの柔軟性、強固な中国市場との接続性、提案されている仮想資産の組み入れによるデジタルネイティブな優位性。

ルクセンブルク

メリット：専門投資ファンド（SIF）および留保型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）構造、EU市場へのアクセス、広範な租税条約ネットワーク。

香港LPFの強み：アジア地域の投資に重点を置くファミリーにとってのアジアのタイムゾーンおよび地理的近接性、より簡素な規制承認プロセス、潜在的に低い運用コスト、多くのアジアのファミリーにとって馴染みのある英国普通法（コモン・ロー）体系。

トップへ戻る

実践的な導入ロードマップ

LPF構造の採用を検討しているファミリーオフィスは、体系的な導入アプローチに従う必要があります。

フェーズ1：戦略的評価（4〜6週間）

• 投資戦略とUFE適格取引との整合性の評価
• 現在のストラクチャーと比較した税効率のモデリング
• 業務体制の整備状況および香港でのプレゼンス要件の評価
• 適格性の確認およびストラクチャーの最適化に向けた税務アドバイザーの起用

フェーズ2：ストラクチャー設計（6〜8週間）

• パートナーシップ構造の設計（GP/LPの割り当て、出資コミットメント）
• 投資運用会社（インベストメント・マネージャー）法人の選定または設立
• リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）および付随文書のドラフト作成
• ガバナンス、意思決定権、および事業承継計画の策定

フェーズ3：規制対応および業務体制の構築（8〜12週間）

• 会社登記所（Companies Registry）へのLPFの登記・登録

フェーズ4：ローンチおよび継続的管理

• 出資の実行および初期投資への資金供給
• 定期的なコンプライアンスカレンダーの策定（税務申告、年次報告書提出、監査）
• 規制動向のモニタリングおよび提案されている改善策に向けた最適化
• ファミリーの目標との整合性を維持するための定期的なストラクチャーの見直し

トップへ戻る

今後の展望：進化する香港の地位

香港のLPF制度は、継続的な成長と高度化が見込まれています。2024年11月のコンサルテーションは、変化する投資家のニーズに対応しつつ、主要なファンド法域との競争上の優位性を維持するという政府のコミットメントを示しています。

今後の環境を形成する主なトレンドは以下のとおりです。

• デジタル資産の統合：適格投資対象への仮想資産の追加提案により、香港は規制された枠組みの中でブロックチェーン技術、トークン化された有価証券、および暗号資産へのエクスポージャーに対するファミリーオフィスの関心を取り込む態勢を整えています。
• グレーターベイエリア（広東・香港・マカオ大湾区）との統合：香港、マカオ、広東省の間でクロスボーダー投資制度が発展するにつれ、LPFはオフショアの法的保護を維持しながら中国市場への体系的なエクスポージャーを求めるファミリーオフィスの投資ビークルとして機能する可能性があります。
• 持続可能な投資への注力：カーボンクレジットなどのESG関連資産の追加は、インパクト投資や気候変動対策を重視した戦略に対するファミリーオフィスの関心の高まりを反映しています。

最近の提案にも示されているように、政府が継続的な協議と制度改善に前向きであることは、市場のフィードバックに対する柔軟な対応力と、規制の高度化へのコミットメントを実証しています。アジアへの投資に注力するファミリーオフィス、香港に強固な事業拠点を置くファミリーオフィス、あるいは規制に準拠しつつも税務効率の高いプラットフォームを求めるファミリーオフィスにとって、LPF制度は魅力的な長期的ソリューションを提供します。

免責事項：本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、税務、法務、投資に関するアドバイスを構成するものではありません。ファミリーオフィスは、それぞれの具体的な状況やストラクチャリングの要件を評価するために、資格を有する専門家にご相談ください。税法および規制は変更される可能性があり、本書で論じられている提案された拡充案はまだ施行されていません。本コンテンツは2024年12月現在のものです。

最終更新日：2024年12月 | 記事ID：18195