香港有限合夥基金（LPF）對家族辦公室的稅務優勢

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引言：香港在亞洲財富管理領域的戰略地位

在成熟完善的監管架構及極具吸引力的稅務優勢推動下，香港已崛起成為亞洲家族辦公室及私人資本的首選樞紐。於 2020 年 8 月推出的有限合夥基金（LPF）制度，是香港發展成為頂尖財富管理中心的重要里程碑。LPF 旨在與開曼群島、新加坡及盧森堡等成熟司法管轄區直接競爭，為家族辦公室提供現代化且具稅務效益的工具，以建構和管理跨世代財富。

LPF 架構結合了合約彈性、有限責任保障，以及香港「統一基金豁免制度」下的稅務優惠待遇。對於管理龐大資產並涵蓋多元策略（從私募股權、創業投資到私募信貸及實物資產）的家族辦公室而言，LPF 提供了極具吸引力的離岸架構替代方案，特別是當經濟實質及營運活動集中於香港時。

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了解 LPF 架構

法律架構及設立

《有限合夥基金條例》（第 637 章）為以有限合夥形式營運的投資基金設立了專屬制度。與一般公司架構不同，LPF 由至少一名承擔無限責任的普通合夥人（GP）以及一名或多名責任僅限於其承諾出資額的有限責任合夥人（LP）組成。

主要架構特點包括：

• 獨立法人地位：LPF 屬於獨立的法律實體，能夠以自身名義持有資產、簽訂合約及進行法律訴訟。
• 契約自由：有限合夥協議規範合夥人之間的關係、投資策略、利潤分配及管治架構，受到的法定干預極少。
• 強制性投資經理：所有有限合夥基金（LPF）必須由受證券及期貨事務監察委員會（證監會）監管的獲發牌第9類（提供資產管理）牌照持有人管理。
• 註冊要求：LPF 必須向公司註冊處註冊，並在香港設有註冊辦事處，但中央管理及控制可在其他地方進行。

適用於家族辦公室架構

LPF 架構為尋求將多元化投資組合整合於單一工具之下的家族辦公室提供獨特優勢。該制度既適用於私募股權基金常見的傳統封閉式架構，亦可透過將合夥權益單位化來實現經調整的開放式安排，為不同的投資策略和流動性需求提供高度靈活性。

就單一家族辦公室而言，LPF 可作為主要投資控股工具，由家族成員擔任有限合夥人，並由家族控制的實體或專業經理人擔任普通合夥人。此架構在維持家族控制權的同時，亦能限制責任承擔，並享有優惠稅務待遇。

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全面的稅務優勢

統一基金豁免（UFE）制度

LPF 稅務效益的基石在於適用香港的統一基金豁免制度，該制度根據《2019年稅務（基金利得稅豁免）（修訂）條例》引入。無論基金是在在岸還是離岸註冊成立，亦不論其中央管理及控制在何處進行，UFE 均就合資格交易提供全免香港利得稅（法團標準稅率：16.5%）的優惠。

合資格條件：

要受惠於 UFE，LPF 必須符合以下條件：

1. 合資格投資經理：基金必須由持有香港第9類牌照的合資格投資經理（或獲豁免人士）管理，且該經理須在香港進行投資管理活動。
2. 合資格交易：利潤必須源自合資格資產的指明交易。在現行制度下，合資格交易包括證券、期貨合約、外匯合約、存款（與相聯人士的存款除外）以及若干場外衍生工具的交易。
3. 非指明人士要求：基金不得為「指明人士」（廣義而言，即在香港經營指明活動以外的行業、專業或業務的實體）。
4. 附帶交易：基金不得進行非合資格交易，除非該等交易屬進行合資格投資主要業務的附帶或輔助交易。

附帶權益稅務寬減

除基金層面的豁免外，香港亦對基金經理及投資專業人員所收取的合資格附帶權益提供 0% 稅率。附帶權益寬減於 2021 年 5 月推出，並追溯至 2020 年 4 月 1 日起生效，直接解決了相對新加坡及盧森堡等司法管轄區的關鍵競爭劣勢。

資格要求：

• 合資格收款人：合資格人士包括基金經理、提供投資管理服務的僱員，以及若干相關實體。
• 合資格付款人：附帶權益必須由符合統一基金豁免制度（UFE）資格的基金，或架構為合資格在岸基金或離岸基金的基金所支付。
• 利潤掛鈎回報：附帶權益必須代表與利潤掛鈎的回報（歷來受門檻回報率要求限制，2024 年 11 月的諮詢建議將其予以取消）。
• 投資管理服務：收取附帶權益必須作為向基金提供投資管理服務的代價。

對於聘用投資專業人士或設立內部激勵機制的家族辦公室而言，與按 16.5% 徵收的一般入息稅相比，附帶權益稅務寬減能保留顯著價值。

印花稅豁免

香港的印花稅制度通常會對香港股票轉讓（買賣雙方各付 0.2%）及不動產轉讓（非住宅物業最高達 8.5%）徵稅。然而，有限合夥基金（LPF）享有特定的豁免：

• 合夥權益轉讓：LPF 權益的出資、轉讓及撤回均獲豁免印花稅。
• 底層資產交易：符合「統一基金免稅制度」（UFE）資格的基金所進行的合資格證券交易均獲豁免印花稅。

這些豁免有助於在無摩擦成本的情況下進行資本配置、投資組合再平衡及投資者交接，從而提升整體的基金效益。

其他稅務優勢

除了 LPF 及基金相關的特定寬減外，家族辦公室亦受惠於香港更廣泛的稅務框架：

• 地域來源徵稅制度：香港實行地域來源徵稅原則。源自離岸的利潤以及非源自香港行業或業務的入息，均無須繳納香港利得稅。
• 無資本增值稅：香港不徵收資本增值稅。出售資本資產所得的利潤無須課稅，除非納稅人從事買賣該等資產的業務。
• 股息豁免：在符合條件的持股免稅機制（Participation Exemption）下或作為資本性收益，來自本地及海外來源的股息收入通常獲豁免利得稅。
• 無預扣稅：香港不對向非香港居民支付的股息、利息或特許權使用費徵收預扣稅（在香港使用知識產權而支付的特許權使用費除外）。

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與家族投資控權工具（FIHV）制度的整合

香港於 2023 年 3 月為家族投資控權工具（FIHV）推出了專門的稅務寬減制度，與有限合夥基金（LPF）架構相輔相成，為家族辦公室提供了另一種架構選擇。

FIHV 制度的主要特點

• 利得稅豁免：FIHV 在符合特定條件下，其合資格交易享有類似於統一基金免稅制度（UFE）的利得稅豁免，為投資利潤免稅提供明確性。
• 資產門檻：管理的資產淨值最低門檻為 2.4 億港元。
• 家族擁有權：至少 95% 的實益權益必須由家族成員持有（在特定條件下可降至 75%）。
• 實質活動要求：FIHV 必須在香港僱用至少兩名全職合資格員工，並產生每年至少 200 萬港元的營運開支（這些要求可透過外判予單一家族辦公室服務提供者來滿足）。
• 無須預先審批：與某些司法管轄區不同，香港沒有預先裁定或認證要求。FIHV 自行評估合規情況並在報稅表中申報豁免。

LPF 與 FIHV：選擇最佳架構

家族辦公室在 LPF 架構與 FIHV 公司實體之間進行選擇時，應考慮以下幾項因素：

許多成熟的家族辦公室採用混合架構，結合用於流動投資組合的 FIHV 以及一個或多個用於另類策略（如私募股權、風險投資或房地產）的 LPF——從而優化整個財富平台的稅務效益。

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2024年11月建議優化措施：提升競爭力

於 2024 年 11 月 25 日，香港財經事務及庫務局發表一份全面諮詢文件，建議對 UFE、FIHV 及附帶權益（carried interest）制度進行重大優化。諮詢期已於 2025 年 1 月 3 日結束，預計於 2025 年進行立法修訂，並預期具有追溯效力。

擴大合資格投資範圍

目前，UFE 制度排除了某些對現代家族辦公室投資組合日益重要的資產類別。諮詢建議將合資格投資範圍擴大至包括：

• 香港境外的不動產：填補專注於房地產的基金及持有全球物業的家族辦公室的重大缺口。
• 直接貸款及私募信貸：確認私募信貸作為另類資產類別的迅速增長。
• 非法人私營實體的權益：包括合夥企業，容許投資於其他 LPF 及私人合夥架構。

這些範疇的拓展使香港的制度進一步與國際標準接軌，並回應投資者對多元化另類投資配置日益增長的需求。

優化附帶權益稅務寬減

諮詢文件就附帶權益制度提出了多項改善建議：

• 取消門檻回報率要求：現行定義要求附帶權益須超過優先回報門檻。取消此項要求可配合通常沒有設立門檻回報率的風險投資及增長型股權架構。
• 擴大獲利來源：合資格附帶權益將涵蓋來自所有符合UFE資格交易（不僅限於私募股權）的利潤，以及免稅離岸收入、股息收入及其他應課稅收入，從而大幅拓寬適用範圍。
• 更具彈性的款項流向：免除分派款項必須經由「合資格人士」流轉的要求，有助離岸主子基金安排及多層基金架構進行更高效的架構設計。
• 簡化認證程序：免除現行的香港金融管理局認證要求，可在保留稅務局監管的同時，減輕行政負擔並加快獲取稅務寬減。

實質活動要求

為符合國際標準及經合組織（OECD）打擊有害稅收實踐的指引，諮詢文件建議對受惠於UFE的基金引入實質活動要求：

• 僱傭要求：在香港僱用至少兩名合資格全職員工。
• 開支門檻：在香港產生每年至少 200 萬港元的營運開支。
• 整體評估：稅務局將審視所有事實及具體情況（包括基金經理的活動），以判定是否合規。

這些要求與現時適用於家族投資控股工具（FIHV）的要求一致，對於在香港擁有實質營運的家族辦公室而言通常不難達到，尤其是在本地執行投資管理職能的情況下。

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遷冊機制：將離岸架構遷回香港

自 2021 年推出有限合夥基金（LPF）遷冊機制以來，香港吸引了越來越多家族辦公室及基金經理的興趣，他們希望將海外基金遷冊至香港，同時保留法律延續性及歷史業績紀錄。

遷冊機制的主要特點

• 法人身份延續性：遷冊可保留基金的存續、合約、資產、負債及法律訴訟程序，無需解散或轉讓。
• 合資格司法管轄區：香港允許從任何認可向外遷冊的司法管轄區遷冊至香港。
• 保留業績紀錄：保留歷史表現數據及成立年份分類，這對募資和投資者報告至關重要。
• 稅務效益：遷冊後的基金可即時享有統一基金稅務豁免（UFE）及其他香港稅務優勢，且在大多數情況下不會觸發離境稅（視乎原註冊司法管轄區的規定）。

推動遷冊的策略性因素

家族辦公室基於數項策略性原因，日益傾向遷冊至香港：

• 符合經濟實質：凡投資管理及營運活動集中於香港，遷冊可使法律架構與經濟實質保持一致，從而降低與實質要求相關的風險。
• 監管信心：香港健全的監管框架及證監會的監督，能提供日益受投資者和交易對手重視的機構公信力。
• 進入內地市場：雖然並非自動提供市場准入，但以香港為註冊地有助參與「跨境理財通」及其他大灣區措施等計劃。
• 資本投資者入境計劃：在香港於 2024 年重啟的「資本投資者入境計劃」下，LPF 權益獲認可為獲許投資資產，為超高淨值家族帶來移民便利。

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營運考量與合規要求

監管規管

雖然 LPF 享有顯著的稅務優勢，但其運作仍受制於全面的監管框架：

• 投資經理牌照：所有 LPF 均必須委任第 9 類持牌經理人或同等資格人士，並須遵守證監會的操守準則、資本充足水平要求及持續監督。
• 打擊洗錢（AML）：LPF 及其經理人均受香港的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CTF）體制規管，須執行客戶盡職審查、持續監控及可疑交易申報。
• 稅務合規：雖然 LPF 獲豁免利得稅，但仍須提交年度報稅表，並備存證明符合豁免資格的文件。稅務局會定期進行審查及審計。
• 週年申報表：LPF 必須向公司註冊處交付週年申報表，披露有關合夥人、出資額及投資經理詳情的訂明資料。

文件管理與管治

LPF 的成功運作需要健全的文件記錄和管治常規：

• 有限合夥協議：核心管治文件應涵蓋資本承諾、利潤分配（包括附帶權益）、管理費、管治權利、轉讓限制及解散程序。
• 投資管理協議：明確界定 LPF 與其持牌管理人之間的服務範圍、報酬、責任限制及終止條款。
• 合規手冊：涵蓋投資限制、利益衝突、估值、風險管理及監管報告的全面政策。
• 董事會及諮詢委員會架構：許多家族辦公室 LPF 均會設立諮詢委員會或管治委員會，以監督策略、批准重大交易並監察管理人的表現。

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與其他司法管轄區的比較

評估香港 LPF 制度的家族辦公室通常會將其與開曼群島、新加坡及盧森堡等成熟的替代架構進行比較。

開曼群島

優勢：零稅率、高度成熟的服務提供者生態系統、豐富的司法判例、監管效率高。

香港 LPF 的優勢：開曼架構的經濟實質要求日趨嚴格；香港鄰近亞洲投資項目，更容易獲取區域銀行及託管服務，並在亞洲投資者中享有更高的監管公信力。

新加坡

優勢：可變資本公司（VCC）制度、廣泛的全面性避免雙重課稅協定網絡、政治穩定、家族辦公室資助計劃。

香港 LPF 優勢：UFE 無最低資產要求（新加坡基金稅務優惠計劃通常要求更高的門檻）；更廣泛的投資範疇靈活性；更強的中國市場互聯互通；建議納入虛擬資產帶來數碼原生優勢。

盧森堡

優勢：專門投資基金（SIF）及預留另類投資基金（RAIF）架構、進入歐盟市場途徑、廣泛的稅收協定網絡。

香港 LPF 優勢：位處亞洲時區且地理位置鄰近，適合專注於區域投資的家族；監管審批流程更為精簡；營運成本可能較低；許多亞洲家族所熟悉的英國普通法體系。

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具體落實路線圖

考慮採用 LPF 架構的家族辦公室應遵循系統化的實施方針：

第一階段：策略評估（4-6 週）

• 評估投資策略是否符合 UFE 合資格交易的要求
• 對比現有架構建立稅務效益模型
• 評估營運就緒程度及在香港的實質業務要求
• 聘請稅務顧問以確認資格並優化架構

第二階段：架構設計（6-8 週）

• 設計合夥架構（GP/LP 分配、資本承諾）
• 選擇或設立投資經理人實體
• 起草有限合夥協議及相關附屬文件
• 確立管治架構、決策權及傳承規劃

第三階段：監管與營運設立（8-12 週）

• 向公司註冊處註冊 LPF
• 為投資經理取得或確認第9類（提供資產管理）牌照
• 開設香港銀行賬戶並建立託管安排
• 落實合規架構（反洗錢、記錄保存、申報）
• 委任服務提供者（基金行政管理人、核數師、法律顧問）

第4階段：啟動與持續管理

• 執行注資並為初始投資提供資金
• 建立定期合規日程表（稅務申報、周年申報表、審計）
• 密切留意監管動向，並針對建議的優化措施進行調整
• 定期檢視架構，確保持續符合家族目標

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未來展望：香港不斷演進的地位

香港的有限合夥基金（LPF）制度已準備好持續發展和完善。2024年11月的諮詢反映政府致力維持與領先基金司法管轄區相若的競爭力，同時滿足投資者不斷轉變的需求。

塑造未來格局的關鍵趨勢包括：

• 數碼資產整合：建議將虛擬資產納入為合資格投資，讓香港能夠在受監管的架構下，吸引對區塊鏈技術、代幣化證券及加密貨幣投資感興趣的家族辦公室。
• 大灣區融合：隨著香港、澳門與廣東省之間的跨境投資機制不斷發展，LPF 可作為家族辦公室以系統化方式涉足中國市場，同時維持離岸法律保障的工具。
• 可持續投資重點：納入碳信用等與環境、社會及管治（ESG）相關的資產，反映家族辦公室對影響力投資和氣候相關策略日益增長的興趣。

政府積極進行持續諮詢及優化制度（最近提出的建議正好證明了這點），展現出對市場意見的積極回應以及追求卓越監管的承諾。對於以亞洲投資為重心、在香港擁有重要營運業務，或希望建立兼具受監管與稅務效益平台的家族辦公室而言，LPF 制度提供了極具吸引力的長期解決方案。