ファミリーオフィスの運営において香港の非課税オフショア所得を最適化する方法

香港は、ファミリー所有投資持株会社（FIHV）に対する税制優遇措置の導入を通じて、アジア屈指のファミリーオフィスハブとしての地位を確立しました。2023年5月19日に制定され、2022年4月1日開始の賦課年度より遡及適用されたこの制度は、グローバルな投資の柔軟性を維持しながら資産を効率的に構築しようとする超富裕層ファミリーに対して、大幅な税務最適化の機会を提供します。

本包括的ガイドでは、ファミリーオフィスが香港の源泉地主義課税の原則を活用し、外国源泉所得非課税（FSIE）制度に対応しながら、規制コンプライアンスを完全に確保しつつ非課税オフショア所得を最大化するための高度な戦略を実施する方法を解説します。

トップへ戻る

香港のFIHV税制優遇措置の理解

法体系および背景

「2023年内国歳入（改正）（ファミリー所有の投資持株ビークルに対する税務優遇措置）条例」は、ファミリーオフィス法域としての香港の魅力を根本的に変革しました。この法令は内国歳入条例（Cap. 112）を改正し、香港の適格なシングル・ファミリー・オフィス（SFO）によって運用される適格なファミリー所有の投資持株ビークル（FIHV）、およびファミリー所有の特別目的事業体（FSPE）に対して事業所得税（利得税）の免税措置を提供しました。

この制度は、シンガポールやその他のアジアの法域からの競争圧力に対応し、オフショア受取受動的所得の取り扱いに関する欧州連合（EU）の懸念に対処するために策定されました。FSIE（外国源泉所得免除）制度および関連する改正の実施に伴い、香港は2024年2月20日にEUのウォッチリストから正式に除外され、国際的な租税ガバナンス基準に対する香港のコミットメントが確認されました。

適格事業体：ストラクチャーと要件

FIHVの税務優遇措置の適用を受けるには、ファミリーは以下で構成されるデュアル・エンティティ・ストラクチャーを確立する必要があります：

1. シングル・ファミリー・オフィス（SFO）：香港で通常管理または支配されている必要がある管理事業体。特筆すべき点として、最終法案では、香港における「中央管理および支配」という当初の要件が、同法域内で「通常管理または支配」されているという、より柔軟な基準に緩和され、運用上の柔軟性が高まりました。

2. ファミリー所有の投資持株ビークル（FIHV）：会社、パートナーシップ、信託、または財団などのその他の形態を含む、さまざまな法的形態を取ることができる投資事業体。FIHVも香港で通常管理または支配されている必要があり、事業登録を完了し、年次税務申告を行う必要があります。

所有および支配に関するパラメータ

実質的所有権の要件は、真のファミリーオフィス業務を担保するように構築されています：

• 標準要件：SFOおよびFIHVの双方における実質的利益の95％以上が、単一のファミリーによって直接的または間接的に保有されていること
• 慈善団体に関する例外：残りの実質的利益の20％以上が内国歳入条例第88条に基づく免税措置を付与された慈善団体によって保有されている場合、所有要件の基準値は75％に引き下げることが可能

複数のFIHV：すべてが同一の単一ファミリーによって排他的かつ実質的に所有されている限り、1つのSFOが最大50のFIHVを管理することができます

トップへ戻る

最低資産要件および実質的活動要件

運用資産残高（AUM）の基準額

FIHV制度では、2億4,000万香港ドルの最低運用資産残高（AUM）基準が設定されています。この基準値は、以下のいずれかの期間における特定資産の合計平均価値を基準として判定されます。

• 該当する査定年度、または
• 3年間のローリング期間

特定資産には、幅広い投資商品が含まれます。

• 公認証券取引所に上場している有価証券
• 香港または外国の非公開会社の株式および債券
• 先物契約および外国為替契約
• 認可金融機関への預金
• 取引所取引コモディティ
• 外国通貨
• 店頭（OTC）デリバティブ商品

2024年11月の市中協議では、特定資産のリストに仮想資産を含めることが提案されており、これはデジタル資産規制とファミリーオフィスの近代化に対する香港の前進的なアプローチを反映しています。

実質的活動要件

ペーパーカンパニーの運用を防止し、真正な経済的実質を確保するため、SFOは以下の2つの主要要件を満たす必要があります。

1. 雇用要件：SFOは、香港国内で2名以上の適格なフルタイム従業員を雇用しなければなりません。これらの従業員は、投資運用、ポートフォリオ・アドバイザリー、または関連する金融サービスにおいて適切な資格と経験を有している必要があります。重要な点として、これらの要件はSFOへの委託契約を通じて満たすことも可能であり、香港に進出するファミリーに運用の柔軟性を提供しています。

2. 運営支出要件：SFOは、香港国内で年間200万香港ドル以上の運営支出を発生させる必要があります。この支出には、給与、オフィス賃料、専門家報酬、テクノロジーインフラ費用、コンプライアンス費用、その他ファミリーオフィスの運営に必要な正当な事業経費が含まれます。

トップへ戻る

免税の範囲：適格取引

対象となる所得区分

FIHV税制優遇措置により、以下の2つの取引区分から生じる課税対象利益が免税となります。

1. 適格取引：これらには指定資産における取引が含まれ、ファミリーオフィスの中心的な投資活動を表します。大半の典型的な金融商品を網羅する適格資産からの投資利益は、法人に対する標準税率16.5%の香港利得税が免除されます。

2. 付随取引：本制度は、投資保有活動が付随的収入を生み出すことを認めています。従来の枠組みの下では、付随取引からの収入は総受取額の5%を超えない場合に限り、免税の対象となりました。一般的な付随収入には、一時的な現金残高から生じる利息、通貨管理から生じる為替差益、および類似の投資関連収益が含まれます。

2024年11月の改正提案

2024年11月25日に発行された財経事務・庫務局の諮問文書では、免税措置の適用範囲を拡大するための大幅な改善案が提示されています：

• 5%の付随取引上限の撤廃：この提案により現行の上限が撤廃され、適格取引から生じるすべての収入が無制限で免税の対象となります
• 除外リストの導入：不正利用を防止するため、特定の所得区分、特に不動産売買や不動産開発事業に従事する非公開企業から得られる所得が明確に除外されます
• 非公開企業の定義の簡素化：諮問案では、従来の複雑な基準に代わり、株式または社債がいかなる証券取引所でも取引されていない企業として非公開企業をシンプルに定義することを提案しています
• 仮想資産の承認：高度なファミリーオフィスのポートフォリオにおいて拡大するデジタル資産の役割を認識し、指定資産の枠組み内に仮想資産を正式に含めます

トップへ戻る

FSIE制度との相互関係

香港のFSIEフレームワークの理解

2023年1月1日より施行された外国源泉所得非課税（FSIE）制度は、国際的な税務ガバナンス要件、特に受動的オフショア所得の課税に関する欧州連合（EU）の懸念に対する香港の対応を示すものです。香港の伝統的な源泉地主義課税の原則の下では、香港を源泉とする利益のみが事業所得税（利得税）の対象となります。しかし、FSIE制度では、特定の条件を満たさない限り、特定の外国源泉の受動的所得を香港源泉とみなします。

FSIE制度は、以下の4つのカテゴリーの受動的所得に適用されます：

1. 利息所得
2. 知的財産（IP）からの所得
3. 配当
4. 株式または持分の譲渡益

2024年1月1日より、本制度はさらに改定され、持分以外の資産に係る外国源泉の譲渡益も対象となり、その包括的な適用範囲が拡大されました。

FSIEにおけるファミリーオフィスの適用除外（カーブアウト）

香港で事業を展開するファミリーオフィス、規制対象の金融機関、投資ファンドが香港外を源泉とする受動的投資所得を得ることが一般的であることを認識し、FSIE制度では特定の適用除外措置が設けられています。適格なシングル・ファミリー・オフィスによって運用される適格FIHVが獲得した利息、配当、または譲渡益の形態の外国源泉所得は、FSIEのみなし規定から自動的に免除されます。

この適用除外は実質的に、適格ファミリーオフィスがFSIE制度の下で通常の納税者に適用される経済的実体要件を満たす必要なく、非課税でオフショア受動所得を受け取ることができることを意味します。FIHV優遇措置とFSIE適用除外の統合により、ファミリーの資産構造にシームレスな税務最適化フレームワークが構築されます。

経済的実体の代替経路

FIHV制度の要件を完全には満たさないファミリーオフィス構造に対して、FSIEフレームワークは以下の方法を通じて非課税または軽減措置を受けるための代替経路を提供しています：

• 経済的実体要件：オフィスの実在、有資格の従業員、およびオフショア受動所得を生み出す活動に見合った事業支出を通じて、香港における十分な経済的実体を実証すること
• 持分参加要件：配当および譲渡益について、保有期間および所有割合の基準を満たすこと

ネクサス要件：IP（知的財産）所得について、IP開発活動と香港との間の十分なネクサス（関連性）を実証すること

グループ内移転救済：社内組織再編取引に対する救済措置

税務局（IRD）は、FSIE制度下におけるファンド、FIHV、およびそれらの特定目的事業体（SPE）が外国債務証券から得る利息所得の税務上の取り扱いを明確にするため、2024年7月5日に更新されたFAQを含む広範なガイダンスを発行しています。

トップへ戻る

ファミリーオフィス運営の最適化戦略

ストラクチャー設計に関する考慮事項

1. 最適な事業体（エンティティ）の選定：ファミリーは、事業承継計画の目的、資産保護要件、および本国（居住地国）の税務上の考慮事項に基づき、FIHVを会社、信託、パートナーシップ、財団のいずれとして設立するかを慎重に検討する必要があります。信託は複数世代にわたる資産移転に柔軟性をもたらす一方、法人ストラクチャーは規制遵守（コンプライアンス）における確実性を高めることができます。

2. マルチFIHV戦略：多様な投資方針や多世代構造を持つファミリーの場合、単一のSFOによって管理される複数のFIHV（最大50社）を設立することで、投資戦略の分離、リスク管理、資産配分を実現しながら、集中管理の効率性を維持し、合算ベースで2億4,000万香港ドルのAUM（運用資産残高）基準を満たすことができます。

3. 慈善活動の統合：フィランソロピー（慈善活動）の目的を持つファミリーは、受益権の20%以上を第88条免税慈善団体に割り当てることで、緩和された75%の所有権基準を活用し、税務効率の高い資産管理と社会的インパクトの目的を統合することができます。

資産配分と投資戦略

1. グローバルな投資の柔軟性：国内投資要件を課す一部の法域とは異なり、香港のFIHV制度は投資に関する地理的制限を一切課していません。ファミリーオフィスは、適格所得に対する非課税ステータスを維持しながら、新興国市場、オルタナティブ投資、プライベート・エクイティを含むすべての資産クラスにわたって、世界中で完全に自由に投資を行うことができます。

2. 仮想資産の配分：2024年11月のコンサルテーション提案の最終確定を控える中、先見性のあるファミリーオフィスは、近く正式に特定資産としての適格性を得る可能性のある暗号資産、セキュリティトークン、その他のデジタル資産を含む仮想資産投資に対応できるよう、体制を整えておくべきです。

3. 非公開企業への投資：非公開企業の株式は特定資産の対象となりますが、主に不動産の売買や開発に従事し、非課税所得の創出対象から除外される可能性のある非公開企業への投資を避けるため、ファミリー側は提案されている除外リストを注視する必要があります。

業務運営の卓越性とコンプライアンス

1. 実態（サブスタンス）の文書化：SFOが適格な人員を雇用し、香港内で十分な支出を行い、香港において管理および統制を実施していることを証明する包括的な記録を保持します。文書には、雇用契約書、香港で開催された取締役会の議事録、オフィスの賃貸借契約書、詳細な支出記録などが含まれるべきです。

2. 運用資産残高（AUM）のモニタリング：特に市場のボラティリティが高い局面において、2億4,000万香港ドルの基準値を継続的に満たせるよう、査定年度全体を通じて、また3年間のローリングベースで特定資産の合計平均額を追跡する強固なシステムを導入します。

3. 取引の分類：適格取引、付随的取引、および不適格となる可能性のある活動を区別する明確な社内規定を策定し、年次税務申告における正確な自己査定を担保します。

自己査定（セルフアセスメント）および申告手続き

FIHV税制の最も魅力的な特徴の一つは、事前承認が不要である点です。適格なファミリーオフィスは自己査定を行い、年次の利潤税申告書（法人の場合は様式BIR51）において直接優遇税制を適用することができます。この合理化されたアプローチにより、行政手続きによる遅延を排除し、即座に税制上のメリットを享受することが可能になります。

ただし、自己査定には相応の責任が伴います。ファミリーオフィスは適格性を立証するための十分な文書を保持する必要があり、特に運用の初期年度においては、免税を適用する前に適格性を確認する専門家による税務意見書を取得することを検討すべきです。

トップへ戻る

資本投資者入境計画（CIES）との統合

ファミリー主宰者（プリンシパル）のための居住権取得ルート

FIHV税制を補完するものとして、2024年3月1日に申請受付が開始された香港の新たな資本投資者誘致スキーム（CIES）は、富裕層個人に居住権取得への道筋を提供しています。CIESでは、以下を含む適格資産への3,000万香港ドル（約380万米ドル）の投資が求められます。

• 香港証券取引所に上場している企業の株式および債券
• 香港籍の投資ファンド
• 適格事業体によって発行された劣後債

ファミリーのプリンシパル（主要メンバー）は、CIESの投資要件をFIHVの資産配分と戦略的に整合させることで、ファミリーオフィスのインフラを構築しながら香港の居住権を確立できます。この統合により、ファミリーは居住権の取得、税務効率の高いストラクチャーの構築、そして香港の広範な租税条約ネットワークや投資保護協定へのアクセスが可能になります。

トップへ戻る

比較分析：香港 vs. シンガポール

規制枠組みの比較

シンガポールのセクション13Oおよび13Uファミリーオフィス税制優遇スキームでは、シンガポール金融管理局（MAS）による認可が必要となり、追加の規制監督やコンプライアンス義務が発生します。対照的に、香港の自主申告方式は規制上の摩擦や管理負担を軽減します。

AUMおよび実体要件

シンガポールのセクション13Oスキームでは、最低5,000万シンガポールドル（約2億8,500万香港ドル）のAUMと2名の投資プロフェッショナルが必要とされる一方、セクション13Uでは1,000万シンガポールドルで実体要件が緩和されています。香港の統一された2億4,000万香港ドル（約4,200万シンガポールドル）の基準と2名の適格従業員という要件は、特に新興ファミリーオフィスにとって競争力のある位置付けとなっています。

投資の柔軟性

両法域とも国内投資要件を課しておらず、グローバルなポートフォリオ展開が可能です。ただし、香港が提案している仮想資産の対象追加および付随的収入の上限撤廃は、デジタル資産や複雑なデリバティブ商品を含む最新の投資戦略を追求するファミリーに対して、より優れた柔軟性を提供する可能性があります。

トップへ戻る

実践的な導入ロードマップ

フェーズ1：事前評価（1〜2か月目）

• ファミリーの総資産を評価し、2億4,000万香港ドルのAUM基準を満たしていることを確認
• 既存のファミリーガバナンス構造および投資マンデートを評価

香港の法務および税務アドバイザーを起用し、適格性の分析を実施する

本国管轄区域における税務上の影響および租税条約の特典を分析する

フェーズ2：ストラクチャー設計（3～4か月目）

• FIHVの最適な法的形態（会社、信託、パートナーシップ、財団）を決定する
• 95%（または75%）の家族の実質的受益権を確保する所有構造を設計する
• 既存のファミリー持株構造および事業承継計画との統合を計画する
• 適格取引のパラメーターに沿った投資方針書を策定する

フェーズ3：事業体の設立（5～6か月目）

• SFOを設立し、選択した法的形態でFIHVを設立する
• 両事業体の商業登記を完了する
• 香港オフィスを開設し、商業用不動産の賃貸借契約を締結する
• 有資格の従業員を2名採用するか、外部委託サービスプロバイダーを起用する
• 香港の銀行口座を開設し、カストディアンとの関係を構築する

フェーズ4：資産の移転および運用開始（7～12か月目）

• 本国管轄区域における出国税の影響を管理しながら、適格資産をFIHVストラクチャーに移転する
• 投資管理システムおよびコンプライアンス・モニタリング体制を導入する
• 香港での会議開催を含む取締役会のガバナンス手順を確立する
• 人件費、オフィス費用、専門家報酬を通じて、年間200万香港ドルの事業運営費を確保する

フェーズ5：継続的なコンプライアンス（年次）

• ローリングベースでAUM（運用資産残高）の基準値をモニタリングする
• 実質要件（従業員、事業費支出、管理・統制）を維持する
• 自己査定を実施し、FIHV免除を適用して年次利得税（法人税）申告書を提出する
• 適格取引、付随的取引、不適格取引を文書化して記録する
• 規制動向および協議結果をレビューし、適切に対応する

トップへ戻る

最近の動向と今後の展望

2024年の制度強化に向けた協議

財経事務・庫務局（FSTB）による2024年11月の協議文書は、香港が競争優位性を維持するためにファミリーオフィス制度の継続的な改善に取り組んでいる姿勢を示しています。主な提案内容は以下のとおりです。

• 付随的所得の5%上限基準を撤廃し、非課税対象範囲を拡大
• 不動産取引／開発を手がける非公開会社を対象とした除外リストの導入

上場状況のみに基づく非公開会社（private company）の定義の簡素化

特定資産（specified assets）としての暗号資産（virtual assets）の正式な認定

統合ファンド免税（UFE）制度の強化との整合

この協議は2025年1月3日に終了し、2025-26年度に法改正が行われる見込みです。FIHVを設立するファミリーは、これらの動向を注視し、拡大された免税範囲から最大のメリットを享受できるようにストラクチャーを位置付ける必要があります。

香港ファミリーオフィスにおける新たなトレンド

FIHV制度の制定以来、香港ではファミリーオフィスの設立が大幅に増加しています。政府は2024年2月9日、税制優遇措置の申請手続きを明確化・合理化するプロセスを発表し、業界のフィードバックに対する規制上の対応力を示しました。

新たなトレンドには以下が含まれます：

• FIHVポートフォリオ内における環境・社会・ガバナンス（ESG）投資への注力の高まり
• 次世代のファミリーメンバー間における暗号資産およびトークン化証券への関心の高まり
• 香港のイノベーションエコシステムを支えるベンチャーキャピタルおよびプライベートエクイティ戦略とファミリーオフィスの統合
• 共同投資機会やシェアードサービスプラットフォームに向けた複数のファミリーオフィス間の連携

トップへ戻る

リスク管理およびコンプライアンスに関する留意事項

回避すべき一般的な落とし穴

1. 実体（サブスタンス）の不足：香港における実質的な管理・統制を行わずに名目的な拠点のみを設立した場合、適格性を失うリスクがあります。取締役会が香港で開催されていること、投資判断が現地で文書化されていること、適格な従業員が実際の意思決定権限を有していることを確認してください。

2. AUM基準額の未達：市場の下落により、AUMが2億4,000万香港ドルを下回る可能性があります。基準額を上回るバッファーを維持することを検討し、ボラティリティの影響を平準化するために3年間の平均計算を活用してください。

3. 不適切な取引分類：香港の不動産や、主に不動産開発に従事する非公開会社などの不適格資産への投資は、免税措置を危険にさらす可能性があります。投資前の厳格なスクリーニング手順を実施してください。

4. 不十分な文書化：自主評価（自己査定）には、包括的な裏付け文書が必要です。すべての取引、雇用契約、支出、およびガバナンス活動に関する適時作成された記録（同時記録）を維持してください。

FSIE（国外源泉所得非課税制度）との相互関係の複雑さ

適格FIHVはFSIEの適用除外（カーブアウト）を自動的に享受できますが、ファミリーは適格性の継続的な維持を確認しなければなりません。FIHVステータスを喪失した場合、国外源泉の受取利息・配当等のパッシブ所得が即座にFSIEのみなし規定の対象となり、予期せぬ納税義務が発生する可能性があります。継続的な適格性を確認するため、四半期ごとのコンプライアンス・レビューを実施してください。

移転価格に関する考慮事項

SFOがFIHVに管理サービスを提供する場合や、複数のファミリー事業体が相互に関与する場合、すべてのグループ内取引がOECD移転価格原則に則った独立企業間（アームズ・レングス）条件で行われていることを確認してください。サービス契約書、管理報酬の算定方法、およびベンチマーク分析を文書化して保持する必要があります。

トップへ戻る

専門アドバイザーの起用

FIHV税制の下で香港ファミリーオフィスを設立・運営するには、香港税法、信託・資産承継プランニング、規制コンプライアンス、投資運用にまたがる複数法域の専門知識が必要です。ファミリーは、以下を含む統合的なアドバイザリーチームを編成すべきです。

• 香港税務アドバイザー：FIHVの最適なストラクチャリング、自主評価の実施、および香港税務局（IRD）からの照会対応
• 信託・エステート弁護士：事業承継プランニングの統合およびガバナンス・フレームワークの設計
• 規制コンプライアンス・スペシャリスト：実質的事業活動要件（サブスタンス要件）および事業登録義務の確実な充足
• 本国（居住地国）税務アドバイザー：出国税（キャピタルゲイン税等）への影響の管理、およびファミリーメンバーの居住地法域における継続的な報告義務への対応
• 投資アドバイザー：適格取引のパラメータに適合した資産配分戦略の策定

トップへ戻る

結論

香港のFIHV税制優遇措置は、アジアを代表する金融センターにおいて高度で税効率の高い資産構造化を求める超富裕層ファミリーにとって、革新的な機会となります。属地主義課税の原則とファミリーオフィス運営に特化した免税措置を組み合わせることで、香港は税務最適化と実態（サブスタンス）要件、そして国際的なコンプライアンス基準のバランスをとった枠組みを構築しました。

事業体選択における本制度の柔軟性、現地投資要件の不在、FSIE（外国源泉所得免税制度）の除外規定との統合、および自己申告手続きにより、ファミリーはグローバルな資産管理運用の構築においてこれまでにない自律性を得ることができます。仮想資産の対象追加や付随的所得の上限撤廃など、予定されている制度拡充により、香港の競争力ある地位はさらに強固なものとなります。

2億4,000万香港ドル（HK$240 million）以上の投資可能資産を有するファミリーにとって、FIHV制度は極めて魅力的なメリットを提供します。適格な投資所得に対する完全な利得税（法人税）の免除、グローバルなポートフォリオ運用の自由、合理化された規制プロセス、そして資本投資者移住計画（CIES）を通じた居住権取得ルートとの統合などが挙げられます。香港の堅牢な法制度、広範な租税条約ネットワーク、アジアのタイムゾーンにおける戦略的優位性、そして洗練された金融インフラと相まって、当法域はファミリーオフィスの設立と運営に最適な環境を提供しています。

成功には、綿密な計画立案、真の事業実態（サブスタンス）の確立、継続的なコンプライアンス監視、そして専門家による的確な指導が不可欠です。ストラクチャー設計、卓越した運用体制、およびガバナンスフレームワークに適切に投資するファミリーは、香港の世界水準のファミリーオフィスエコシステムを通じて、世代を超えた資産を保全・拡大させながら、長期的に大幅な税務効率を実現することができます。

免責事項：本記事は香港のFIHV税制に関する一般的な情報を提供するものであり、法的または税務上の助言として解釈されるべきではありません。税法および関連規制は変更される可能性があり、また個々の状況によって大きく異なります。香港におけるファミリーオフィスストラクチャーを検討されているファミリーは、資格を有する香港の税務顧問、法律顧問、その他の専門家のアドバイザーを起用し、各々の具体的な状況を評価した上で、香港および本国におけるすべての適用法令および規制の遵守を確保してください。

出典および参考文献:
- 香港特別行政区 税務局: ファミリー所有の投資持株会社に対する税制優遇措置
- 香港特別行政区 税務局: 外国源泉所得非課税制度
- KPMG中国: 香港ファミリーオフィス税制法案が可決
- PwC中国: 香港の外国源泉所得非課税（FSIE）制度
- 香港特別行政区政府: Family Office Hub よくある質問（FAQ）
- 財経事務・庫務局: 2024年11月 資産・ウェルスマネジメント税制の強化に関する市中協議文書