패밀리 오피스를 위한 홍콩의 암호화폐 보유 과세 제도

홍콩이 아시아 최고의 자산관리 허브로서 입지를 공고히 함에 따라, 가상자산에 대한 세무 처리는 패밀리 오피스에 있어 중대한 고려사항이 되었습니다. 홍콩 내에서 2,700개 이상의 싱글 패밀리 오피스가 운영 중이며(이 중 절반 이상이 미화 5,000만 달러를 초과하는 자산 운용), 암호화폐 세제 혜택을 제안한 2024년 11월 자문 보고서는 홍콩이 글로벌 친(親)암호화폐 관할 구역으로 도약하는 중요한 분수령이 될 것입니다.

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암호화폐에 대한 홍콩의 기본적인 과세 입장 이해

자본이득세의 부재

홍콩의 속지주의 과세 제도는 자본이득세의 부재와 결합하여 암호화폐 투자자들에게 독보적으로 유리한 환경을 제공합니다. 미국(연방 자본이득세율 20% 및 주세), 영국(최대 20%) 또는 호주(최대 45%)와 같은 관할권과 달리, 홍콩은 투자 목적으로 보유한 디지털 자산에서 발생하는 자본 가치 상승분에 대해 세금을 부과하지 않습니다.

이러한 기본 원칙은 전통적인 유가증권과 가상자산에 동일하게 적용됩니다. 암호화폐를 매매용 재고가 아닌 패밀리 오피스의 자본 구조의 일부로서 장기 투자 목적으로 취득하고 보유하는 경우, 처분 시 실현되는 모든 이익은 홍콩의 이득세(Profits Tax) 과세 범위에서 제외됩니다.

트레이딩과 투자의 핵심적인 구분

홍콩 암호화폐 과세의 핵심은 자본 투자와 트레이딩(영업 활동)을 구분하는 데 있습니다. "영업의 징표(badges of trade)"로 알려진 확립된 보통법 원칙에 기반한 이러한 구분은 암호화폐 수익에 법인 적용 세율인 16.5%의 이득세가 부과되는지 여부를 결정합니다.

투자(자본) 처리:

자본 계정으로 보유하는 암호화폐(일반적으로 장기 보유 기간, 비번번한 거래, 패시브 투자 전략이 특징임)는 비과세 수익을 창출합니다. 매수 후 보유(buy-and-hold) 전략으로 다각화된 포트폴리오를 유지하는 패밀리 오피스는 일반적으로 이 범주에 해당합니다.

트레이딩(수익) 처리:

체계적인 조직, 빈번한 거래, 영리 추구 의도를 가지고 "통상적인 사업 과정"에서 암호화폐 활동을 수행하는 경우, 홍콩 세무국(Inland Revenue Department)은 해당 수익을 16.5%의 이득세가 부과되는 과세 대상 사업 소득으로 분류할 수 있습니다.

주요 판단 기준:

• 거래의 빈도 및 규모
• 디지털 자산의 보유 기간
• 조직화 수준 및 비즈니스 인프라
• 취득 당시의 본래 의도
• 부수 활동(스테이킹, 렌딩, 이자 농사 등)
• 취득에 사용된 자금의 출처

결정적으로, 취득 당시의 의도가 여전히 가장 중요합니다. 잘 문서화된 투자 정책, 거버넌스 체계, 거래 기록은 패밀리 오피스가 보유한 암호화폐에 대해 자본 이득 처리를 입증하는 데 도움이 됩니다.

이익 원천에 대한 고려사항

암호화폐 이익이 매매 차익(영업 이익)에 해당하더라도, 홍콩의 속지주의 조세 제도 하에서는 소득에 과세하기 위해 해당 소득이 홍콩 원천이어야 합니다. 디지털 자산이 홍콩 외부에 위치한 거래소를 통해 취득 및 처분되고 이익 창출 활동이 역외에서 발생하는 경우, 이러한 이익을 비홍콩 원천으로 보아 이윤세(법인세) 과세 범위에서 제외할 수 있는 강력한 논거가 존재합니다. 단, 아래에서 논의되는 해외원천소득 면세(FSIE) 제도에 대한 고려가 수반되어야 합니다.

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가족 소유 투자지주회사(FIHV) 제도

배경 및 현행 체계

2022년 4월 1일 이후 시작되는 과세연도부터 소급 적용되도록 제정된 홍콩의 FIHV 세제 혜택 제도는 특정 자산의 적격 거래에서 발생한 과세 대상 이익에 대해 0%의 우대 이윤세율을 제공합니다. 이 제도는 통합 펀드 면세(UFE) 제도를 모델로 하였으며, 초기에는 증권, 선물 계약, 외환 계약 및 예금을 포함한 전통적인 자산군을 대상으로 했습니다.

지주회사 조례(Holding Vehicles Ordinance)에 따르면, 홍콩 내 적격 단일 패밀리 오피스(ESF Office)가 관리하는 적격 가족 소유 투자지주회사는 적격 거래 및 부수적 거래 모두에 대해 이윤세 감면 혜택을 받을 수 있으며, 부수적 거래는 원래 5%의 한도 제한을 적용받았습니다.

2024년 11월 제안된 개선안: 가상자산 포함

2024년 11월 25일, 재무제경국(FSTB)은 펀드, 패밀리 오피스 및 성공보수(carried interest)에 대한 홍콩의 우대 세제 혜택을 전면적으로 강화하는 획기적인 협의 문서를 발표했습니다. 2025년 1월 3일에 마감된 이 협의는 글로벌 자산 관리 분야에서 싱가포르와 스위스의 경쟁 압력에 대응하기 위한 홍콩의 전략적 조치입니다.

가상자산에 대한 주요 제안 변경 사항:

1. 가상자산을 포함하도록 적격 자산 확대: 협의 문서에서는 자금세탁방지 및 테러자금조달금지 조례(Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance)에 정의된 "가상자산"을 FIHV 세제 혜택 대상인 지정 자산(Specified Assets) 목록에 추가할 것을 제안합니다. 이러한 일원화 조치는 홍콩의 기존 가상자산 규제 프레임워크와의 일관성을 보장합니다.

2. 부수적 소득에 대한 5% 한도 폐지: 이전에는 부수적 거래에 5% 한도가 적용되어, 이러한 거래에서 발생한 수익이 전체 과세 대상 이익의 5%를 초과할 경우 감면 세율 혜택을 받을 수 없었습니다. 이 한도가 폐지되면 다양한 투자 전략을 추진하는 패밀리 오피스의 유연성이 크게 향상될 것으로 기대됩니다.

3. 추가 적격 자산: 협의 문서에서는 가상자산 외에도 지정 자산 범위를 확대하여 다음 항목을 포함할 것을 제안합니다.

• 홍콩 외 지역에 위치한 부동산
• 사모 대출(Private credit) 및 직접 대출 투자
• 비법인 사모 법인(예: 파트너십)의 지분
• 보험연계증권(Insurance-linked securities)
• 배출권 파생상품 및 탄소배출권

4. 사모 투자 회사 구조: 특히 중요한 조항 중 하나는 사모 투자 회사를 통해 이루어진 가상자산(및 해외 부동산) 투자에서 발생한 거래 이익도 FIHV 세제의 혜택을 받을 수 있도록 허용한다는 점입니다. 처분 요건을 완전히 충족하지 못하더라도, 일반적인 원칙에 따라 이러한 사모 회사의 처분으로 발생한 거래 이익에만 이익세가 부과될 수 있으며 기초 자산인 가상자산의 가치 상승분에는 부과되지 않습니다.

FIHV 세제 혜택 자격 요건

FIHV 세제 혜택을 받기 위해 패밀리 오피스는 다음과 같은 몇 가지 조건을 충족해야 합니다.

적격 단일 패밀리 오피스 요건:

• 순자산 가치 HK$2억 4,000만 이상의 자산 관리
• 홍콩 내에서 최소 2명 이상의 자격을 갖춘 인력 고용
• 홍콩 내에서 연간 최소 HK$200만의 운영 비용 발생
• 홍콩 내에서 적절한 실질 요건 유지 및 중앙 관리·통제 수행

FIHV 구조:

• 패밀리 소유 투자 지주 기구(FIHV) 또는 패밀리 소유 특수목적기구(FSPE)여야 함
• 적격 단일 패밀리 오피스에 의해 관리됨
• 투자는 적격 자산(법 개정 후 가상자산 포함)에 이루어져야 함
• 지속적인 보고 및 기록 보관 의무 준수

스테이킹 및 기타 암호화폐 소득의 처리

의견 수렴 과정에서 새로 추가된 스케줄 16C(Schedule 16C) 자산에서 파생된 소득, 특히 가상자산의 스테이킹 소득 처리에 대한 정부 지침 요구가 제기되었습니다. 스테이킹 보상, 대출 이자 및 일드 파밍(이자 농사) 수익은 분류상의 과제를 안겨주며, 강화된 제도가 시행되면 면밀한 분석이 필요할 것입니다.

우대 세율이 적용되는 금융 자산에 "부동산 투자 신탁(REITs)" 및 "가상자산 상장지수펀드(ETF)"가 포함되는 것으로 명확화되어, FIHV 구조 내에서 다각화된 암호화폐 투자 경로를 제공합니다.

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가상자산 라이선스 요건 및 패밀리 오피스에 미치는 영향

가상자산 서비스 제공자(VASP) 규제 프레임워크

2022년 12월, 홍콩은 2022년 자금세탁방지 및 테러자금조달금지(개정) 조례를 제정하여 가상자산 서비스 제공자를 위한 포괄적인 라이선스 제도를 구축했습니다. 증권선물위원회(SFC)는 2023년 6월 가상자산 거래 플랫폼(VATP)에 대한 구체적인 라이선스 요건을 도입했으며, 2024년 내내 주요 이행 마일스톤이 진행되었습니다.

주요 라이선스 일정:

• 2024년 1월 1일: 트래블 룰 요건 시행

2025년 초 기준, 9개 법인이 홍콩 VASP 라이선스를 취득했으며, 이는 SFC가 적용하는 엄격한 기준을 잘 보여줍니다.

패밀리 오피스에 VASP 라이선스가 필요한가요?

패밀리 오피스의 핵심 질문은 패시브 암호화폐 투자에 VASP 라이선스가 필요한지 여부입니다. 그에 대한 답은 수행하는 활동의 성격에 따라 다릅니다.

일반적으로 라이선스가 필요하지 않은 경우:

• 가문 투자 목적의 암호화폐 직접 매수 및 보유
• 라이선스를 취득한 가상자산 거래 플랫폼 또는 규제 대상 거래소를 통한 투자
• 제3자에게 서비스를 제공하지 않는 자체 자산 수탁(보관)

라이선스 취득이 필요한 경우:

• 홍콩 내 고객을 대상으로 하는 가상자산 거래 플랫폼 운영
• 제3자에게 가상자산 매매 거래 또는 자문 서비스 제공
• 타인 소유의 가상자산에 대한 수탁(커스터디) 서비스 제공
• 상업적 규모의 자기매매(프랍 트레이딩), 알고리즘 트레이딩 또는 시장조성(마켓메이킹) 활동 수행

라이선스를 취득한 플랫폼을 통해 패시브 투자를 진행하는 패밀리 오피스는 일반적으로 VASP 라이선스 요건의 적용 대상에서 제외됩니다. 그러나 보다 복잡한 트레이딩 운영 체계를 구축하거나, 특히 다른 가족 구성원 또는 관련 법인에 비즈니스 형태로 서비스를 제공하는 경우에는 규제 관련 적용 여부를 신중히 검토해야 합니다.

VASP 라이선스 요건 개요

라이선스 취득이 필요한 법인에 대해 SFC는 다음과 같은 엄격한 요건을 부과합니다.

재무 요건:

• 전면 라이선스(Full-scope)의 경우 납입자본금 5억 홍콩달러(HK$) 초과
• 4억 홍콩달러(HK$) 이상의 은행 계좌 예치금
• 신탁 라이선스의 경우 납입자본금 3억 홍콩달러(HK$)

지배구조 및 운영 요건:

• 최소 2명의 책임자(Responsible Officer) 선임(최소 1명의 상임이사와 1명의 홍콩 거주자 포함)
• 홍콩 내 법인 설립 또는 홍콩에 고정 사업장을 둔 해외 기업 등록
• 종합적인 고객 확인(CDD) 및 자금세탁방지/테러자금조달방지(AML/CTF) 컴플라이언스 프로그램
• 강력한 수탁 체계를 통한 고객 자산의 분리 보관
• 키 관리(생성, 보관, 폐기)에 대한 보안 기준
• 지속적인 보고 및 감사 의무

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해외원천소득 면세(FSIE) 제도 및 가상자산

FSIE 제도 체계

2022년 12월 23일에 제정되고 2023년 12월 8일에 개정된 홍콩의 해외원천소득 면세(FSIE) 제도는 다국적기업(MNE)에 의한 잠재적 소득이전 및 세원잠식(BEPS)과 관련하여 유럽연합(EU)이 제기한 우려를 해소합니다. 이 제도는 특히 다국적기업 그룹 법인에 적용되며, 해외원천 수동적 소득에 대한 비과세 혜택을 유지하려면 경제적 실질 또는 기타 적격 요건을 충족해야 합니다.

모든 자산 처분으로 적용 범위 확대

2024년 1월 1일부로 FSIE 제도는 2023년 세무(수정)(해외원천 처분이익에 대한 과세) 조례에 따라 대폭 확대되었습니다. 개정된 제도는 해당 이익의 자본적·수익적 성격 및 자산의 금융·비금융 여부와 관계없이 동산 및 부동산을 포함한 모든 유형의 자산 처분에서 발생하는 해외원천 양도차익을 포괄합니다.

이러한 확장은 홍콩 법상 동산에 해당하는 가상자산에 특히 중요합니다. 따라서 다국적기업 그룹의 일부를 구성하는 패밀리 오피스는 소득의 원천이 해외인 암호화폐 처분 이익을 실현할 때 FSIE 준수 여부를 반드시 고려해야 합니다.

가상자산 처분이익에 대한 경제적 실질 요건

FSIE 제도에 따라 특정 해외원천소득은 면제 요건을 충족하지 않는 한 홍콩 원천소득으로 간주되어 사업소득세(Profits Tax)가 부과됩니다. 가상자산 처분이익의 경우 일반적으로 경제적 실질 요건이 적용됩니다.

경제적 실질 테스트:

MNE 실체는 홍콩 내에서 특정 경제 활동(Specified Economic Activities)을 수행해야 하며, 이는 다음 요건을 필요로 합니다:

• 자산 취득, 보유 및 처분과 관련하여 홍콩 내에서 필수적인 전략적 의사결정 수행
• 해당 자산과 관련하여 홍콩 내에서 주요 리스크를 관리하고 부담
• 이러한 활동을 수행하기 위해 홍콩 내에 적정 수의 자격을 갖춘 직원을 고용
• 이러한 경제 활동을 위해 홍콩 내에서 적정한 운영 비용을 지출

홍콩 내 투자 위원회, 리스크 관리 기능 및 자격을 갖춘 인력을 유지하여 진정한 홍콩 내 실질(substance)을 갖춘 패밀리 오피스는 이러한 요건을 수월하게 충족할 수 있습니다.

트레이더 제외 및 그룹 내 구제 조치

개정된 FSIE 2.0 제도는 패밀리 오피스의 암호화폐 보유와 관련된 두 가지 중요한 조항을 도입했습니다:

1. 트레이더 제외(Trader Exclusion): 트레이더로서 홍콩 MNE 실체의 사업에서 파생되거나 부수적으로 발생하는 비IP 자산(가상자산 포함)의 처분으로 인한 해외 원천 양도차익은 FSIE 제도 적용 대상에서 제외됩니다. "트레이더"는 통상적인 사업 과정에서 재산을 판매하거나 판매 제안을 하는 실체로 정의됩니다. 이 제외 조항은 정교한 트레이딩 운영을 수행하는 패밀리 오피스에 유리하게 작용할 수 있습니다.

2. 그룹 내 이전 구제 조치(Intra-Group Transfer Relief): 새로운 과세 이연 메커니즘을 통해 특정 조세 회피 방지 규정을 준수하는 조건으로 관계 기업 간에 재산(가상자산 포함)을 이전할 때 과세를 유예할 수 있습니다. 이를 통해 즉각적인 세무상 부담을 초래하지 않고 패밀리 오피스 그룹 내 기업 구조 조정을 원활하게 진행할 수 있습니다.

규제 대상 금융 기관 면제

특정 해외 원천 소득에는 홍콩 내 규제 대상 금융 기관에 발생하고 해당 기관의 규제 대상 금융 기관으로서의 사업에서 파생되거나 부수적으로 발생하는 이자, 배당금 또는 비IP 처분 차익은 포함되지 않습니다. 대부분의 패밀리 오피스는 규제 대상 금융 기관에 해당하지 않겠지만, 라이선스를 보유한 자산운용업 또는 VASP(가상자산 서비스 제공자) 사업을 영위하는 기관은 이러한 예외 조항의 혜택을 받을 수 있습니다.

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자본투자자 유치제도(CIES)와의 연계

2025년 3월 1일부터 홍콩의 자본투자자유치제도(CIES)가 대폭 개선됨에 따라 FIHV(가족투자지주회사) 제도와의 시너지 효과가 창출됩니다. 적격 단일 패밀리 오피스가 관리하는 가족 소유 투자지주회사 또는 FSPE(가족특수목적기업)가 보유한 허용 투자는 이제 CIES 목적상 신청자의 투자 금액으로 인정됩니다.

이러한 통합을 통해 홍콩 거주권을 취득하려는 고액 순자산보유자는 FIHV 체계 내에서 암호화폐 투자를 구조화하여 CIES 거주권 취득 경로와 FIHV 세제 혜택을 모두 누릴 수 있습니다. 자격을 갖추려면 단일 패밀리 오피스가 최소 2억 4천만 홍콩달러(HK$240 million) 이상의 순자산을 관리해야 합니다.

가상자산이 현재 CIES 허용 투자 자산으로 명시적으로 등재되어 있지는 않으나, 홍콩 규제 프레임워크의 지속적인 발전과 제안된 FIHV 개선안에 가상자산이 포함된 점은 향후 상호 연계 가능성을 시사합니다.

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패밀리 오피스를 위한 전략적 고려사항

암호화폐 투자의 최적 구조화

패밀리 오피스는 암호화폐 보유 자산을 구조화할 때 다음과 같은 몇 가지 전략적 요소를 고려해야 합니다.

1. 명확한 투자 정책 문서화: 가상자산에 대한 장기 투자 목표, 리스크 파라미터, 보유 전략을 명확히 명시한 서면 투자 정책을 유지합니다. 이러한 문서는 (매매 차익 목적이 아닌) 자본적 투자로 인정받는 근거가 됩니다.

2. FIHV 구조 활용: 개선된 FIHV 제도가 시행되면(2025년 예상), 패밀리 오피스는 FIHV 비히클(투자 기구) 내에서 암호화폐 보유 자산을 재구조화하는 것이 최적의 세금 효율성을 제공하는지 검토해야 합니다. 특히 이미 2억 4천만 홍콩달러의 자산 기준과 홍콩 내 실질 요건을 충족하는 패밀리 오피스의 경우 더욱 유용합니다.

3. 사모투자회사(Private Investment Company) 계층 구조화: 가상자산 및 해외 부동산 투자의 경우, 처분 요건(disposal tests)을 완전히 충족하지 못하더라도 제안된 FIHV 개선안에 따라 사모투자회사 구조를 활용하여 세제 혜택을 최적화할 수 있습니다.

4. 경제적 실질(Economic Substance) 계획 수립: 다국적 기업(MNE) 그룹에 속한 패밀리 오피스는 역외 암호화폐 양도차익에 대한 FSIE(외화원천소득 비과세) 요건을 충족하기 위해 홍콩 내 적절한 경제적 실질을 확보해야 합니다. 여기에는 홍콩 내 의사결정 권한, 리스크 관리 기능 및 적격 인력 유지가 포함됩니다.

5. 거래 문서화: 암호화폐 취득일, 취득 원가, 보유 목적 및 처분 거래에 관한 포괄적인 기록은 유리한 세법상 성격 규정을 뒷받침하고 감사 추적 증거를 제공합니다.

지역 내 경쟁 환경

홍콩의 암호화폐 세제 혜택 제안은 아시아·태평양 자산관리 시장의 치열한 경쟁 구도 속에서 살펴볼 필요가 있습니다. 2020년 이후 1,000개 이상의 VCC가 설립된 싱가포르의 가변자본기업(VCC) 제도는 450개 이상의 OFC를 보유한 홍콩에 비해 강력한 경쟁 구도를 형성해 왔습니다. 펀드와 패밀리 오피스를 위한 싱가포르의 세제 혜택은 막대한 운용자산(AUM)을 유치했습니다.

2024년 11월 제안안은 홍콩의 전략적 대응을 의미하며, 잠재적으로 홍콩을 암호화폐를 보유한 패밀리 오피스를 위한 아시아 최고의 관할 구역으로 자리매김하게 할 것입니다. 자본이득세 면제, 가상자산을 포괄하는 강화된 FIHV 혜택, 정교한 규제 인프라, 강력한 법치주의의 결합은 매력적인 가치 제안을 창출합니다.

지속적인 규제 발전

패밀리 오피스는 홍콩의 가상자산 프레임워크가 성숙해짐에 따라 규제가 지속적으로 개선될 것으로 예상해야 합니다. 향후 발전이 예상되는 분야는 다음과 같습니다:

• FIHV 제도에 따른 스테이킹 수익, 이자 농사(yield farming) 및 DeFi 프로토콜 수익에 대한 상세 지침
• FSIE 체계 하에서 가상자산 활동에 특화된 경제적 실질 요건의 명확화
• CIES 허용 투자 대상에 가상자산을 명시적으로 포함하는 잠재적 확대
• 시장 발전에 따른 VASP 라이선스 요건의 발전
• 암호자산 보고 프레임워크(CARF) 등 OECD 이니셔티브를 포함한 국제 표준과의 지속적인 연계

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결론

패밀리 오피스의 암호화폐 보유에 대한 홍콩의 세제 처리는 전 세계에서 가장 진보적이고 정교한 프레임워크 중 하나입니다. 자본이득세가 근본적으로 부과되지 않는 점과 가상자산까지 적용 범위를 넓히는 FIHV(가족투자회사) 세제 혜택 확대안이 결합되면서, 홍콩은 암호화폐에 상당한 자산을 배분하는 패밀리 오피스를 위한 최고의 관할 구역으로 자리 잡고 있습니다.

2025년 시행 예정인 2024년 11월 협의 제안서는 홍콩이 VASP 라이선스 제도와 FSIE(해외원천소득 면세제도) 경제적 실질 요건을 통해 엄격한 규제 표준을 유지하면서 역내 경쟁 관할 구역 대비 경쟁력을 지켜나가겠다는 의지를 잘 보여줍니다.

패밀리 오피스는 현재의 암호화폐 보유 구조를 면밀히 평가하고, 투자 의도에 대한 적절한 문서화를 확보하며, 요구되는 경우 홍콩 내 적정한 경제적 실질을 유지하는 한편, 개선된 FIHV 제도가 통과되는 즉시 이를 활용할 수 있도록 준비해야 합니다. 매매(trading)와 투자(investment) 구분의 복잡성, 이익 원천 분석, 다국적기업(MNE) 그룹 법인의 FSIE 준수, 진화하는 규제 환경을 감안할 때 전문적인 세무 및 법률 자문은 여전히 필수적입니다.

홍콩이 가상자산 과세 및 규제 체계를 지속적으로 정교화하고 있는 만큼, 이러한 변화를 고려하여 암호화폐 투자를 선제적으로 구조화하는 패밀리 오피스는 규정을 완벽하게 준수하는 동시에 세금 효율성을 최적화할 수 있는 가장 유리한 위치를 점하게 될 것입니다.

본 기사는 정보 제공만을 목적으로 하며 세무, 법률 또는 투자 자문을 구성하지 않습니다. 패밀리 오피스는 각자의 구체적인 상황 및 암호화폐 보유에 대한 홍콩 세법 적용과 관련하여 자격을 갖춘 세무 자문사 및 법률 고문과 상담해야 합니다.