香港家族辦公室持有加密貨幣的稅務處理

隨著香港鞏固其作為亞洲首要財富管理樞紐的地位，虛擬資產的稅務處理已成為家族辦公室的關鍵考量。香港目前有超過 2,700 間單一家族辦公室營運，其中逾半數管理的資產超過 5,000 萬美元。2024 年 11 月發布建議提供加密貨幣稅務寬減的諮詢文件，標誌著香港發展為全球加密貨幣友好管轄區的分水嶺時刻。

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深入了解香港對加密貨幣的基本稅務立場

不設資本增值稅

香港的地域來源徵稅原則，加上不徵收資本增值稅，為加密貨幣投資者營造了得天獨厚的優勢環境。與美國（聯邦資本增值稅率最高達 20% 另加州稅）、英國（最高達 20%）或澳洲（最高達 45%）等司法管轄區不同，在香港，若持有數碼資產是以投資為目的，其資本增值收益毋須繳納任何稅項。

這項基本原則同樣適用於傳統證券及虛擬資產。當加密貨幣作為長期投資購入並持有——即構成家族辦公室資本架構的一部分而非交易存貨時——處置該等資產所變現的任何利潤，均不屬於香港利得稅的徵稅範圍。

「交易」與「投資」的關鍵區別

香港對加密貨幣徵稅的核心基礎，在於區分資本投資與交易買賣活動。此區別基於行之有效的普通法原則（即「貿易標記」Badges of Trade），用以判定加密貨幣收益是否須按適用於法團的 16.5% 利得稅率繳稅。

投資（資本性質）處理方式：

屬於資本性質帳目的加密貨幣——通常具有長期持有期、交易頻率低以及被動投資策略等特點——產生的收益毋須繳稅。採取「買入並持有」策略以維持多元化投資組合的家族辦公室，通常屬於此類別。

交易（營運收入性質）處理方式：

若加密貨幣活動是在「正常業務運作過程中」進行，具備系統化組織、頻繁交易且以獲利為目的，稅務局或會將相關利潤界定為應課稅的營業利潤，須繳納 16.5% 的利得稅。

判定因素包括：

• 交易的頻率與規模
• 數碼資產的持有期限
• 業務組織及基礎架構的完備程度
• 購入資產時的原意
• 附帶活動（例如質押 staking、借貸 lending 或流動性挖礦 yield farming）
• 用於購入資產的資金來源

至關重要的是，收購時的意圖仍然是最關鍵的因素。完備的投資政策、管治架構及交易記錄，有助家族辦公室為其持有的加密貨幣爭取資本性質的稅務待遇。

利潤來源的考量

即使加密貨幣收益構成交易利潤，香港的地域來源徵稅原則亦要求該筆收入須源自香港方可予以徵稅。若數碼資產是透過位於香港境外的交易所進行收購及處置，且產生利潤的業務運作發生於離岸地區，則有強烈理據主張將有關收益視為非源自香港的利潤，從而不納入利得稅徵稅範圍——惟須符合下文所述的外地來源收入豁免（FSIE）機制的相關規定。

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家族投資控權工具（FIHV）制度

背景與現行框架

香港的 FIHV 稅務寬減制度制定時追溯至 2022 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度生效，就合資格資產進行合資格交易所獲得的應評稅利潤，提供 0% 的特惠利得稅率。該制度參照統一基金豁免（UFE）制度而構建，最初涵蓋證券、期貨合約、外匯合約及存款等傳統資產類別。

《控權工具條例》確立了由香港合資格單一家族辦公室管理的合資格家族投資控權工具，其合資格交易及附帶交易均可享有獲利得稅寬減，而附帶交易最初須受 5% 的上限門檻限制。

2024 年 11 月擬議優化措施：納入虛擬資產

財經事務及庫務局（財庫局）於2024年11月25日發表具突破性的諮詢文件，建議全面優化香港針對基金、家族辦公室及附帶權益（carried interest）的優惠稅制。該諮詢已於2025年1月3日結束，體現了香港在全球財富管理領域應對來自新加坡和瑞士競爭壓力的戰略舉措。

虛擬資產的主要建議變更：

1. 擴大合資格資產範圍以涵蓋虛擬資產：諮詢文件建議將《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》所界定的「虛擬資產」納入合資格享有家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減的「指定資產」清單中。此項銜接確保了與香港現行虛擬資產監管框架保持一致。

2. 取消附帶交易收入的5%門檻限制：以往附帶交易設有5%的上限門檻，即該等交易所產生的利潤若超過應評稅利潤總額的5%，則不符合享受優惠稅率的資格。建議取消此門檻將為採取多元化投資策略的家族辦公室大幅提升靈活性。

3. 其他新增的合資格資產：除虛擬資產外，諮詢文件亦建議將「指定資產」範圍擴大至包括：

• 位於香港以外地區的不動產
• 私人信貸及直接放貸投資
• 非法人非上市公司實體（如合夥企業）的權益
• 保險相連證券
• 排放衍生工具及碳排放配額

4. 私人投資公司架構：一項尤為重要的條款是允許透過私人投資公司投資於虛擬資產（及海外房地產）所獲得的交易利潤受惠於 FIHV 稅制。即使未完全符合處置測試（disposal tests），亦僅限於處置該等私人公司本身的交易利潤可能根據一般原則須課繳利得稅——而非相關底層虛擬資產的升值部分。

FIHV 稅務寬減的資格要求

家族辦公室若要符合 FIHV 稅務優惠的資格，必須滿足若干條件：

合資格單一家族辦公室規定：

• 管理資產淨值不少於2.4億港元
• 在香港聘用至少兩名合資格人員
• 在香港產生每年至少200萬港元的營運開支
• 在香港具備足夠的實質業務活動，並在香港進行中央管理及控制

FIHV 架構：

• 必須是由家族擁有的投資控權工具或家族擁有的特別目的實體（FSPE）
• 由合資格單一家族辦公室管理
• 投資必須屬於合資格資產（包括在法例通過後的虛擬資產）
• 遵守持續申報及備存紀錄的責任

質押及其他加密收入的處理

諮詢過程中有意見要求政府就新增附表 16C 資產所產生的收入處理方式提供指引，特別是來自虛擬資產的質押收入。質押獎勵、借貸利息及流動性挖礦（yield farming）回報帶來了分類上的挑戰，在優化制度實施後將需要審慎分析。

當局已釐清符合特惠稅率資格的金融資產包括「房地產投資信託基金」及「虛擬資產交易所買賣基金」，為 FIHV 架構內實現多元化加密資產配置提供了途徑。

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虛擬資產發牌規定及其對家族辦公室的影響

虛擬資產服務提供者（VASP）監管框架

香港於 2022 年 12 月通過《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，為虛擬資產服務提供者建立了全面的發牌制度。證券及期貨事務監察委員會（證監會）於 2023 年 6 月為虛擬資產交易平台（VATP）引入具體的發牌規定，並在整個 2024 年推行關鍵的實施里程碑。

發牌關鍵里程碑：

• 2024年1月1日：「轉賬規則」（Travel Rule）規定正式生效

截至2025年初，已有九家機構獲發香港 VASP 牌照，足見證監會所實施的嚴格標準。

家族辦公室需要 VASP 牌照嗎？

對家族辦公室而言，關鍵問題在於被動投資加密貨幣是否需要申領 VASP 牌照。答案取決於所進行活動的性質：

一般無須牌照的情況包括：

• 出於家族投資目的而直接購買及持有加密貨幣
• 透過持牌虛擬資產交易平台或受規管交易所進行投資
• 自行託管自有資產，且不向第三方提供服務

需要申領牌照的情況包括：

• 營運為香港客戶提供服務的虛擬資產交易平台
• 向第三方提供虛擬資產交易或諮詢服務
• 為他人的虛擬資產提供託管服務
• 以商業規模從事自營交易、演算法交易或做市活動

透過持牌平台進行被動投資的家族辦公室通常不受限於 VASP 發牌要求。然而，若設立更複雜的交易業務，特別是以商業模式向其他家族成員或關聯實體提供服務者，應審慎評估其監管定位。

VASP 牌照規定概覽

對於確實需要申領牌照的機構，證監會施加了嚴格的規定：

財務要求：

• 全牌照的繳足股本須超過5億港元
• 銀行賬戶存款不少於4億港元
• 信託牌照的繳足股本須達3億港元

管治及營運要求：

• 委任至少兩名負責人員（Responsible Officer），其中至少一名為執行董事且至少一名為香港居民

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外地收入豁免（FSIE）機制與虛擬資產

FSIE 機制框架

香港的外地收入豁免機制於 2022 年 12 月 23 日制定，並於 2023 年 12 月 8 日進行優化，旨在回應歐洲聯盟對跨國企業集團可能造成稅基侵蝕及利潤轉移的關注。該機制專門適用於跨國企業集團實體，要求其滿足經濟實質要求或其他合資格條件，以維持外地被動收入的稅務豁免。

擴大涵蓋範圍至所有資產處置

自 2024 年 1 月 1 日起，根據《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》，FSIE 機制的涵蓋範圍大幅擴大。優化後的機制現已涵蓋處置各類資產（包括動產及不動產）所產生的外地收益，不論該等收益屬資本或收益性質，亦不論該等資產屬金融或非金融資產。

這項範圍擴大對虛擬資產尤為重大，因虛擬資產在香港法律下屬於動產。因此，屬於跨國企業集團一部分的家族辦公室在變現來自外地的加密貨幣處置收益時，必須考慮 FSIE 的合規要求。

虛擬資產收益的經濟實質要求

在 FSIE 機制下，指明外地收入除非符合豁免條件，否則將被視為源自香港並須繳納利得稅。就虛擬資產處置收益而言，通常適用經濟實質要求：

經濟實質測試：

跨國企業實體必須在香港進行指明經濟活動，該等活動要求：

• 在香港就資產的收購、持有及處置作出必要的策略性決定
• 在香港管理並承擔該等資產的主要風險
• 在香港聘用足夠數量的合資格僱員以進行該等活動
• 在香港為該等經濟活動產生足夠的營運開支

在香港具備真實業務實質的家族辦公室——即在香港設有投資委員會、風險管理職能及合資格人員——應可輕易符合該等要求。

交易商豁除及集團內部寬免

優化的 FSIE 2.0 機制引入了兩項與家族辦公室持有加密貨幣相關的重要條文：

1. 交易商豁除：香港跨國企業實體以交易商身分經營業務所得或附帶產生的處置非知識產權資產（包括虛擬資產）外地收益，均獲豁除於 FSIE 機制之外。「交易商」定義為在其日常業務過程中出售或要約出售財產的實體。這項豁除可能有利於營運成熟交易業務的家族辦公室。

2. 集團內部轉讓寬免：在符合特定反避稅規則的前提下，一項全新的延期機制允許在相聯實體之間轉讓財產（包括虛擬資產）時延遲課稅。這有助家族辦公室集團進行企業重組，而不會引發即時稅務後果。

受規管金融實體豁免

指明外地收入不包括香港受規管金融實體所累算，且由該實體作為受規管金融實體的業務所產生或附帶產生的利息、股息或處置非知識產權資產收益。雖然大多數家族辦公室不符合受規管金融實體的資格，但經營持牌資產管理或 VASP 業務的家族辦公室或可受惠於此項例外規定。

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與資本投資者入境計劃（CIES）的整合

由 2025 年 3 月 1 日起，香港資本投資者入境計劃（CIES）的重大優化措施將與家族投資控股工具（FIHV）制度產生協同效應。由合資格單一家族辦公室管理的家族投資控股工具或家族特定目的實體（FSPE）所持有的獲許投資，現時計入申請人在 CIES 下的投資金額。

這項整合使尋求香港居留權的高淨值人士能夠在 FIHV 架構內規劃加密貨幣投資，有望同時受惠於 CIES 的居留途徑及 FIHV 的稅務寬減。單一家族辦公室必須管理淨值不少於 2.4 億港元的資產，方符合資格。

雖然虛擬資產目前尚未明確列為 CIES 獲許投資資產，但香港監管框架的不斷發展，加上建議的 FIHV 優化措施已將虛擬資產納入其中，顯示兩者未來有望進一步看齊。

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家族辦公室的策略考量

以最佳方式架構加密貨幣投資

家族辦公室在規劃加密貨幣持倉時，應考慮若干策略要素：

1. 清晰的投資政策文件：制定並保存書面投資政策，清晰闡明虛擬資產的長期投資目標、風險參數及持倉策略。此等文件有助證明有關資產屬資本性質（而非交易性質）的稅務待遇。

2. 善用 FIHV 架構：在經優化的 FIHV 制度生效後（預計於 2025 年），家族辦公室應評估在 FIHV 工具內重組加密貨幣持倉是否能帶來最佳的稅務效益，特別是對於已符合 2.4 億港元資產門檻及香港經濟實質要求的家族辦公室。

3. 多層私人投資公司架構：就虛擬資產及海外房地產的投資而言，即使未能完全符合出售測試，善用私人投資公司架構亦可能有助於在擬議的 FIHV 優化措施下優化稅務待遇。

4. 經濟實質規劃：作為跨國企業集團成員的家族辦公室必須確保在香港具備足夠的經濟實質，以符合外地來源收入豁免（FSIE）機制對外地來源加密貨幣收益的要求。這包括在香港保留決策權、風險管理職能及合資格人員。

5. 交易記錄保存：完備記錄加密貨幣的購入日期、成本、持有目的及處置交易，有助爭取有利的稅務定性，並提供審計線索證明。

區域競爭格局

香港建議推行的加密貨幣稅務寬減措施，必須置於亞太區財富管理市場的競爭格局下來審視。新加坡的可變資本公司（VCC）制度——自 2020 年以來已成立超過 1,000 家 VCC，相比之下香港有 450 多家開放式基金公司（OFC）——帶來了激烈競爭。新加坡針對基金及家族辦公室的稅務優惠，吸引了龐大的資產管理規模。

2024 年 11 月的建議方案代表著香港的戰略回應，有望將香港定位為持有加密貨幣的家族辦公室在亞洲的首選司法管轄區。不徵收資本增值稅、涵蓋虛擬資產的升級版 FIHV 稅務寬減、完善的監管架構以及健全的法治體系相結合，構成了極具吸引力的價值主張。

監管框架持續演進

隨著香港虛擬資產框架日趨成熟，家族辦公室應預期監管制度將持續優化。潛在的發展領域包括：

• FIHV 機制下針對質押收益、流動性挖礦及去中心化金融（DeFi）協議回報的詳細指引
• 進一步釐清 FSIE 機制下專門針對虛擬資產活動的經濟實質要求
• 可能擴大「新資本投資者入境計劃」（CIES）獲許投資資產範圍以明確納入虛擬資產
• 隨著市場發展而演進的虛擬資產服務提供者（VASP）發牌要求
• 持續配合國際標準，包括經合組織（OECD）關於加密資產申報的倡議

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結論

香港針對家族辦公室持有加密貨幣的稅務處理方式，代表了全球最先進且成熟的框架之一。在根本上不徵收資本增值稅的優勢，加上建議擴大家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減以涵蓋虛擬資產，使香港成為持有大量加密貨幣資產配置的家族辦公室之首選司法管轄區。

預計於 2025 年實施的 2024 年 11 月諮詢建議，展現出香港致力維持與區內競爭對手的競爭力，同時透過虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度及外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的經濟實質要求，維持嚴格的監管標準。

家族辦公室應審慎評估其現有的加密貨幣持有架構，確保備妥投資意向的適當文件紀錄，在有需要時維持足夠的香港經濟實質，並準備在增強版 FIHV 機制立法實施後充分加以利用。鑑於交易與投資性質劃分的複雜性、利潤來源分析、跨國企業（MNE）集團實體的 FSIE 合規要求，以及不斷變化的監管環境，專業的稅務及法律意見依然不可或缺。

隨著香港持續完善其虛擬資產稅務及監管框架，積極因應這些發展來構建加密貨幣投資架構的家族辦公室，將能在保持全面法規遵循的同時，處於優化稅務效益的最佳位置。

本文僅供參考，並不構成稅務、法律或投資建議。家族辦公室應就其具體情況以及香港稅法對其加密貨幣持倉的適用情況，諮詢合資格的稅務顧問及法律顧問。