ファミリーオフィスにおける暗号資産保有に対する香港の税務上の取り扱い

香港がアジア随一の資産管理ハブとしての地位を強固にする中、仮想資産の税務上の取り扱いはファミリーオフィスにとって極めて重要な検討事項となっています。香港内で2,700を超えるシングルファミリーオフィスが事業を展開し、その半数以上が5,000万米ドル超の資産を管理している中、暗号資産への税制優遇措置を提案した2024年11月の諮問文書は、暗号資産に親和的なグローバルな司法管轄区としての香港の進化における重大な転換点となります。

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暗号資産に対する香港の基本的な税務上の立場を理解する

キャピタルゲイン税の非課税

香港の属地主義課税制度は、キャピタルゲイン税が非課税であることと相まって、暗号資産投資家にとって極めて有利な環境を生み出しています。米国（連邦キャピタルゲイン税率20%＋州税）、英国（最大20%）、オーストラリア（最大45%）などの法域とは異なり、香港では投資目的で保有されているデジタル資産から生じるキャピタルゲイン（値上がり益）に対して課税されません。

この基本原則は、伝統的な有価証券と暗号資産（仮想資産）の双方に等しく適用されます。暗号資産が売買用の棚卸資産ではなく、ファミリーオフィスの資本構成の一部として長期投資目的で取得・保有される場合、処分時に実現した利益は香港の事業所得税（利得税）の課税対象外となります。

「トレーディング」と「投資」の重要な区別

香港における暗号資産課税の根幹は、資本的投資とトレーディング（事業的取引）活動の区別にあります。「取引の標識（badges of trade）」として知られる確立されたコモン・ローの原則に基づくこの区別によって、暗号資産の利益に法人向け利得税率16.5%が適用されるかどうかが決定されます。

投資（資本勘定）としての取扱い：

資本勘定で保有される暗号資産（一般的に長期保有期間、低頻度の取引、パッシブ投資戦略を特徴とする）から得られる利益は非課税となります。バイ・アンド・ホールド戦略で分散ポートフォリオを維持するファミリーオフィスは、通常このカテゴリーに該当します。

トレーディング（収益勘定）としての取扱い：

暗号資産関連の活動が、組織的な体制、頻繁な取引、営利目的をもって「通常の事業活動の過程」で行われる場合、税務局（Inland Revenue Department）はその利益を課税対象の事業所得（トレーディング所得）と分類し、16.5%の利得税を課す可能性があります。

判断基準となる主な要素：

• 取引の頻度および取引量
• デジタル資産の保有期間
• 組織化の度合いおよび事業インフラ
• 取得時における当初の意図
• 付随的な活動（ステーキング、レンディング、イールドファーミングなど）
• 取得に使用された資金の出所

極めて重要な点として、取得時点での意図が引き続き最重要視されます。適切に文書化された投資方針、ガバナンスの枠組み、および取引記録は、ファミリーオフィスが保有する暗号資産に対して資本的性質としての処理を立証する上で役立ちます。

利益の源泉に関する検討事項

暗号資産の利益が事業上の売買益に該当する場合であっても、香港の属地主義税制では、課税対象となるためには所得が香港源泉である必要があります。デジタル資産が香港国外にある取引所を通じて取得および処分され、利益を生み出す業務がオフショアで行われている場合、そのような利益を非香港源泉として扱い、したがって事業所得税（利得税）の課税対象外とする強力な主張が成り立ちます（ただし、以下で説明する外国源泉所得非課税（FSIE）制度の検討事項が適用されます）。

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ファミリー所有投資保有事業体（FIHV）制度

背景と現在の枠組み

2022年4月1日以後に開始する課税年度に遡及適用して制定された香港のFIHV税制優遇措置は、特定資産における適格取引から生じる課税対象利益に対して0%の優遇利得税率を適用します。この制度は統一ファンド免税（UFE）制度をモデルとしており、当初は有価証券、先物契約、外国為替契約、預金などの伝統的な資産クラスを対象としていました。

投資保有事業体条例（Holding Vehicles Ordinance）により、香港の適格シングルファミリーオフィス（ESFオフィス）によって管理される適格ファミリー所有投資保有事業体は、適格取引および付随的取引の双方において利得税の優遇措置を受けることができると定められました。なお、付随的取引については当初5%の閾値制限が課されていました。

2024年11月の拡充提案：暗号資産の追加

2024年11月25日、財経事務及庫務局（FSTB）は、ファンド、ファミリーオフィス、およびキャリードインタレストに対する香港の優遇税制の包括的な強化を提案する画期的な市中協議文書を発表しました。2025年1月3日に終了したこの市中協議は、世界のウェルスマネジメント分野におけるシンガポールやスイスからの競争圧力に対する香港の戦略的対応を意味しています。

仮想資産に関する主な変更案：

1. 適格資産の対象拡大（仮想資産の追加）： 市中協議文書では、アンチマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策条例（Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance）で定義されている「仮想資産」を、FIHV税制優遇措置の対象となる特定資産（Specified Assets）のリストに追加することが提案されています。この整合性の確保により、香港の既存の仮想資産規制フレームワークとの一貫性が保たれます。

2. 付随的収入に対する5%の上限撤廃： 従来、付随的取引には5%の基準が課されており、かかる取引から生じる利益が総課税対象利益の5%を超える場合、優遇税率の対象外となっていました。この上限の撤廃案により、多様な投資戦略を展開するファミリーオフィスの柔軟性が大幅に向上します。

3. 追加の適格資産： 仮想資産に加え、市中協議では特定資産を以下の対象に拡大することが提案されています：

• 香港外に所在する不動産
• プライベートクレジットおよび直接貸付（ダイレクトレンディング）投資
• 非法人型プライベート事業体（パートナーシップなど）の持分
• 保険リンク証券
• 排出量デリバティブおよびカーボンアローワンス（排出枠）

4. プライベート投資会社のストラクチャー： 特に重要な条項として、プライベート投資会社を通じて行われる仮想資産（および海外不動産）への投資から生じる取引利益がFIHV制度の適用を受けることが認められます。処分要件（disposal tests）を完全に満たしていない場合でも、通常の原則に基づいて利得税（Profits Tax）の対象となり得るのは、そうしたプライベート会社の処分による取引利益のみであり、原資産である仮想資産の値上がり益は対象外となります。

FIHV優遇措置の適用要件

FIHVの税制優遇措置の適用を受けるには、ファミリーオフィスは以下のいくつかの条件を満たす必要があります：

適格シングルファミリーオフィスの要件：

• 純資産額が2億4,000万香港ドル以上の資産を運用すること
• 香港国内で資格を有する個人を少なくとも2名雇用すること
• 香港国内で年間200万香港ドル以上の最低事業運営費を支出すること
• 香港国内で十分な事業実態を維持し、中央の管理および統制を実施すること

FIHV構造：

• ファミリー所有の投資持株ビークル（FIHV）またはファミリー所有の特別目的事業体（FSPE）であること
• 適格シングルファミリーオフィスによって運用されていること
• 投資対象が適格資産（制定後は仮想資産を含む）であること
• 継続的な報告義務および記録保持義務を遵守すること

ステーキングおよびその他の暗号資産収入の取り扱い

協議プロセスを通じて、新たに追加された附則16C資産から生じる所得、特に仮想資産からのステーキング収入の取り扱いに関する政府のガイダンスを求める要望が寄せられています。ステーキング報酬、レンディング利息、イールドファーミングの収益については分類上の課題が生じており、強化された制度が施行された後には慎重な分析が必要となります。

優遇税率の対象となる金融資産には「不動産投資信託（REIT）」や「仮想資産上場投資信託（ETF）」が含まれることが明確化され、FIHV構造内における仮想資産への分散投資への道筋が開かれました。

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仮想資産ライセンス要件とファミリーオフィスへの影響

仮想資産サービスプロバイダー（VASP）の規制枠組み

2022年12月、香港は「2022年マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策（改正）条例」を制定し、仮想資産サービスプロバイダー向けの包括的なライセンス制度を確立しました。証券先物委員会（SFC）は2023年6月に仮想資産取引プラットフォーム（VATP）に対する具体的なライセンス要件を導入し、2024年を通じて重要なマイルストーンを設定しました。

ライセンスに関する主要なマイルストーン：

• 2024年1月1日：トラベルルールの要件が発効

2025年初頭時点で、香港のVASPライセンスを取得した事業体は9社であり、SFC（証券先物委員会）による厳格な基準が示されています。

ファミリーオフィスにVASPライセンスは必要か？

ファミリーオフィスにとって極めて重要な問題は、暗号資産へのパッシブ投資にVASPライセンスが必要かどうかという点です。その答えは、行われる活動の性質によって異なります。

一般的にライセンスが不要な場合：

• ファミリーの投資目的での暗号資産の直接購入および保有
• ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームまたは規制対象の取引所を通じた投資
• 第三者へのサービス提供を伴わない、自己保有資産のカストディ（保管管理）

ライセンスが必要な場合：

• 香港の顧客にサービスを提供する仮想資産取引プラットフォームの運営
• 第三者に対する仮想資産のディーリング（売買仲介）またはアドバイザリーサービスの提供
• 他者が保有する仮想資産のカストディサービスの提供
• 商業規模での自己勘定取引、アルゴリズム取引、またはマーケットメイク活動への従事

ライセンスを取得したプラットフォームを通じてパッシブ投資を行うファミリーオフィスは、通常、VASPライセンス要件の適用対象外となります。しかしながら、より複雑な取引業務を構築している場合、特に他のファミリーメンバーや関連事業体に対して事業としてサービスを提供している場合は、自社の規制上の位置づけを慎重に評価する必要があります。

VASPライセンス要件の概要

ライセンス取得が必要な事業体に対し、SFCは厳格な要件を課しています。

財務要件：

• フルスコープライセンスの場合、5億香港ドルを超える払込資本金
• 4億香港ドル以上の銀行口座預金
• トラストライセンスの場合、3億香港ドルの払込資本金

ガバナンスおよびオペレーション要件：

• 最低2名の責任役員（Responsible Officer）の選任（うち少なくとも1名は常務取締役、1名は香港居住者であること）

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外国源泉所得非課税（FSIE）制度と仮想資産

FSIE制度の枠組み

2022年12月23日に制定され、2023年12月8日に改定された香港の外国源泉所得非課税（FSIE）制度は、多国籍企業（MNE）グループによる潜在的な税源浸食と利益移転に関して欧州連合（EU）が提起した懸念に対処するものです。本制度は特にMNEグループ事業体に適用され、外国源泉の受動的所得（パッシブインカム）に対する非課税措置を維持するために、経済的実体またはその他の適格要件を満たすことを義務付けています。

あらゆる資産処分を網羅する対象範囲の拡大

2024年1月1日より、「2023年内国歳入（改正）（外国源泉譲渡益課税）条例」に基づき、FSIE制度は大幅に拡大されました。改定後の制度では、その利益が資本性であるか収益性であるか、また資産が金融資産であるか非金融資産であるかを問わず、動産および不動産を含むあらゆる種類の資産の処分による外国源泉の譲渡益が対象となります。

この拡大は、香港法上で動産とみなされる仮想資産にとって特に重要です。したがって、MNEグループの一部を構成するファミリーオフィスは、その所得が外国源泉となる暗号資産の処分益を実現する際、FSIEのコンプライアンスを考慮する必要があります。

仮想資産の譲渡益に対する経済的実体要件

FSIE制度の下では、免税要件が満たされない限り、指定された外国源泉所得は香港源泉とみなされ、事業所得税（利得税）の課税対象となります。仮想資産の処分益については、通常、経済的実体要件が適用されます。

経済的実体テスト（Economic Substance Test）：

MNE事業体は香港で特定経済活動を行う必要があり、これには以下が求められます。

• 資産の取得、保有、および処分に関する必要な戦略的意思決定を香港で行うこと
• 当該資産に関する主要なリスクを香港で管理および負担すること
• これらの活動を遂行するために十分な数の適格な従業員を香港で雇用すること
• これらの経済活動のために香港で適切な事業経費を支出すること

香港に投資委員会、リスク管理機能、および適格な人員を維持するなど、香港において真の実質性（実態）を備えているファミリーオフィスは、これらの要件を容易に満たすことができるはずです。

トレーダー除外およびグループ内救済措置

改定されたFSIE 2.0制度では、ファミリーオフィスの暗号資産保有に関連する2つの重要な規定が導入されました。

1. トレーダー除外：トレーダーとしての香港MNE事業体の事業から生じる、またはこれに付随する非IP資産（仮想資産を含む）の処分による外国源泉キャピタルゲインは、FSIE制度から除外されます。「トレーダー」とは、通常の事業過程において資産を売却または売却の申出を行う事業体と定義されています。この除外規定は、高度なトレーディング業務を行っているファミリーオフィスに有利に働く可能性があります。

2. グループ内譲渡の救済措置：特定の濫用防止規定に従うことを条件に、関連事業体間で資産（仮想資産を含む）が譲渡される際に課税を延期できる新たな繰延メカニズムが設けられています。これにより、ファミリーオフィスグループ内での企業再編が促進され、即時の税務上の影響を生じることなく実行できます。

規制対象金融機関の免除

特定外国源泉所得には、香港の規制対象金融機関に帰属し、かつ規制対象金融機関としての当該事業体の事業から生じる、またはこれに付随する利息、配当、または非IP資産の処分損益は含まれません。ほとんどのファミリーオフィスは規制対象金融機関には該当しませんが、ライセンスを取得した資産運用事業やVASP（仮想資産サービスプロバイダー）事業を運営しているファミリーオフィスは、この除外規定の恩恵を受ける可能性があります。

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資本投資者参入スキーム（CIES）との統合

2025年3月1日発効となる香港の資本投資者入境スキーム（CIES）の大幅な拡充により、FIHV（家族投資持株ビークル）税制との相乗効果が生み出されます。適格なシングル・ファミリーオフィスによって運用される、家族所有の投資持株ビークルまたはFSPEが保有する許容投資資産は、CIESの目的において申請者の投資額としてカウントされるようになります。

この統合により、香港の居住権取得を目指す富裕層はFIHVフレームワーク内で暗号資産投資を組成し、CIESによる居住権取得パスウェイとFIHVの税制優遇措置の双方から恩恵を受けられる可能性があります。資格要件を満たすには、シングル・ファミリーオフィスが純資産額2億4,000万香港ドル以上の資産を運用している必要があります。

現在、仮想資産はCIESの許容投資資産として明示的に記載されていませんが、香港の規制枠組みの継続的な進展や、提案されているFIHV拡充案への仮想資産の包含は、将来的な適合の可能性を示唆しています。

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ファミリーオフィスにおける戦略的留意点

暗号資産投資の最適なストラクチャリング

ファミリーオフィスが暗号資産の保有構造を設計する際には、以下の戦略的要素を検討する必要があります。

1. 明確な投資方針の文書化：仮想資産に関する長期的な投資目的、リスクパラメータ、保有戦略を明記した書面による投資方針を維持すること。この文書化は、（トレーディングではなく）キャピタル（資本）としての税務上の取り扱いを立証する根拠となります。

2. FIHVストラクチャーの活用：拡充されたFIHV税制が施行された後（2025年予定）、特にすでに2億4,000万香港ドルの資産閾値および香港での実態（サブスタンス）要件を満たしているファミリーオフィスは、FIHVビークル内で暗号資産の保有構造を再編することで最適な税務効率が得られるかを評価すべきです。

3. プライベート投資会社の階層化：仮想資産や海外不動産への投資においては、プライベート投資会社ストラクチャーを活用することで、処分テストが完全に満たされない場合であっても、提案されているFIHV拡充案の下で税務上の取り扱いを最適化できる可能性があります。

4. 経済的実質のプランニング：多国籍企業（MNE）グループを構成するファミリーオフィスは、国外源泉の暗号資産利得に対するFSIE（外国源泉所得非課税制度）要件を満たすため、香港において十分な経済的実質を確保する必要があります。これには、意思決定権限、リスク管理機能、および適格な人員を香港内に維持することが含まれます。

5. 取引文書の記録・管理：暗号資産の取得日、取得原価、保有目的、処分取引に関する包括的な記録は、有利な税務上の性格付けを裏付け、監査証跡となる証拠を提供します。

地域における競争環境

香港が提案している暗号資産に関する税制上の優遇措置は、アジア太平洋地域におけるウェルスマネジメントの競争環境の中で捉える必要があります。シンガポールの可変資本会社（VCC）制度は、2020年以降1,000社以上のVCCが設立されており（香港のオープンエンド型ファンド会社（OFC）の450社以上と比較）、強力な競合となっています。ファンドやファミリーオフィスを対象としたシンガポールの税制優遇措置は、多額の運用資産を引き付けてきました。

2024年11月の提案は香港の戦略的対応を示すものであり、同市を暗号資産を保有するファミリーオフィスにとってのアジア随一の管轄区域として位置付ける可能性があります。キャピタルゲイン非課税、仮想資産をカバーするFIHV（ファミリーオフィス向け投資持株事業体）優遇措置の拡充、高度な規制インフラ、そして強固な法の支配の組み合わせが、極めて魅力的な価値提案を生み出しています。

規制の継続的な進展

香港の仮想資産フレームワークが成熟するにつれて、ファミリーオフィスは継続的な規制の精緻化を見込んでおく必要があります。今後進展が見込まれる分野には以下が含まれます。

• FIHV制度下におけるステーキング収入、イールドファーミング、DeFiプロトコルリターンに関する詳細なガイダンス
• FSIE制度下における仮想資産活動に特化した経済的実質要件の明確化
• 新資本投資移民スキーム（CIES）の適格投資対象の潜在的な拡大（仮想資産の明示的な組み入れ）
• 市場の発展に伴うVASP（仮想資産サービスプロバイダー）ライセンス要件の進展
• 暗号資産の報告に関するOECDのイニシアチブをはじめとする国際基準への継続的な関与

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結論

ファミリーオフィスによる暗号資産保有に対する香港の税務上の取り扱いは、世界で最も進歩的かつ洗練された枠組みの1つです。キャピタルゲイン税が原則として課されないことに加え、仮想資産を対象に含めるよう提案されているFIHV（適格ファミリー投資保有会社）優遇税制の拡大により、香港は暗号資産へ多額の配分を行うファミリーオフィスにとって主要な管轄地としての地位を確立しています。

2025年に施行される見込みの2024年11月のコンサルテーション提案は、VASP（仮想資産サービスプロバイダー）ライセンス制度およびFSIE（外国源泉所得免税制度）の経済的実体要件を通じて強固な規制基準を維持しつつ、地域の競合に対する競争力を維持するという香港のコミットメントを示すものです。

ファミリーオフィスは、現在の暗号資産保有構造を慎重に評価し、投資意図の適切な文書化を確実にし、必要に応じて香港における十分な実体を維持し、改正後のFIHV制度が施行された際にそれを活用できるよう準備を進めるべきです。トレーディング（事業的取引）対投資の性質決定の複雑さ、利益の源泉の分析、MNE（多国籍企業）グループ事業体に対するFSIEの遵守、および進化する規制環境を考慮すると、専門的な税務・法務のアドバイスは依然として不可欠です。

香港が仮想資産の課税および規制の枠組みを継続的に洗練させる中、これらの動向を念頭に置いて積極的に暗号資産投資のストラクチャリングを行うファミリーオフィスは、完全な規制遵守を維持しながら税務効率を最適化する上で最も有利な立場を得ることができます。

本記事は情報提供のみを目的としており、税務、法務、または投資に関する助言を構成するものではありません。ファミリーオフィスは、個別の状況や暗号資産保有に対する香港税法の適用について、資格を有する税務アドバイザーや法律顧問にご相談ください。