關鍵要點：家族企業轉讓香港股票之印花稅
- 現行稅率：合共 0.2%（買賣雙方各付 0.1%）— 於 2023 年 11 月由 0.26% 下調
- 送贈轉讓：須按市值繳納印花稅 — 除配偶外，家庭成員之間並無豁免
- 遺產繼承：根據遺囑或無遺囑繼承法進行的轉讓獲豁免印花稅
- 集團內部寬免（第 45 條）：僅適用於擁有已發行股本且相聯達 90% 或以上的公司
- 估值：按已付代價或市值（私人公司按資產淨值 NAV 計算）兩者中的較高者為準
- 最新變更：2025 年 6 月的法院裁決釐清第 45 條寬免僅適用於擁有股本的實體
了解家族企業股權轉讓的印花稅
對於在香港經營業務的家族而言，妥善處理股權轉讓的印花稅責任對傳承規劃、財富保障及企業重組至關重要。無論您是向下一代贈送股份、透過控股公司進行重組，還是在家族內部轉讓所有權，深入了解香港的印花稅架構均有助大幅節省成本並避免合規陷阱。
本全面指南將闡述現行印花稅稅率、豁免項目、適用於家族企業的寬免措施，以及在合規前提下盡量減低稅務負擔的實用策略。
現行香港股票轉讓印花稅稅率（2025 年）
標準稅率架構
截至 2025 年，香港對香港證券轉讓徵收的印花稅總稅率為代價或市值（以較高者為準）的 0.2%。該稅率已於 2023 年 11 月 17 日由 0.26% 下調，使香港相對其他全球市場更具競爭力。
稅率明細
| 交易方 | 稅率 | 固定費用 |
|---|---|---|
| 買方（承讓人） | 0.1% | HK$2.50 |
| 賣方（轉讓人） | 0.1% | HK$5.00（轉讓文書印花） |
| 合計 | 0.2% | HK$7.50 |
甚麼符合「香港證券」的定義？
根據《印花稅條例》，「香港證券」被定義為其轉讓必須在香港登記的證券。這包括：
- 在香港註冊成立之公司的股份
- 須在香港備存股東名冊之海外公司的股份
- 在香港交易所上市之公司的股份（不論其註冊成立司法管轄區）
備註：現金結算的衍生工具、交易所買賣基金（ETF，自 2015 年起獲豁免）以及其他以指數為基礎的一籃子工具均毋須繳納印花稅。
印花稅計算的估值規則
稅務局（IRD）會按已付代價或股份公平市值兩者中的較高者評定印花稅。此「反避稅」規定旨在防止透過低估價值來減少稅款。
按股份類型的估值方法
| 股份類型 | 估值方法 | 所需文件 |
|---|---|---|
| 上市股份 | 轉讓前最後一個交易日於聯交所的收市價 | 證券交易所紀錄 |
| 私人公司 | 最新經審核帳目的資產淨值（NAV） | 經審核帳目（6個月內）或管理帳目（3個月內） |
| 主要持有物業的公司 | 按現行物業估值調整後的資產淨值 | 可能需要提供專業物業估價報告 |
重要提示：對於非上市家族企業股份，若經審核帳目已超過6個月，稅務局可能會要求提供最新的管理帳目。若公司持有重大房地產資產，物業估值必須為最新估值。
家族轉讓個案：印花稅處理方式
了解印花稅如何適用於不同的家族轉讓個案，對於有效的財富傳承規劃至關重要。
轉讓類型比較
| 轉讓類型 | 印花稅處理 | 計稅基準 | 主要要求 |
|---|---|---|---|
| 按市價出售 | 須繳付全額印花稅 (0.2%) | 所付代價 | 標準轉讓文件 |
| 饋贈予子女／父母 | 須繳付全額印花稅 (0.2%) | 股份市值 | 表格 IRSD120B、關係證明 |
| 饋贈予配偶 | 豁免 | 不適用 | 須提供結婚證書 |
| 繼承（遺囑） | 豁免 | 不適用 | 遺囑認證書、遺囑 |
重要限制：除配偶外，家庭成員之間在生前贈與香港股份均不享有任何印花稅寬免。贈予子女、兄弟姊妹、父母或其他親屬，均須按市值全額課稅。
家族轉讓實際個案分析
個案 1：將企業股份轉讓予下一代
情況：陳先生全資擁有陳氏製造有限公司（Chan Manufacturing Ltd.，一家按最新經審計資產淨值計估值為 5,000 萬港元的香港私人公司）。他希望在保留控制權的同時，將 30% 的股份贈予女兒。
印花稅計算：
- 轉讓價值：1,500 萬港元（30% × 5,000 萬港元）
- 印花稅稅率：0.2%
- 印花稅總額：30,000 港元（另加 7.50 港元定額費用）
替代策略：若陳先生已婚，他可先將股份轉讓予配偶（獲豁免），再由配偶轉讓予女兒。然而，配偶轉讓予女兒的過程仍須繳納 0.2% 印花稅，且會增加程序複雜性。更佳的做法是透過遺囑規劃繼承（獲豁免），而非生前贈與。
情境二：透過家族控股公司進行重組
情況：李氏家族直接擁有三間營運公司。他們希望成立 Lee Holdings Ltd. 作為母公司，以實現集中管理及日後傳承。
印花稅影響：
- 將營運公司股份轉讓予 Lee Holdings，將按每間營運公司的市值徵收 0.2% 印花稅
- 首次轉讓不適用第 45 條集團內部寬免（因尚未存在 90% 關聯關係）
- 控股架構建立後，未來在持股 90% 或以上的關聯公司之間的轉讓或可符合寬免資格
成本範例：若該三間營運公司的總市值為 1 億港元，重組的印花稅成本約為 HK$200,000。
情境三：透過遺囑進行傳承規劃
情況：與情境一相同，但陳先生訂立遺囑，在身故後將 Chan Manufacturing 的 30% 股份留給女兒。
印花稅處理：
- 毋須繳納印花稅——根據遺囑進行的轉讓獲豁免徵稅
- 女兒繼承股份免繳印花稅
- 亦毋須繳納遺產稅（香港已就 2006 年 2 月 11 日或之後去世的人士廢除遺產稅）
主要優勢：遺囑轉讓既免除印花稅，亦免除現已廢除的遺產稅，使繼承成為家族企業最具稅務效益的轉讓方式。
家族控股架構的第 45 條集團內部寬免
《印花稅條例》第45條就相聯法人團體之間轉讓香港證券提供重要的印花稅寬免，這對家族企業集團而言可能具有重大策略意義。
資格要求
若要符合第45條寬免資格，必須滿足以下條件：
90% 相聯關係測試
在以下情況下，兩家法人團體即屬「相聯」：
- 其中一家是另一家至少90%已發行股本的實益擁有人；或
- 第三家法人團體是該兩家法人團體各自至少90%已發行股本的實益擁有人
其他要求
- 最短持有期：該90%相聯關係通常須在轉讓前維持至少2年
- 股本要求：轉讓人與承讓人雙方均必須擁有已發行股本（關鍵限制——見下文）
- 追討條款：若在轉讓後2年內終止相聯關係，寬免將被撤銷，並須繳納稅款
2025年關鍵法院裁決：股本要求
於2025年6月16日，終審法院（CFA）就 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 作出了一項里程碑式裁決，對家族企業架構產生重大影響：
關鍵裁決：第45條寬免「僅」適用於擁有一般法律涵義下的「已發行股本」的相聯公司。該寬免「不」適用於：
- 英國有限責任合夥（LLP）
- 美國有限責任公司（LLC）
- 荷蘭合作社
- 信託或信託架構
- 其他沒有傳統股本的混合實體
對家族企業的影響
| 架構類型 | 是否適用第45條寬免？ | 備註 |
|---|---|---|
| 香港公司 → 香港公司 | ✓ 適用 | 如符合90%測試，則適用標準寬免 |
| BVI公司 → 香港公司 | ✓ 適用 | BVI公司擁有股本 |
| 信託 → 香港公司（PIC） | ✗ 不適用 | 信託沒有股本 |
| 美國LLC → 香港公司 | ✗ 不適用 | LLC擁有成員權益而非股份 |
| 英國LLP → 香港公司 | ✗ 不適用 | 2025年終審法院裁決明確排除LLP |
| 信託旗下的PIC → 同一信託旗下的另一間PIC | ? 不確定 | 印花稅署正在審查中；可能會受到質疑 |
家族控股公司的實用策略
架構構建建議
1. 使用設有股本的公司
確保控股架構中的所有實體均為具備傳統股本的註冊成立公司（如香港公司、英屬維爾京群島（BVI）公司等），而非有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）或其他混合實體。
2. 及早建立 90% 股權關聯
在進行任何計劃中的集團內部轉讓前，至少提前 2 年建立所需的 90% 關聯關係，以符合最低持有期的要求。
3. 留意寬免追討期
在獲批寬免的轉讓完成後，須維持該 90% 關聯關係至少 2 年，以避免已獲寬免的稅項被追討。請相應妥善規劃股權變更。
4. 妥善保存關聯關係證明文件
妥善保存清晰的股東名冊、股東決議案及組織架構圖，以證明 90% 的實益擁有權關係。
5. 考慮替代架構方案
若您現有的架構包含信託或混合實體，可考慮採用傳統公司進行重組，以保留享有第45條寬免的資格。請就最有效益的重組方案諮詢法律及稅務顧問。
場外轉讓的特別注意事項
文件要求
場外轉讓（贈與、家族安排、集團內部轉讓）需要提交特定文件以作印花稅評稅之用：
| 轉讓類型 | 所需文件 |
|---|---|
| 贈予家庭成員 |
• 表格 IRSD120B（轉讓文書） • 經審計賬目或管理賬目（作估值之用） • 親屬關係證明（出生證明書、家族譜系圖） • 贈予聲明（贈予契據） |
| 配偶間轉讓 |
• 轉讓文書 • 結婚證書 • 豁免申請 |
| 繼承（按遺囑） |
• 遺囑認證書 • 遺囑副本 • 遺囑執行人的轉讓同意書或轉讓文件 • 豁免申請 |
| 繼承（無遺囑） |
• 遺產管理書 • 無遺囑繼承證明 • 轉讓文件 • 豁免申請 |
| 第 45 條集團內部轉讓 |
• 轉讓文書 • 集團架構圖 • 證明擁有 90% 股權的股東名冊 • 顯示持股 2 年以上的經審計賬目 • 表格 IRSD118（寬免申請書） • 關於追回條款的承諾書 |
時限與罰款
印花稅文件必須在簽立後（適用於香港文書）或在香港收到後（適用於外地文書）30 天內加蓋印花。逾期加蓋印花將招致巨額罰款：
逾期加蓋印花罰款：
- 逾期不超過 1 個月：最高為印花稅額的 2 倍
- 逾期 1 至 2 個月：最高為印花稅額的 4 倍
- 逾期超過 2 個月：最高為印花稅額的 10 倍
以一筆 1,000 萬港元的股份轉讓（印花稅為 20,000 港元）為例，延誤 3 個月可能導致高達 200,000 港元的罰款——相當於原印花稅金額的十倍。
家族企業的策略性規劃
傳承規劃方案
方案一：遺囑轉讓（最具稅務效益）
優點：
- 根據遺囑或無遺囑繼承進行的轉讓豁免印花稅
- 無遺產稅（已對 2006 年 2 月 11 日或之後去世的人士予以廢除）
- 香港不設贈與稅
- 財富傳承享有最高稅務效益
缺點：
- 創辦人直至離世前一直保留控制權（無法逐步移交管理權）
- 若遺囑受到爭議，可能引發家族糾紛
- 遺產承辦程序可能耗時較長
- 在因應家族情況變化作出調整方面靈活性較低
方案二：生前分階段贈與
優點：
- 讓創辦人在逐步移交所有權的同時指導下一代
- 可在全面交接前考驗繼任人的能力
- 可根據表現靈活調整傳承計劃
- 降低控制權集中交接的風險
缺點：
- 每次贈與均須按市值繳納 0.2% 的印花稅
- 多次轉讓會增加印花稅成本
- 每次轉讓均須進行估值
- 多次辦理加蓋印花程序的行政負擔較重
成本範例：以一家價值 5,000 萬港元的公司為例，若在 5 年內每年轉讓 10% 股份（合共 50%），印花稅成本約為 50,000 港元（每年 10,000 港元 × 5 年）；相比之下，若透過遺囑轉讓則為零成本。
方案三：利用第 45 條寬免的控股公司架構
優點：
- 集中控制與專業管理
- 便利日後免印花稅的集團內部轉讓（在建立 90% 關聯關係後）
- 可將營運資產與家族持有權架構分離
- 更易推行複雜的傳承安排（不同類別股份）
- 潛在的資產保護效益
缺點：
- 初步重組會觸發印花稅（首次轉讓不設寬免）
- 後續轉讓須持有滿 2 年方可獲得寬免
- 若關聯關係中斷，存在 2 年追討風險
- 行政複雜度及成本增加（需維持額外實體）
- 必須使用具有股本的實體（2025 年後裁決）
最適合：擁有多間營運公司的大型家族企業集團，其集中管理和頻繁重組帶來的營運效益超越了稅務節省。
混合策略
許多成熟的家族企業會結合運用以下策略：
- 及早建立控股架構：在業務估值較低時（印花稅較少）成立家族控股公司並轉讓營運公司，從而確立 90% 的關聯關係以備未來的靈活性
- 策略性利用配偶豁免：在配偶之間轉讓股份以部署持有權，實現最佳傳承（例如將股份集中於立有偏向指定繼承人遺囑的配偶名下）
- 在生前饋贈少數權益：在生前將較小份額的股權（10-20%）轉讓給下一代以開展指導培訓，同時保留控股權透過遺囑轉讓，以盡量減低印花稅
- 分開投票權與經濟權益：利用不同類別的股份在生前轉讓經濟利益，同時保留投票控制權直至身故或退休
近期法規變更與未來展望
2023-2025 年最新動態
| 日期 | 變更 | 影響 |
|---|---|---|
| 2023年11月17日 | 股票轉讓印花稅率由0.26%下調至0.2% | 印花稅成本降低23%；提升香港相對於其他市場的競爭力 |
| 2025年2月26日 | 物業印花稅調整（最高徵收100港元印花稅的門檻提高至400萬港元） | 影響持有物業的家族企業；不影響股票轉讓稅率 |
| 2025年6月16日 | 終審法院釐清第45條寬免僅適用於擁有股本的實體 | 對採用信託、LLP、LLC的家族架構產生重大影響；許多跨國集團需進行重組 |
印花稅署待決覆核
繼2025年6月終審法院的判決後，印花稅署正覆核涉及以下範疇的待決申請的評稅常規：
- 設有私人投資公司（PIC）的信託架構
- 涉及美國LLC、英國LLP及類似混合實體的轉讓
- 採用非傳統公司架構的家族安排
印花稅署已優先覆核即將受時效限制的案件。受影響的納稅人應評估潛在的印花稅風險，並考慮是否應撤回或重組有關申請。
未來立法改革
稅務專業人士及商界團體正倡議推動立法修訂，以推動第45條寬免現代化：
建議改革：
- 將寬免範圍擴大至所有相聯法律實體（不限於設有股本的法人團體）
- 允許透過持股以外的所有權權益滿足 90% 相聯關係測試
- 為家族傳承安排提供專門寬免
- 為近親之間的真正家族贈予引入豁免
雖然香港決策者尚未公佈具體計劃，但各界已意識到現行制度對現代商業架構而言可能過於僵化，或會削弱香港作為財富管理及企業架構樞紐的競爭力。
合規最佳做法
家族企業股份轉讓核對清單
轉讓前
- ☐ 取得最新估值（6 個月內的經審計帳目，或 3 個月內的管理帳目）
- ☐ 如屬持有大量物業的公司，安排專業物業估值
- ☐ 釐定適用的印花稅率並計算成本
- ☐ 確認可用的豁免或寬免（配偶、遺產繼承、第 45 條）
- ☐ 準備所需文件（轉讓表格、關係證明、豁免申請表）
- ☐ 考慮轉讓時機以盡量降低估值（避免在取得強勁財務表現後立即轉讓）
轉讓期間
- ☐ 正確簽署轉讓文書（所有各方簽署並註明正確日期）
- ☐ 如申請第 45 條寬免：提交 IRSD118 表格及證明文件
- ☐ 如申請豁免：提交豁免申請及所需證明
- ☐ 確保在規定期限內向公司完成轉讓登記
轉讓後
- ☐ 於 30 天內提交文書以加蓋印花
- ☐ 繳付印花稅（或確認豁免已獲批准）
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