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FSIE 機制：香港替代受控外國公司（CFC）的框架

儘管嚴格來說並非 CFC 法規，但 FSIE 機制對在香港營運的跨國企業（MNE）實體所收取的源自外地被動收入，產生了類似 CFC 的徵稅效果。

哪些實體受 FSIE 規則規管？

FSIE 機制僅適用於跨國企業實體，其定義為：

• 屬於跨國企業集團一部分的實體或人士（個人除外）
• 包括屬於跨國企業集團成員的香港居民公司、合夥及信託
• 亦包括屬於跨國企業集團成員的境外實體在香港設立的常設機構（PE）

跨國企業集團定義：包含至少一個並非位於或設立於該集團最終母實體所在管轄區的實體或常設機構的集團。

重要豁免情況：

• 不含任何境外組成部分或常設機構的純本地香港公司不受 FSIE 規管
• 個人獲豁免
• 不屬於跨國企業集團的本地公司獲豁免

會計綜合入賬：控制權測試

FSIE 機制採納了經濟合作與發展組織（OECD）全球反稅基侵蝕規則（GloBE 規則）的定義。判定跨國企業集團成員身分的指導原則遵循會計綜合入賬規則：

• 若會計準則要求將財務業績以逐行基準納入綜合財務報表，則該實體屬於該集團的一部分
• 僅基於規模、重要性或持作待售狀態而被排除的情況，並不會使該實體失去集團成員資格
• 若根據適用的會計準則（例如香港財務報告準則）無須綜合入賬，則 FSIE 機制不適用

這種做法意味著，持有境外實體多項少數權益的香港公司（根據公認會計原則無須綜合入賬），將不受 FSIE 規範。

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涵蓋收入：FSIE 下的應課稅項目

FSIE 機制針對四類特定的外地來源被動收入：

關鍵時限：「在香港收取」要求

外地來源收入在同時符合以下兩項條件時，即須根據 FSIE 課稅：

1. 由跨國企業實體累算，以及
2. 由該實體在香港收取

若在累算年度符合豁免要求，該收入仍可獲豁免。若未能符合豁免要求，該收入將在香港收取的年度課稅。

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豁免途徑：避免 FSIE 徵稅的三種途徑

1. 經濟實質要求 (ESR)

經濟實質要求（ESR）是股息、利息及處置收益的主要豁免途徑。該要求規定實體須證明在香港進行了實質經濟活動。

適用於非純股權持有實體

在香港須進行的活動：

• 就資產作出必要的策略性決策
• 管理資產並承擔主要風險
• 聘用足夠數量的合資格僱員
• 產生與活動相稱的營運開支

策略性決策的例子：

• 關於持有及出售股權權益的決策
• 風險計算及評估
• 審視或修訂融資安排
• 在香港記錄該等決策的董事會會議紀錄

適用於純股權持有實體（PEHE）

純股權持有實體定義為符合以下條件的實體：

• 僅持有其他實體的股權權益
• 僅賺取股息、處置收益，以及附帶於收購、持有或出售股權權益的收入（例如股息戶口的銀行利息）
• 不從事其他業務活動

純股權持有實體適用的放寬 ESR 要求：

• 持有及管理在其他實體的股權參與
• 遵守香港公司法的存檔規定
• 在香港擁有足夠的人力資源及處所，以管理股權持有事宜
• 允許將管理活動外判（如在香港境內進行）

警告：會使純股權持有實體資格失效的活動

• 向被投資實體提供無息貸款
• 將盈餘資金借予集團庫務公司
• 參與資金池安排以賺取利息
• 提供股東貸款（不論是否有息）均可能損害純股權持有實體資格

2. 參股豁免

僅適用於外地來源的股息及處置收益，作為經濟實質要求的替代途徑。

策略優勢：持股免稅提供了一個清晰、客觀的測試標準，而無需證明經濟實質，因此對控股公司架構極具吸引力。

3. 相聯要求（僅適用於知識產權收入）

對於源自外地的知識產權收入，僅適用相聯要求——不適用經濟實質要求或持股免稅。

合資格知識產權資產：

• 專利
• 功能上等同於專利的知識產權資產（例如受版權保護的軟件）
• 不包括：與市場推廣相關的知識產權（商標、版權）

相聯比例公式：

獲豁免部分 =（合資格研發開支 ÷ 總開支）× 知識產權收入

相聯比例以研發開支作為實質經濟活動的指標，以確保收入與價值創造之間存在直接關聯。此方法符合經合組織（OECD）侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）第 5 項行動方案的指引。

要點：只有與內部進行的合資格研發相對應的知識產權收入部分方可獲享豁免。收購或外判的研發將會降低豁免比例。

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FSIE 2.0：自 2024 年 1 月 1 日起生效的重大擴展

《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》於 2023 年 12 月 8 日制定，以響應歐盟的最新指引，大幅擴展了外地收入豁免（FSIE）制度。

擴大處置收益涵蓋範圍

原 FSIE（2023 年）：僅涵蓋股權權益的處置收益

FSIE 2.0（2024 年起）：涵蓋所有類型財產的處置收益：

• 動產
• 不動產（房地產）
• 股權權益
• 債務工具
• 知識產權
• 任何其他資產

全新交易商豁免

FSIE 2.0 為從事交易活動的實體引入了一項具價值的豁免：

交易商定義：在該實體的通常業務過程中出售或要約出售財產的實體。

交易商豁免適用於：

• 處置非知識產權資產（包括股權權益）所得的外地收益
• 源自香港跨國企業實體作為交易商的業務或附帶於該業務的收益

戰略意義：貿易／交易公司無需符合經濟實質要求 (ESR) 即可享受豁免，令香港對區域貿易樞紐更具吸引力。

集團內部轉讓寬免

FSIE 2.0 引入了關聯實體之間財產轉讓的遞延稅項安排：

• 集團內部轉讓的處置收益無需即時繳稅
• 稅項將遞延至該財產脫離集團為止
• 須受特定反濫用規則規限

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BEPS 2.0 第二支柱：全球最低稅層面

香港實施 BEPS 2.0 第二支柱為稅務環境增添了另一層面，惟其獨立於 FSIE 機制運作。

立法進展

香港立法會於 2025 年 5 月 28 日通過《2024年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例草案》，落實：

• 收入涵蓋規則 (IIR)：適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度
• 香港最低補足稅 (HKMTT)：適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度
• 低稅利潤規則 (UTPR)：將於稍後階段實施

適用範圍及門檻

獲豁免實體

• 政府實體
• 國際組織
• 非牟利組織
• 退休基金
• 投資基金或房地產投資基金（作為最終母實體）

申報規定及截止日期

補足稅通知：

• 於財政年度結束後 6 個月內提交
• 通知稅務局該集團屬於 GloBE 規則及香港最低補足稅（HKMTT）的適用範圍
• 指明指定申報實體
• 僅由一間本地實體代表所有香港成員實體提交

補足稅申報表：

• 於財政年度結束後 15 個月內提交（首個過渡年度為 18 個月）
• 包含所需的 GloBE 資訊申報表（GIR）詳情
• 範例：截至 2025 年 12 月 31 日止的財政年度：
  • 通知截止日期：2026 年 6 月 30 日
  • 申報表截止日期：2027 年 3 月 31 日

HKMTT 的戰略重要性

香港最低補足稅發揮著關鍵作用：

• 保障徵稅權：若跨國企業集團在香港的實際稅率低於 15%，香港可徵收補足稅
• 防止稅收流失：若沒有 HKMTT，其他稅務管轄區可根據收入涵蓋規則（IIR）或徵稅不足支出規則（UTPR）對香港的低稅實體徵收補足稅
• 保留稅收：確保稅收保留在香港，而非流失至海外稅務管轄區

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合規與文件記錄：確保準確落實

經濟實質要求（ESR）合規的證明文件

稅務局已闡明證明具備經濟實質的可接受證明文件：

• 董事會會議紀錄：記錄在香港作出及管理投資的討論
• 決策文件：在香港作出戰略決策的證明
• 員工記錄：證明具備足夠的合資格人員