如何架構香港家族辦公室以實現香港與內地雙重稅務效益
關鍵要點：香港—內地家族辦公室稅務架構
- 雙重課稅安排：內地與香港雙重課稅安排提供優惠預扣稅率：股息為5%，利息及特許權使用費為7%（2015年生效）
- FIHV 制度：由單一家族辦公室管理的家族投資控權工具（FIHV），其合資格投資收益可獲享0%利得稅率（2023年5月生效）
- 實質活動要求：在香港僱用最少2名全職合資格員工，並產生每年最少200萬港元的營運開支
- 大灣區優惠政策：境外人才可享15%實際個人所得稅率；指定區域內的合資格企業可享15%企業所得稅率
- FSIE 制度豁免：家族辦公室獲豁免外地來源被動收入的經濟實質要求（2024年1月更新）
- 第五議定書更新：強化反避稅條款及主要目的測試，分別自2020年1月（內地）及2020年4月（香港）起生效
對於業務橫跨香港與中國內地的高淨值家族而言，構建跨境家族辦公室帶來了獨特的機遇與複雜性。香港作為擁有獨立稅制的特別行政區，加上透過大灣區發展規劃與內地深化經濟融合，營造了一個獨特的雙重司法管轄區環境，需要周密精細的稅務規劃。
本全面指南探討如何構建香港家族辦公室，以在兩地實現最佳的稅務效益，同時確保完全符合兩地不斷演變的監管框架。
深入了解香港與內地的稅務環境
香港與內地的雙重課稅安排
任何香港與內地雙重架構家族辦公室的基石，均在於深入理解《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》。這項雙邊協定持續更新，最近一次修訂為2019年7月簽署的《第五議定書》，並分別於2020年1月1日（中國內地）及2020年4月1日（香港）起生效。
在現行的雙重課稅安排（DTA）框架下，將利潤從中國內地匯回香港時的預扣所得稅率如下：
- 股息：5% 預扣稅（由標準的 10% 稅率調低）
- 利息：7% 預扣稅
- 特許權使用費：7% 預扣稅
與標準預扣稅處理相比，這些優惠稅率可大幅節省稅款，並構成跨境財富架構策略的重要組成部分。
《第五議定書》：反避稅條文
《第五議定書》引入了多項關鍵變更，家族辦公室必須審慎應對：
1. 雙重居民身份實體的判定：若某實體同時被視為香港及中國內地的稅務居民，其稅務居民身份現將透過兩地稅務機關的相互協商程序確定，並會考慮實際管理架構所在地、成立地點及其他相關情況等因素。這可防止實體利用雙重居民身份獲取稅務利益。
2. 主要目的測試（PPT）：第24A條引入了主要目的測試（PPT）。若獲取雙重課稅協定（DTA）下的優惠是某項安排或交易的主要目的之一，則該等DTA優惠將會被拒絕給予，除非給予該項優惠符合相關DTA條文的宗旨及目的。這項反避稅措施要求家族辦公室除了單純的稅務籌劃外，還必須證明具備真實的商業實質。
3. 擴大常設機構定義：非獨立代理人常設機構（dependent agent PE）的定義已擴大至涵蓋以下情況：某人習慣性地代表某企業訂立合約，或在訂立合約的過程中發揮主要作用，且該企業並未對合約作出實質修改。這對家族辦公室如何進行跨境人員調配產生了深遠影響。
香港家族辦公室稅務制度：FIHV 架構
核心架構：SFO 及 FIHV
《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於2023年5月19日生效，正式確立了香港的家族辦公室稅務寬減制度。該制度追溯適用於2022年4月1日或之後開始的課稅年度，為家族辦公室架構提供了高度確定性。
該制度要求至少設有兩個不同的實體：
單一家族辦公室（SFO）：專為單一家族的資產提供投資管理及行政服務的專屬管理實體。SFO 必須通常在香港進行管理或控制，並具備真實的營運實質。
家族投資控權工具（FIHV）：持有及管理家族資產的投資實體。要符合 0% 利得稅寬減資格，FIHV 必須滿足數項條件：
- 至少 95% 的實益權益由家族成員持有（在涉及慈善機構的特定情況下可降至 75%）
- 在評稅基期內通常在香港進行管理或控制
- 由符合最低資產門檻的合資格 SFO 進行管理
- 並非作為一般商業或工業目的之業務企業營運
實質活動要求
為確保在香港具備真實的經濟實質，FIHV 制度設定了最低要求：
- 員工要求：在香港聘用至少 2 名全職合資格員工以進行產生核心收入的活動（CIGA），且該等員工須具備所需資格
- 開支要求：每年在香港就進行 CIGA 產生至少 200 萬港元的營運開支
重要的是，該等要求可透過外判予 SFO 來達成，為營運架構提供彈性。這對於首次在香港設立據點或由其他司法管轄區遷冊的家族而言尤其重要。
家族特設公司（FSPE）
該機制亦為家族特定目的實體（FSPE）提供稅務寬減——即由家族投資控權工具（FIHV）全資或部分擁有，且純粹為持有及管理指明資產和獲投資私人公司而設立的實體。2024年11月的諮詢文件建議擴大 FSPE 獲准進行的活動範圍，涵蓋收購、持有、管理及處置獲投資私人公司和中介 FSPE，為複雜的家族財富架構提供更大的靈活性。
2024-2025年建議優化措施
財經事務及庫務局於2024年11月25日發表諮詢文件（諮詢期至2025年1月3日結束），建議對 FIHV 機制進行重大優化：
- 擴大合資格資產範圍：將虛擬資產（加密貨幣、數碼代幣）及藝術品／收藏品納入合資格交易的範圍
- 取消附帶收入門檻：取消附帶收入 5% 的門檻限制，為把握投資機會提供更大靈活性
- 提升 FSPE 靈活性：擴大 FIHV 架構內特定目的實體的獲准活動範圍
這些建議修訂反映出香港致力維持與新加坡 13O 和 13U 機制的競爭力，同時提供更輕鬆的合規責任以及毗鄰中國內地的優勢。
外地收入豁免徵稅（FSIE）機制
演變與歐盟合規
香港的 FSIE 機制於2023年1月1日生效，並於2024年1月1日進一步擴大（FSIE 2.0），在維持香港地域來源徵稅原則的同時，應對國際上對「雙重不徵稅」的關注。該機制已於2024年2月20日成功令香港從歐盟的不合作稅務管轄區觀察名單中除名。
在經優化的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下，跨國企業（MNE）實體在香港收取的特定外地收入均被視為須課稅，除非符合特定豁免條件。涵蓋的收入類型包括：
- 利息收入
- 股息
- 股權權益處置收益
- 知識產權收入
- 處置所有其他資產類別的收益（於2024年1月1日新增）
家族辦公室豁除規定：關鍵豁免
對跨境家族辦公室規劃而言，極為關鍵的是，FSIE機制包含針對家族辦公室的特定豁除規定。受規管金融機構、投資基金及家族辦公室所賺取源自外地的利息、股息或非知識產權處置收益，均獲豁免遵守經濟實質要求。
這項豁除規定確認了在香港營運的家族辦公室經常賺取源自香港境外（包括中國內地）的投資收入，因此不應受到針對跨國企業營運實體而設的更嚴格經濟實質測試所約束。此項豁免對香港與內地雙重架構的家族辦公室至關重要，因為它使設於香港的家族辦公室能夠收取源自內地的投資收入，而毋須在家族投資控權工具（FIHV）機制原已規定的要求之外，承擔額外的經濟實質義務。
大灣區稅務機遇
家族辦公室人員個人所得稅優惠
粵港澳大灣區發展規劃為擁有跨境業務的家族辦公室帶來了獨特的機遇。財政部及國家稅務總局於2019年3月14日發布了個人所得稅（IIT）優惠政策，為在大灣區內地九市（廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中山、江門及肇慶）工作的境外人才（包括港澳台居民）提供大幅度的稅務寬免。
在此政策下，在大灣區工作的合資格人士可獲得由當地政府發放的財政補貼，補貼金額為其已繳個人所得稅額與其應納稅所得額15%之間的差額。重要的是，該筆補貼毋須計入應課稅入息。這項措施有效地將個人所得稅負擔從中國內地3%至45%的累進稅率降低至相當於香港15%的標準稅率，達致與香港稅務待遇看齊的效果。
對於穿梭於香港及大灣區內地城市工作的家族辦公室人員而言，這項政策可帶來顯著的節稅效果，尤其是對薪酬待遇較高的高級投資專業人員更為有利。
特定區域的企業所得稅優惠
大灣區發展規劃亦為特定區域內的合資格企業提供減按徵收企業所得稅（CIT）的優惠稅率：
- 前海（深圳）、橫琴（珠海）、南沙（廣州）：鼓勵類產業企業可享15%的企業所得稅稅率（相比中國內地25%的法定稅率）
- 南沙灣、慶盛樞紐、南沙樞紐：合資格的科技與創新企業可享15%的企業所得稅優惠稅率
雖然家族辦公室主要專注於投資活動而非營運性業務，但若家族在中國內地設有營運實體，則可策略性地將該等實體設於大灣區特定區域，以受惠於較低的企業稅率；再配合香港的家族辦公室架構進行統籌，可進一步提升整體的稅後回報。
183天規則與稅務居民身分規劃
自2019年1月1日起，中國實施了經完善的個人稅務居民身分「183日規則」。根據此規則，無住所個人在中國境內居住累計滿183天的年度連續不滿六年的，只要向主管稅務機關辦理備案，其來源於中國境外且由境外單位或個人支付的所得，免予繳納個人所得稅。
這為穿梭於香港與內地之間的家族成員及家族辦公室高管創造了稅務籌劃空間，使其能夠精心規劃稅務居民身分及所得來源，從而將整體稅務負擔降至最低。
雙重司法管轄區家族辦公室的戰略架構考量
1. 實體註冊地與管理控制
「通常在香港管理或控制」的概念是符合享受家族投資控股工具（FIHV）稅務優惠資格的核心要件。這要求有關 FIHV 業務活動的戰略決策須在香港作出，通常意味著：
- 董事會會議在香港舉行
- 關鍵投資決策由身處香港的人員作出
- 重大交易從香港執行
- 會計記錄及賬簿保存於香港
對於穿梭於香港與內地城市的家族而言，妥善記錄在香港作出的決策至關重要。這可能涉及即使家族成員在內地逗留相當長時間，仍須在香港舉行正式的董事會會議。
2. 跨司法管轄區的資產配置
成熟的雙重司法管轄區架構通常包含多個實體，並針對不同資產類別和司法管轄區進行優化：
香港 FIHV：最適合持有：
中國外商獨資企業（WFOE）或控股公司：可能適用於：
- 直接持有中國營運業務
- 持有中國房地產
- 人民幣計價的投資組合
中介香港公司：通常用於香港家族投資控權工具（FIHV）與中國營運實體之間，以：
- 就股息、利息及特許權使用費流動獲享 DTA 優惠
- 便於進行外匯管理
- 為未來的重組提供一層靈活性
3. 股息匯回策略
對於在中國擁有營運業務的家族而言，構建股權架構以在 FIHV 與中國營運實體之間加入一家香港控股公司，可實現顯著的稅務效益：
優化架構：中國營運實體 →（股息，DTA 下 5% 預扣稅）→ 香港控股公司 →（股息，0% 香港稅項）→ 香港 FIHV（FIHV 制度下 0% 稅項）
次優架構：直接持有將失去 DTA 優惠，並可能取決於源自中國的收入如何定性，而在獲取 FIHV 優惠方面產生複雜問題。
股息適用的 5% DTA 預扣稅率（相比 10% 標準稅率或某些情況下可能高達 20%），代表利潤匯回時可節省可觀稅款；對於擁有龐大中國營運利潤的家族而言，長遠累積的效益尤其顯著。
4. 知識產權架構構建
對於在中國營運業務中應用高價值知識產權（IP）的家族而言，香港知識產權控股架構的稅務效益尤為顯著：
- 知識產權由香港家族投資控股工具（FIHV）或專門的知識產權持有實體擁有
- 授權予中國營運公司
- 特許權使用費按 7% 的預扣稅率（根據雙重徵稅協定 (DTA)）從中國流向香港
- 若架構安排妥當，特許權使用費收入可能有資格獲得 FIHV 稅務豁免
此架構必須具備妥善的轉讓定價文檔作佐證，以證明特許權使用費率符合獨立交易原則，且香港實體切實履行與知識產權開發、提升、維護、保護及利用相關的實質功能（DEMPE 功能）。
5. 應對主要目的測試（Principal Purpose Test）
《第五議定書》引入的主要目的測試（PPT）要求家族辦公室證明其在稅務籌劃之外具有真實的商業實質。主要考慮因素包括：
- 商業理由文檔：妥善保存有關該架構非稅務商業理由的清晰文檔，例如集中資金管理、專業投資管理、傳承規劃以及資產保護
- 營運實質：透過合資格人員、適當的辦公設施以及記錄在案的決策流程，確保香港實體具備真實的營運實質
- 時機考量：在特定交易或退出事件發生前及早建立架構，以展示合理規劃而非投機性避稅
- 相稱性：確保香港業務的營運規模及開支與所管理的資產規模及所產生的收入相稱
與資本投資者入境計劃（CIES）的整合
透過家族辦公室投資獲取居留身分
於2024年3月重推的資本投資者入境計劃（CIES），為將3,000萬港元（約合380萬美元）投放到合資格資產的投資者提供了取得香港居留權的途徑。該計劃在推出首十個月內已接獲逾240宗成功申請，顯示出強勁的需求。
值得注意的是，自2025年3月1日起，由申請人或其家族的合資格單一家族辦公室（SFO）所管理的家族投資控權工具（FIHV）或家族特設公司（FSPE）持有的投資，只要該 FIHV 或 FSPE 符合稅務寬減制度的要求，即可符合 CIES 的資格。這種整合帶來了強大的協同效益：
- 家族成員可透過其家族辦公室架構進行投資，從而藉由 CIES 獲得香港居留權
- 同一架構在 FIHV 制度下，其合資格投資收益可享有 0% 利得稅率
- 家族可保持靈活性，以管理多元化的合資格資產組合
對於既希望提升全球流動性並實現資產多元化，又需要與內地業務營運保持緊密聯繫的中國內地家族而言，這種綜合模式具有極具吸引力的優勢。
合規及文件要求
持續記錄保存責任
維持享有雙重司法管轄區稅務優惠的資格，需要嚴謹的合規管理及文件紀錄：
就 FIHV 優惠而言：
- 每年認證實益擁有權百分比
- 僱員資歷及在港常駐證明文件
- 在香港產生的營運開支詳細記錄
- 管理及控制在香港進行的證明（董事會會議紀錄、投資委員會記錄）
- 明確區分合資格交易、附帶交易及非合資格活動
就 DTA 優惠而言：
轉讓定價考量
香港家族辦公室實體與內地營運公司之間的跨境關聯方交易，必須根據香港及內地兩地的轉讓定價法規，備有符合獨立交易原則的證明文件。主要考量包括：
- 管理費：香港單一家族辦公室（SFO）向內地實體收取的費用，必須具備所提供服務的證明文件及基準分析作為支持
- 特許權使用費率：知識產權許可安排需要進行功能分析及經濟分析，以支持特許權使用費的百分比
- 關聯公司融資：關聯方貸款必須符合兩地司法管轄區的獨立交易利率及資本弱化規則
- 主體文檔及本地文檔：大型企業集團可能須遵守經合組織（OECD）BEPS的國別報告要求
展望未來：2025年及以後
預期制度優化
香港特區政府展現出提升家族辦公室制度競爭力的堅定承諾。2024/25年度財政預算案公佈及隨後於2024年11月發布的諮詢文件，預示了2025年幾項可能推出的優化措施：
- 擴大合資格資產範圍以涵蓋虛擬資產（對持有加密貨幣的家族而言至關重要）
- 將藝術品及收藏品納入合資格投資
- 取消5%附帶收入門檻
- 提高家族投資控權工具（FSPE）的靈活性，以促進複雜的持股結構
若落實所提議的優化措施，相較於新加坡及其他具競爭力的家族辦公室樞紐，香港的吸引力將日益提升。
家族辦公室生態圈日益蓬勃
香港的家族辦公室行業錄得顯著增長，目前約有2,700間家族辦公室在港營運，自推出稅務寬減措施以來已收到800宗新申請。業界預測2025年將錄得43%增長，投資推廣署（InvestHK）更預計年內將新增超過200間家族辦公室。這個日益壯大的生態圈創造了網絡效應：
- 專業服務提供者（法律、稅務、合規、投資管理）的供應日益充足
- 促進家族辦公室之間的共同投資機會
- 增加亞洲私募市場的項目來源與投資機會
- 監管機構提供更成熟的監管架構與指引
透過大灣區深化與內地融合
粵港澳大灣區倡議持續推進，並推出多項加強跨境便利的措施，包括精簡簽證安排、金融市場互聯互通（股票通、債券通、跨境理財通）以及專業服務資格互認。對於業務遍及香港和內地的家族而言，大灣區框架日益容許將該地區視為統一經濟區，同時在各個司法管轄區維持獨立的稅務優化策略。
實際執行路線圖
考慮建立香港與內地雙重家族辦公室架構的家族，應遵循具系統性的執行方針：
第一階段：評估與規劃（2-3個月）
第二階段：實體成立與設立（3至6個月）
- 註冊成立香港單一家族辦公室（SFO）及家族投資控股工具（FIHV）實體
- 設立香港辦公空間及營運基礎設施
- 招聘合資格人員或委聘外判服務供應商
- 建立銀行關係及開設投資賬戶
- 落實管治架構（董事會程序、投資委員會、各項政策）
第三階段：資產轉移與架構重組（6至12個月）
- 有序地將資產轉移至新架構（考慮現有司法管轄區的退出稅項/離境稅）
- 在適當情況下透過香港控股公司重組中國內地實體股權
- 在適用情況下設立知識產權（IP）持有安排
- 落實轉讓定價政策及相關文件
第四階段：持續合規與優化（持續進行）
- 在香港進行年度報稅以證明符合 FIHV 規定
- 維持經濟實質要求（員工、營運開支、管理活動）
- 根據不斷變化的監管要求定期審視架構
- 隨著家族情況、資產配置及稅法演變進行定期優化
結語
香港作為特別行政區的獨特地位，擁有獨立的稅制、穩健的法治，並與中國內地深度融合，為擁有跨境財富的家族創造了極具吸引力的機遇。2023年推出的家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減制度，結合實施已久的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（DTA）、外地收入豁免徵稅（FSIE）機制中的家族辦公室豁免條款，以及不斷拓展的大灣區措施，為跨越兩地的具稅務效益財富架構搭建提供了全面的框架。
在此環境下取得成功，需要進行精密周詳的規劃，以平衡多項目標：符合 FIHV 的 0% 利得稅豁免資格、享受 DTA 預扣稅優惠減免、滿足經濟實質要求、應對反避稅規定，以及保持營運靈活性以滿足不斷變化的家族需求。若家族願意投資於妥善的架構設計、在香港維持實質營運，並確保備存嚴謹詳盡的合規文件，不僅能實現顯著的稅務效益，更能把握整個大灣區以至更廣泛亞太地區的機遇。
隨著香港持續優化其家族辦公室制度，加上大灣區融合不斷深化，對於尋求優化跨境稅務狀況同時緊貼中國活躍經濟發展的富裕家族而言，「香港—內地」雙重家族辦公室架構勢將變得越來越具吸引力。
重點摘要
- 雙重架構優勢：香港的 FIHV 制度為合資格收入提供 0% 利得稅豁免，結合香港與內地 DTA 提供 5% 的股息預扣稅率，為跨境家族財富創造強大的稅務效益
- 實質要求至關重要：符合稅務優惠資格需要在香港具備實質營運，包括至少聘用 2 名合資格員工、每年產生至少 200 萬港元的營運開支，並證明管理及控制權在香港行使
免責聲明：本文僅提供有關香港與內地跨境家族辦公室稅務架構的一般資訊，不應被視為稅務、法律或財務建議。稅務法例及法規或會變更，且個別情況差異甚大。考慮落實雙重司法管轄區家族辦公室架構的家族，應聘請合資格的香港及內地稅務顧問、法律顧問和金融專業人士，以評估其具體情況，並確保符合兩地所有適用的法律和法規。
最後更新：2025年12月
加入討論
0 評論