家族辦公室如何透過香港稅法優化財富保值

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引言：香港在全球家族辦公室格局中的戰略地位

香港已成為亞洲家族辦公室的首選樞紐。截至 2023 年底，約有 2,700 間單一家族辦公室在港營運，其中超過半數管理的資產超過 5,000 萬美元。這一顯著增長反映了政府致力將香港打造成全球領先的家族財富管理樞紐之決心，並以 2023 年 5 月推出家族投資控股工具（FIHV）稅務寬減制度為標誌性成果。

FIHV 制度代表香港在吸引及留住超高淨值家族方面的方針出現根本轉變。與需要繁複預先審批程序的傳統免稅計劃不同，香港採用了精簡的自行申報模式，在提供稅務確定性的同時將行政負擔減至最低。此框架結合香港深厚的資本市場、資金自由流動、人民幣互聯互通以及毗鄰中國內地的優勢，為尋求跨代財富保障及增值的家族辦公室創造了極具吸引力的價值主張。

本文全面分析家族辦公室如何透過香港稅法優化財富保障，探討 FIHV 制度的技術要求、近期政策發展，以及設立和營運家族辦公室的策略考量。

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了解家族投資控權工具（FIHV）制度

立法框架及適用範圍

《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於 2023 年 5 月 19 日刊憲並生效，修訂《稅務條例》，為由合資格單一家族辦公室（SFO）在香港管理的合資格家族投資控權工具（FIHV）以及家族擁有的特定目的實體（FSPE）提供利得稅寬減。

該制度適用於自 2022 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度中，源自合資格交易及附帶交易的應評稅利潤。此追溯適用為在法例正式生效前已開展營運的合資格家族辦公室提供即時的稅務效益。

架構及實體類型

FIHV 可設立為信託、公司或合夥，無論是在香港境內或境外成立或設立。關鍵要求是 FIHV 不得為一般商業或工業目的之業務企業。此定義在架構搭建上提供了極大彈性，讓家族能夠根據其具體的傳承規劃、資產保護和管治目標選擇最合適的工具。

該制度亦認可家族特設公司（FSPE），FIHV 通常使用此類實體來持有及管理特定資產。FIHV 級別及 FSPE 級別均可享有相應比例於 FIHV 在 FSPE 中所佔實益權益百分比的利得稅寬減。這種層疊式架構既能支援複雜的投資架構，同時兼顧稅務效益。

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資格要求：五大合資格支柱

1. 家族擁有權門檻

單一家族的成員必須直接或間接持有 FIHV 及 SFO 至少 95% 的實益權益。這項高持股門檻確保該制度惠及真正的家族財富架構，而非商業投資基金。

值得注意的是，若餘下至少 20% 的實益權益由根據《稅務條例》第 88 條獲豁免繳稅的慈善機構持有，則 95% 的要求可降至 75%。這項條款有助實現慈善目標及財富傳承規劃，讓家族能夠在符合稅務寬減資格的同時，將慈善捐贈納入其投資架構。

香港對「家族」的定義顯著寬於其他可比較的司法管轄區。家族成員包括個人的直系血親後裔及直系尊親屬、配偶、兄弟姊妹、姪兒、姪女、外甥及外甥女。這一定義範圍廣泛，能容納亞洲富裕家族常見的大家族架構，並為跨代傳承規劃提供彈性。

2. 最低資產門檻：2.4 億港元

合資格 SFO 管理的資產中，必須包含至少 2.4 億港元的《附表 16C》指定資產。這些資產包括：

• 私人公司的證券、股份、債權證、債券或票據，或由私人公司發行的上述資產
• 香港及境外私人公司的股份及債權
• 期貨合約
• 外匯合約
• 存款
• 交易所買賣商品
• 外幣
• 場外（OTC）衍生工具產品

資產管理規模（AUM）門檻在計量方法上提供了彈性。若在該課稅年度評稅基期結束時，由合資格單一家族辦公室（SFO）管理的指明資產淨值（NAV）總額達至少 2.4 億港元（HK$240 million），即視為符合最低資產門檻。至關重要的是，若某特定年度的資產淨值總額跌低於此門檻，只要在緊接的前兩個年度中任何一年的資產淨值達到 2.4 億港元的最低要求，仍視為符合規定。

這項三年回溯機制為應對短期市場波動提供了關鍵保障，防止因資產價值短期波動而失去資格。同時亦兼顧了戰略性資產重組的需要，並在家族傳承過程中提供連續性。

該 AUM 可由單一家族投資控股工具（FIHV）持有，或由該單一家族全資及實益擁有並由同一香港 SFO 管理的最多 50 個 FIHV 共同持有，為擁有多個投資工具的家族提供營運彈性。

3. 香港管理及控制要求

FIHV 必須在相關課稅年度的評稅基期內通常在香港進行管理或控制。此項要求旨在確保具備真實經濟實質，防止出現純粹為避稅而設立的名義架構。

FIHV 由合資格 SFO 進行管理，即可證明其符合管理及控制要求。合資格 SFO 必須在香港進行或安排 FIHV 的合資格交易，以確保關鍵投資決策及活動與香港有真正的實質關聯。

4. 實質活動要求

FIHV 必須在香港進行其核心收益產生業務（CIGA），並符合合資格全職僱員及營運開支的特定門檻。最低要求如下：

• 僱員人數：在香港聘用至少兩名具備所需資格並進行相關活動的全職僱員
• 營運開支：每年在香港進行相關活動時產生至少 200 萬港元（HK$2 million）的營運開支

這些要求符合國際防止侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）標準，確保稅務寬減措施支持香港的實質經濟活動，而非人為的利潤轉移。

重要的是，只要外判並非旨在規避實質活動要求，將 CIGA 外判予合資格 SFO 是獲准許的。這使家族能夠利用專業服務提供者，同時保持符合實質活動要求。

5. 合資格交易架構

只有源自合資格交易及附帶交易的應評稅利潤，方符合資格享有 0% 優惠稅率。合資格交易是指由合資格 SFO 在香港進行或透過其在香港進行，或由合資格 SFO 在香港安排，且涉及附表 16C 下指定資產的交易。

附帶交易在符合 5% 門檻的前提下獲准進行：FIHV 來自附帶交易的營業收入，不得超過該評稅基期內合資格交易及附帶交易營業收入總額的 5%。此項微量條款提供了營運靈活性，同時確保該機制主要惠及被動投資活動，而非主動交易業務。

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稅務待遇及優惠稅率架構

合資格 FIHV 就源自合資格交易及附帶交易賺取的應評稅利潤，可享有 0% 利得稅優惠稅率。這項相較於香港標準 16.5% 企業利得稅率（首 HK$2 million 應評稅利潤為 8.25%）的全面豁免，帶來了顯著的稅務節省並提升了稅後投資回報。

稅務寬減同時適用於 FIHV 層面及 FSPE 層面，確保多層投資架構在整體上的稅務效益。對於 FSPE 而言，寬減乃按 FIHV 所佔的實益權益按比例計算，在兼顧複雜所有權安排的同時，維持稅務待遇的精確性。

至關重要的是，家族辦公室受惠於該制度無需經過預先審批程序或申請要求。只需作出符合條件的自我聲明即可，惟仍受稅務局的常規審核及核實權力所規限。這種精簡程序減輕了行政負擔，並提供了即時的稅務確定性。

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近期政策發展：2024 年 11 月擬議優化措施

2024 年 11 月 25 日，財經事務及庫務局（FSTB）發表了一份全面的諮詢文件，概述對三項主要優惠稅制的重要優化建議：統一基金豁免（UFE）、家族投資控股工具（FIHV）稅務寬減，以及附帶權益稅務寬減。諮詢期已於 2025 年 1 月 3 日結束，預計將於 2025 年落實。

擴大合資格投資範圍

建議的優化措施大幅擴大了 FIHV 機制下的合資格投資範圍，涵蓋：

• 非公司制私人實體的權益：超越傳統公司架構，以容納另類投資工具
• 直接借貸及私人信貸投資：肯定私人信貸作為家族辦公室資產類別日益增長的重要性
• 虛擬資產：將數碼資產及加密貨幣納入合資格投資框架，與香港在虛擬資產監管方面的積極方針保持一致
• 排放衍生工具及配額：配合環境、社會及管治（ESG）投資策略
• 保險相連證券：擴大獲取另類風險轉移工具的途徑

這些擴展契合不斷演變的投資環境，並確保隨著家族辦公室的投資策略日益精細和多元化，FIHV 機制能保持切合需求與競爭力。

完善附帶交易框架

諮詢文件建議透過取消限制性的 5% 附帶交易門檻，並引入排除清單模式，以完善合資格獲取稅務豁免的收入範圍。此項修訂將提供更大的營運靈活性並降低合規複雜度，同時維持該制度對被動投資活動的側重。

擴大 FSPE 獲准進行的活動

建議的優化措施擴大了 FSPE 獲准進行的活動範圍，包括收購、持有、管理及處置被投資私人公司以及其他 FSPE（夾層 FSPE）。此項修訂可配合更為複雜的控股架構，並有助推行精密的傳承規劃及資產隔離策略。

優化範疇	現行框架	建議優化措施
合資格投資	僅限於附表 16C 指定資產	擴大至涵蓋私募信貸、虛擬資產、排放衍生工具、保險相連證券
附帶交易	總收益 5% 的上限門檻	以排除清單方式取代上限門檻
FSPE 活動	僅限於持有及行政管理	擴大至涵蓋多層中介 FSPE
稅務申報	僅需自行聲明	引入稅務申報機制

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比較分析：香港與新加坡家族辦公室制度

香港與新加坡為亞洲兩大頂尖的家族辦公室樞紐，各自擁有獨特的監管框架、稅務架構及策略優勢。深入了解這些差異，對家族作出司法管轄區的抉擇至關重要。

稅務待遇比較

香港為合資格家族投資控股工具（FIHV）的合資格交易提供 0% 的優惠稅率，即完全豁免利得稅。相比之下，新加坡在其第 13O 條及第 13U 條計劃下，為合資格單一家族辦公室提供 10% 的優惠稅率，同時對非合資格活動維持標準稅率。

香港對合資格交易的全面豁免為被動投資活動帶來更有利的稅務結果，但新加坡對某些積極管理活動的較廣泛豁免範圍，可能有利於採用較多主動管理投資策略的家族。

審批與合規框架

香港採用精簡的自行申報機制，無需預先審批，可即時落實並具備稅務確定性。家族只需確保符合法定要求並妥善保存適當的文件記錄即可。

新加坡要求獲得新加坡金融管理局（MAS）的詳細審批，截至 2025 年 7 月，政府的目標是在三個月內完成稅務優惠申請的審批。此預先審批程序雖可提供監管確定性，但涉及較繁重的前期合規工作，且時間表存在不確定性。

架構靈活性

香港允許 FIHV 設立為信託、公司或合夥企業，無論在香港境內或境外成立均可，不強制要求在本地註冊成立。新加坡則規定第 13O 條架構必須在本地註冊成立，這降低了架構靈活性，但可能有助於簡化監管審查。

家族定義與所有權

香港對「家族」的定義明顯比新加坡更為寬泛。香港的定義包括直系後代及祖先、配偶、兄弟姊妹、姪兒、姪女、外甥及外甥女；而新加坡的定義則涵蓋單一祖先的直系後代，以及配偶、前配偶、受養子女及繼子女。

香港允許非家族成員持有最多 5% 的實益權益（如由合資格慈善機構持有則可高達 25%），為慈善事業整合及策略夥伴合作安排提供更大靈活性。

營運要求

香港要求在本地聘用至少兩名全職合資格員工，且年度營運開支至少達 200 萬港元。新加坡的要求則視乎基金規模而定，但對較大的資產管理規模（AUM），通常要求更高的人員配置及營運開支。

重要的是，香港並無設定本地投資要求，允許完全自由地進行全球投資。此外，香港亦無要求員工必須為香港公民或永久性居民，有利於人才招聘及流動。

資產門檻

相比新加坡浮動的門檻，香港 2.4 億港元（約 3,070 萬美元）的最低資產管理規模門檻相對容易達到。較低的准入門檻使香港對新興家族辦公室及處於成長期的家族辦公室更具吸引力。

監管環境及最新發展

在 2023 年發生一宗涉及 30 億新加坡元的洗黑錢案後，新加坡收緊了監管，新加坡金融管理局（MAS）提出了更嚴格的反洗黑錢（AML）預期標準、強化盡職審查要求，並偶有撤銷稅務優惠的情況。據報新加坡亦拒絕了部分新的免稅家族辦公室申請。

香港則維持以原則為本的監管方式，著重於稅務合規及實質業務要求，並未對家族辦公室設立專門的發牌制度。這種較為寬鬆的監管方式在維持適當監管的同時，亦提供了營運靈活性。

比較項目	香港	新加坡
優惠稅率	合資格交易為 0%	13O/13U 計劃下為 10%

審批流程 自行申報，無需預先審批 需獲MAS批准（約3個月） 最低資產管理規模（AUM） HK$240M（約US$30.7M） 按計劃而定 本地註冊成立 無需 13O計劃需要 最少員工人數 2名全職合資格僱員 按基金規模而定 最低營運開支 每年HK$2M 按基金規模而定 本地投資要求 無 按計劃而定 家族定義 較廣泛（涵蓋兄弟姊妹、堂表兄弟姊妹、姪甥等） 較狹窄（以直系後裔為主） 家族辦公室數目（2023年） ~2,700 ~2,000 監管方針 以原則為本，無家族辦公室發牌要求 規範性，強化反洗錢監管

策略考量：非非此即彼，而是如何兼善兩地優勢

對於成熟的家族辦公室而言，策略問題並非「哪個司法管轄區勝出？」，而是如何因應兩地不同的稅務制度、實質要求及虛擬資產框架，靈活善用這兩個中心。

若家族優先考慮靈活的全球資產配置、人民幣互聯互通、直接接軌中國內地資本市場，以及參與持牌虛擬資產平台，香港無疑具備顯著優勢。香港龐大的流動性、自由的資本流動，並鄰近大中華區的商業機遇，為在亞洲擁有商業利益或涉及區內下一代家族成員繼承規劃的家族創造了獨特價值。

若家族看重機構化管治框架、成熟的慈善基礎設施、教育與醫療配套，以及在新加坡金管局（MAS）全面監管下對負責任資本配置的明確承諾，新加坡則更具吸引力。

許多領先的家族正採取跨司法管轄區策略，同時在香港和新加坡建立業務據點，以優化稅務效益、分散監管風險，並善用兩地各自具備的獨特實力與網絡。

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實施路線圖：設立家族投資控權工具（FIHV）架構

第一步：策略評估與架構設計

第一階段包括全面評估家族目標、現有資產配置、繼承規劃目標及稅務優化策略。主要考慮因素包括：

• 確定家族的資產、投資策略和管治偏好是否符合 FIHV 的資格要求
• 評估能否達到 2.4 億港元的資產管理規模（AUM）門檻，包括評估三年回溯期的靈活性
• 根據繼承規劃、資產保護和管治目標，設計適當的實體架構（信託、公司或合夥企業）

評估 FSPE 在架構中用於資產隔離和風險管理目的之角色

確定與其他司法管轄區現有家族辦公室架構的最佳整合方案

步驟 2：成立單一家族辦公室

合資格 SFO 是 FIHV 架構的基石，負責管理或控制 FIHV，並進行或安排合資格交易。成立過程包括：

• 註冊成立 SFO 實體（通常為香港公司，但法例並無強制要求）
• 在香港聘用至少兩名具備相應投資管理資歷及經驗的全職合資格僱員
• 設立香港辦公場所及營運基礎設施
• 落實合適的管治架構、投資政策及風險管理程序
• 確保 SFO 在香港擁有實質決策權及經濟實質

步驟 3：FIHV 設立與合規架構

當 SFO 投入營運後，FIHV 架構即正式確立，並須注意以下各項：

• 根據所選架構設立 FIHV 實體（簽署信託契約、註冊成立公司或簽訂合夥協議）
• 確保家族擁有權符合 95% 實益權益的要求（若包含慈善部分則為 75%）
• 記錄管理及控制安排以證明與香港的關連
• 落實追蹤及區分合資格交易與非合資格活動的程序
• 建立監控機制，以確保持續符合實質活動要求
• 制定文件記錄常規，以支援自我聲明及應對潛在的稅務局審查

步驟 4：開始營運與報稅

架構建立完成後，營運階段包括：

• 透過 SFO 開展投資活動，確保合資格交易妥善在香港執行或安排
• 妥善保存所有交易的詳細記錄，區分合資格、附帶及非合資格活動
• 監控對 5% 附帶交易門檻的合規情況（待擬議監管變更落實）
• 追蹤營運開支，以確保維持最低 200 萬港元的水平
• 編制及提交香港利得稅報稅表，並就 FIHV 身分作出適當的自我聲明
• 保存同期記錄文件，以證明其合資格身分

步驟 5：持續合規與優化

持續維持合規並進行定期優化，可確保合資格身分得以延續：

• 每年監控資產管理規模（AUM），以確保維持 2.4 億港元的門檻（如有需要可採用三年回顧期）
• 定期審核家族擁有權百分比，特別是在涉及資產傳承或慈善捐贈的情況下
• 定期評估員工資歷及留任策略
• 密切留意擬議的法規優化措施，並調整架構以把握新機遇
• 透過完備的文件記錄，隨時做好準備應對稅務局（IRD）的潛在審查

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配套措施：新資本投資者入境計劃

除了 FIHV 稅務寬免制度外，香港於 2024 年 3 月重啟的「新資本投資者入境計劃」（CIES），為家族主事人取得居留身分提供了額外誘因。CIES 要求申請人投資最少 2,700 萬港元於獲許投資資產（包括向「CIES 投資組合」投放 300 萬港元），以獲取居留身分資格。

CIES 在推行首數月已接獲超過 5,000 宗查詢及逾 500 份申請，足證需求殷切。對於希望取得香港居留身分，以便更緊密監督投資、與身在香港的家族成員進行傳承規劃，或享受香港優質生活設施的家族辦公室主事人而言，CIES 提供了一條相輔相成的途徑。

「優秀人才入境計劃」（QMAS）則為高收入人士提供另一種居留途徑，申請人需出示向中國稅務機關繳納每年 32 萬港元稅款的證明。這兩項計劃均可與設立 FIHV 作策略性結合，以優化家族在香港的業務拓展與整體佈局。

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政府支援架構與生態圈發展

香港政府已落實全面的政策框架，以支持家族辦公室的設立和發展。於 2023 年 3 月發表的《有關香港發展家族辦公室業務的政策宣言》，列出了過去兩年間逐步推行的八項關鍵措施：

• 投資推廣署 FamilyOfficeHK 團隊：政府專責支援團隊，已協助近 60 間家族辦公室在港設立或擴充業務，另有 100 間表示有意擴展
• 家族辦公室服務提供者網絡：聯繫提供專業家族辦公室服務的專業服務提供者平台，涵蓋法律、稅務、投資諮詢及行政支援
• 慈善倡議：慈善項目資料庫平台，協助家族辦公室進行財富傳承規劃及制定社會影響力策略
• 200 間家族辦公室目標：政府目標在 2025 年底前，推動至少 200 間家族辦公室在港設立或擴充業務

這種生態圈的發展創造了網絡效應及知識共享的機會，進一步提升了香港除純粹稅務考量之外的吸引力。

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風險考量及緩解策略

監管風險

雖然香港採取以原則為本的監管機制，但家族辦公室必須預期未來監管可能收緊，特別是在打擊洗錢、實益擁有權透明度及經濟實質要求方面。相應的緩解措施包括：

• 建立超越法定最低要求的穩健合規框架
• 為所有投資決策及活動保存詳細的同期記錄文件
• 聘請經驗豐富的香港法律及稅務顧問進行持續的合規監察
• 參與行業協會及政府諮詢程序，以緊貼最新的監管動態

實質風險

實質活動要求是潛在的審查重點。家族應透過以下方式確保具備真實的經濟實質：

• 招聘具備可證明的專業知識及決策權力的合資格員工
• 維持擁有合適基礎設施的實體辦公場所
• 確保駐香港員工實質參與投資決策
• 全面記錄在香港的活動，以證明管理及控制權
• 避免純粹為滿足形式而非實質要求而設的名義性安排

地緣政治風險

香港作為中國特別行政區的獨特地位，帶來了特定的地緣政治考量。家族應評估：

• 多元化策略，以避免過度集中於單一司法管轄區
• 就潛在的監管或政治變動制定應急計劃
• 跨司法管轄區架構設計，以提供營運靈活性
• 定期重新評估風險承受能力及戰略重點

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未來展望：政策走向與戰略影響

香港的家族辦公室機制正步入成熟期，其特點是持續優化及日趨完善。2024年11月提出的優化建議，彰顯了政府致力維持競爭力並適應不斷演變的投資格局之承諾。

可能影響該制度發展的主要趨勢包括：

• 虛擬資產整合：香港對虛擬資產監管採取前瞻方針，包括向加密貨幣交易所發牌及推出比特幣／以太幣現貨 ETF，為尋求受監管數碼資產投資機會的家族賦予獨特優勢
• 私人信貸擴展：將私人信貸及直接借貸納入合資格投資，回應了家族辦公室對另類信貸策略日益增加的配置需求
• ESG 與影響力投資：將排放衍生工具納入合資格資產並加強慈善事業整合，反映家族對可持續發展及影響力投資的關注與日俱增
• 大中華區互聯互通：持續深化股票通、債券通及跨境理財通等機制，進一步提升香港在捕捉中國內地機遇方面的獨特價值定位
• 簡化合規要求：有望取消 5% 附帶交易門檻並引入排除名單模式，從而降低合規複雜性

設立或營運家族投資控權工具（FIHV）的家族應保持策略靈活性，以把握這些發展機遇，同時確保嚴格遵守各項基本合規要求。

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結論

香港的家族投資控權工具制度是一項策略性政策舉措，將香港定位為全球頂尖的家族辦公室樞紐。合資格交易的全面稅務寬免、簡化的自我聲明合規機制、架構彈性以及無本地投資強制要求等優勢互相結合，為尋求高效財富保值及跨代傳承規劃的超高淨值家族提供了極具吸引力的方案。

該制度透過建議擴大合資格投資範圍以涵蓋虛擬資產、私人信貸及其他另類投資而逐步完善，充分展現政府在瞬息萬變的財富管理格局中保持競爭力及相關性的決心。

對於正在評估將香港作為家族辦公室司法管轄區的家族而言，要取得成功，需要審慎關注實質經濟活動、完備記錄合資格活動、制定符合家族管治與傳承目標的策略性架構設計，並持續監察監管動態。只要妥善落實，FIHV 制度可在帶來顯著稅務效益的同時，協助家族接通香港深厚的資本市場、大中華區的商業機遇，以及先進完備的金融服務生態系統。

隨著家族辦公室行業在亞洲持續蓬勃發展，香港結合了稅務優惠、監管彈性、政府支援，以及作為通往中國內地門戶的策略性定位，確保其在全球家族辦公室格局中持續保持領先地位。