香港與新加坡：哪個司法管轄區為投資者提供更佳稅務效益？

作為亞洲兩大頂尖金融中心，香港與新加坡一直致力吸引物色高稅務效益架構的國際投資者、跨國企業及高淨值人士。兩個司法管轄區均提供極具吸引力的優勢，包括低企業稅率、地域來源徵稅原則以及不徵收資本增值稅。然而，近期的監管發展（尤其是外地收入豁免徵稅（FSIE）機制以及經合組織（OECD）第二支柱最低稅率規則的實施）帶來了新的複雜性，投資者必須審慎應對。

這份全面分析審視了香港與新加坡於 2024-2025 年度的稅務格局，並評估哪個司法管轄區能為不同投資者背景及投資策略提供更優越的稅務效益。

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企業稅率比較

香港的利得稅兩級制

香港實行於 2018 年推出旨在支援中小型企業的利得稅兩級制。在此制度下，法團首 200 萬港元的應評稅利潤稅率為 8.25%（非法團業務為 7.5%），而超過此限額的利潤則按 16.5% 的標準稅率徵稅（非法團業務為 15%）。

然而，當中設有一項關鍵限制：相聯實體集團內僅有一間實體可申請適用 8.25% 優惠稅率。這可防止跨國集團純粹為了多次享有較低稅階的優惠，而將業務分拆至多間香港實體。不過，對於擁有單一目的控股公司或獨立投資工具的投資者而言，此兩級制利得稅率制度就首 200 萬港元的利潤提供了實質的稅務優勢。

新加坡的劃一稅率及優厚免稅措施

新加坡對所有公司均實施 17% 的劃一企業所得稅率，不論利潤水平為何。然而，透過全面的免稅及稅務優惠制度，實際稅率得以大幅降低：

部分免稅計劃（PTE）：適用於所有公司，首 10,000 新元應課稅入息可獲 75% 免稅，隨後的 190,000 新元應課稅入息可獲 50% 免稅。在 PTE 制度下，每年最高可節省約 54,250 新元稅款。

新創企業免稅計劃（SUTE）：符合資格的新公司在首三個連續評稅年度內可享有額外優惠：首 100,000 新元應課稅入息可獲 75% 免稅，隨後的 100,000 新元應課稅入息可獲 50% 免稅。這可使首 200,000 新元利潤的實際稅率降至低至 4.25%。

企業所得稅退稅（2025年）：新加坡《2025年財政預算案》推出於 2025 評稅年度享有 50% 企業所得稅退稅，上限為 40,000 新元。在 2024 年僱用至少一名本地員工的營運中公司可獲至少 2,000 新元惠益，提供即時的現金流支援。

實際稅率分析

年度利潤	香港實際稅率	新加坡實際稅率（連同免稅額）	較具優勢
$100,000	8.25%	~4.25% (SUTE) / ~7.4% (PTE)	新加坡
$500,000	~13.6%	~13.5% (SUTE) / ~15.9% (PTE)	相若
$2,000,000	8.25%	~16.5%	香港
$5,000,000	15.3%	~17%	香港
$10,000,000+	16.5%	17%	香港

結論：對於利潤超過 200 萬新加坡元的成熟企業，香港的兩級制提供了微小但穩定的優勢，其名義稅率比新加坡低 0.5 個百分點。對於處於首三年的初創企業及較小型企業，新加坡的 SUTE 則提供更優厚的稅務寬減。然而，引入第二支柱最低稅率（下文討論）可能會消除大型跨國企業集團在這些方面的差異。

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資本增值稅務處理

傳統立場：不徵收資本增值稅

歷來香港與新加坡均以不對投資利潤徵收資本增值稅而著稱。這使兩個司法管轄區對控股公司、私募股權基金、風險投資者及資產管理公司極具吸引力。然而，界定收益屬於「資本性質」還是「營業性質」向來至關重要。

香港的稅務明確性優化計劃

香港的利得稅適用於在香港經營任何行業、專業或業務所得的利潤。資本收益雖獲豁免，但傳統上要確定一項收益屬於資本性質還是營利性質，需要根據「營業特徵」（badges of trade）準則進行分析——這是一個具主觀性且有時存在不確定性的評估過程。

為解決這種不確定性，香港自 2024 年 1 月 1 日起實施稅務明確性優化計劃。在此安全港規則下，處置股權權益所獲得的收益若符合以下兩個條件，將被推定為資本性質（因而無需繳稅）：

1. 處置實體持有被投資公司至少 15% 的股權權益總額
2. 在緊接處置前維持此持股比例達連續至少 24 個月

關鍵在於，該機制並無要求投資者必須為香港居民，亦沒有對被投資公司的司法管轄區或上市地位施加任何限制。此計劃無需正式申請即可自動提供確定性，使投資者在行政程序上更為簡便。

新加坡第 13W 條項下的安全港規則

新加坡同樣在第 13W 條下設有安全港機制。在符合以下條件的情況下，出售普通股所得收益將被推定為資本性質（並獲豁免徵稅）：

1. 出售實體持有被投資公司至少 20% 的普通股
2. 持股期連續至少達 24 個月

雖然新加坡的持股比例門檻略高（20% 對比 15%），但兩種機制都能有效為持有重大股權並具中長期投資期限的策略投資者及私募股權基金提供確定性。

2024 年最新發展：外地來源資本收益

香港 FSIE 機制擴展：自 2024 年 1 月 1 日起，香港擴大了其外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的範圍，涵蓋出售所有類型資產（包括動產、不動產及無形資產）所得收益，不論該等資產屬資本性質還是收入性質。在香港收取此類外地來源處置收益的跨國企業（MNE）實體，必須符合經濟實質要求、參股豁免準則或關聯要求，方可維持免稅待遇。此外，集團內部轉讓寬免適用於延遲相聯實體之間資產轉讓的稅項。

新加坡第 10L 條：自 2024 年 1 月 1 日起，新加坡引入了第 10L 條，對若干外地來源資本收益徵稅。由「相關實體」（具國際業務營運的集團成員）在新加坡收取處置外地資產所得的收益將須繳稅，除非該實體在新加坡具有足夠的經濟實質，或該收益與外地知識產權無關。這標誌著新加坡傳統上對資本收益不徵稅的政策出現了根本性轉變。

比較影響：為回應歐盟的稅務管治要求，兩個司法管轄區均已就其資本增益豁免引入基於實質業務的例外規定（carve-outs）。在推行這些改革後，香港已於 2024 年 2 月 20 日從歐盟觀察名單中剔除。對於缺乏實質經濟實質的被動投資架構或企業財資公司，兩個司法管轄區目前都要求進行審慎的架構規劃，以維持其源自外地收益所享有的資本增益豁免。

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股息稅務及預扣稅

香港：所有股息均免徵預扣稅

無論是支付給居民還是非居民，香港均不對股息支付徵收預扣稅。無論收款人所屬司法管轄區或分派規模如何，此項規定均適用。此外：

• 收款人收取來自須繳納利得稅的香港公司的股息，可獲豁免徵稅
• 來自海外公司的股息一般被視為源自境外，無需繳納香港稅款（跨國企業實體須受外地收入豁免徵稅（FSIE）機制規管）
• 不設股息分派稅或分派次級稅

這種零預扣稅環境使香港對多層控股架構及股息調回策略特別具吸引力。

新加坡：一級企業所得稅制

新加坡實行一級企業所得稅制，這意味著企業利潤在公司層面按 17% 稅率繳稅後，從該利潤中分派的股息在股東層面可獲豁免進一步徵稅。與香港一樣，新加坡不對股息支付徵收預扣稅。

然而，源自外地的股息存在重要差異：

• 個人：新加坡居民個人獲取的源自外地股息一般無需繳稅，即使匯入新加坡亦然
• 公司：新加坡公司若透過在新加坡的業務或合夥企業收取源自外地的股息，可能需要繳稅，但可根據適用稅務協定享有雙重課稅寬免
• 第 10L 條的影響：自 2024 年起，未具備足夠經濟實質的實體，其獲取構成第 10L 條下「指明收入」的外地來源股息可能須予以徵稅

控股公司架構比較

特點	香港	新加坡
對外派發股息預扣稅	0%	0%
收取本地股息稅項	豁免	豁免（一級稅制）
外地股息稅項（傳統）	通常豁免（離岸）	通常豁免
經濟實質要求（FSIE／10L）	跨國企業實體必須符合（自 2023／2024 年起）	相關實體必須符合（自 2024 年起）
稅務協定網絡	51 份全面性避免雙重課稅協定	100+ 份全面性避免雙重課稅協定

結論：兩個司法管轄區均提供極具競爭力的股息稅制，且不徵收預扣稅。新加坡龐大的稅務協定網絡（逾 100 份協定，而香港為 51 份）為匯入股息獲取較低預扣稅率以及避免雙重課稅保障提供了更廣泛的途徑，這可能使新加坡在面向全球多元化控股公司時更具優勢。

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控股公司的優勢與優惠措施

香港家族辦公室稅務寬減

香港自 2022 年 4 月 1 日起實施家族辦公室稅務寬減制度，為由香港合資格單一家族辦公室管理的合資格家族投資控權工具（FIHV）提供 0% 特惠稅率。主要特點包括：

• 源自合資格交易（證券、期貨合約、外匯合約及存款投資）的應評稅利潤按 0% 稅率徵稅
• FIHV 總交易中最多可有 5% 屬於附帶交易，同時仍可享有該項稅務寬減

無需正式申請——只要符合條件即可自動適用寬減措施，相比新加坡的基金架構具備顯著的行政優勢

無最低資產門檻或本地開支規定

此制度使香港成為極具競爭力的司法管轄區，吸引尋求具稅務效益之財富管理架構的超高淨值家族。

新加坡增強版基金稅務優惠

新加坡提供多項基金稅務優惠計劃，該等計劃已延長至 2029 年 12 月 31 日，並由 2025 年 1 月 1 日起實施更嚴格的標準：

第 13O 條（居民基金計劃）：由新加坡基金管理公司管理的基金，其來自指定投資的特定收入可獲免稅，惟須符合以下條件：

• 聘用至少兩名投資專業人員
• 資產管理規模（AUM）最低達 500 萬新加坡元
• 滿足本地業務開支（LBS）要求，以確保具備經濟實質

第 13U 條（增強型基金計劃）：為達到更高資產管理規模門檻的較大型基金提供更優厚的待遇（居民基金為 5,000 萬新加坡元，非居民基金為 2,000 萬新加坡元）。自 2025 年起，基金不僅在申請時須達到最低規模，在每個財政年度結束時亦必須維持該規模。

第 13OA 條（有限合夥計劃）：為有限合夥引入的新計劃，允許在合夥人層面對來自指定投資的特定收入豁免徵稅。

封閉式基金選擇權：自 2025 年 1 月 1 日起，考慮到私募股權和風險投資架構的獨特性，封閉式基金在指定鎖定期過後，可作出不可撤銷的選擇，豁免最低資產管理規模及階梯式本地業務開支要求。

知識產權持有公司

就知識產權持有架構而言，新加坡具備顯著優勢：

• 廣泛的協定網絡：新加坡擁有逾 100 份雙重課稅協定，可大幅降低全球獲授權人支付特許權使用費的預扣稅

知識產權開發優惠：在2024至2028課稅年度，合資格研發開支、知識產權註冊費用及知識產權收購／授權費用可享400%稅務扣除（各項每年上限為400,000新加坡元）

穩定的監管環境：作為中立的知識產權持有管轄區，擁有成熟完善的法律基礎設施，長久以來備受認可

香港雖然具備具競爭力的利得稅率，但其稅收協定網絡規模較小，且針對知識產權的特定稅務優惠較少，因此新加坡成為跨國企業推行知識產權集中化策略的首選。

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外地來源收入豁免機制

香港經優化的外地來源收入豁免（FSIE）機制

香港的FSIE機制最初於2023年1月1日實施，並於2024年1月1日擴大範圍（常稱為「FSIE 2.0」），是香港針對歐盟對雙重不徵稅問題所作出的回應。該機制僅適用於跨國企業實體——本地公司及個人不受影響。

涵蓋收入類型：

• 利息收入
• 股息收入
• 處置股權權益的收益（自2023年起）
• 知識產權收入
• 處置所有其他資產（動產、不動產、金融資產、非金融資產）的收益（自2024年起）

屬於上述類別的外地來源收入將被視為源自香港並須繳納利得稅，除非該跨國企業實體符合以下三項豁免測試之一：

1. 經濟實質要求：在香港就產生相關收入的活動僱用足夠數量的合資格員工，並產生充足的營運開支
2. 持股免稅要求：就股息及處置股權權益收益而言，持續持有被投資實體至少5%的股權達12個月（須符合額外條件）
3. 關聯要求：就知識產權收入而言，須證明合資格研發活動是在香港境內進行

豁除適用及寬免：

• 受監管金融機構、投資基金及家族辦公室獲豁除於FSIE機制之外
• 從事買賣業務者（例如物業發展商）進行買賣活動所得的收益亦獲豁除
• 集團內部轉讓寬免允許關聯實體之間的資產轉讓延期繳稅

稅務局於 2024 年 7 月發布了全面的常見問題及說明範例，為該機制的運作提供實務指引。

新加坡第 10L 條與經濟實質要求

新加坡第 10L 條於 2024 年 1 月 1 日生效，與香港的 FSIE 機制相呼應，對若干外地來源收益引入基於經濟實質的徵稅規則。該規則適用於「相關集團」（relevant group）內的實體——即至少有一家實體在新加坡境外註冊成立或設有業務營運的集團（純本地集團及獨立實體除外）。

核心運作機制：

• 出售外地資產所得且在新加坡收取的收益將須課稅，除非：
• 該實體就產生該收益的活動在新加坡具備足夠的經濟實質，或
• 該收益並非來自出售外地知識產權

著眼於「在新加坡收取」的收益創造了稅務規劃空間——保留在境外的收益可能仍不受此限。然而，這需要審慎的架構規劃及資金管理，以避免無意中匯入款項。

對投資者的實際影響

這兩項機制從根本上改變了香港和新加坡對被動投資架構的傳統地域來源徵稅優勢。主要考慮因素包括：

• 經濟實質至關重要：跨國企業集團無論選擇哪個司法管轄區，都必須確保擁有真實的經濟實質——充足的員工、辦公空間及決策權
• 投資基金和家族辦公室保持優勢：兩個司法管轄區的豁免條款意味著架構合理的基金和家族辦公室仍可實現稅務效益
• 資金管理舉足輕重：在新加坡，審慎管理資金流向可減低第 10L 條的稅務風險；在香港，參股豁免（participation exemption）為股權投資回報提供了明確的路徑

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BEPS 第二支柱：實施全球最低稅率

15% 全球最低稅率

香港和新加坡均正實施經合組織（OECD）的第二支柱全球反基底侵蝕（GloBE）規則，該規則對在過去四個財政年度中至少有兩個年度的每年綜合收入達7.5億歐元或以上（約8億美元）的跨國企業集團，徵收15%的最低實際稅率。

香港的實施時間表

香港於2025年6月6日制定了《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》，實施：

• 收入涵蓋規則（IIR）：於2025年1月1日起生效（具追溯力）
• 香港最低補足稅（HKMTT）：合資格本地最低補足稅（QDMTT），於2025年1月1日起生效
• 徵稅不足利潤規則（UTPR）：暫緩實施，以待進一步研究

值得注意的是，「位於香港的實體」之定義追溯至2024年1月1日起生效，使合資格實體在整個2024財政年度均可被視為位於香港的實體。這能盡量降低在其他自2024年起實施GloBE規則的司法管轄區繳納補足稅的風險。

新加坡《2024年最低稅法》

新加坡於2024年11月27日刊憲的《2024年最低稅法》於2025年1月1日起正式生效，實施：

• 跨國企業補足稅（MTT）：落實收入涵蓋規則
• 本地補足稅（DTT）：合資格本地最低補足稅

新加坡國內稅務局（IRAS）於2024年12月31日發布了全面的電子稅務指南（e-Tax guides），提供詳細的運作指引。

對稅務優惠計劃的影響

第二支柱的實施從根本上改變了兩個司法管轄區對稅務優惠的考量：

傳統優惠措施不再符合GloBE標準：將實際稅率降至15%以下的稅項扣除和優惠稅率，將會觸發第二支柱下的補足稅，從而抵銷大型跨國企業所享有的效益。

新加坡的可退還投資稅額（RIC）：RIC 於 2024 年財政預算案中推出，是一項符合 GloBE 規則的合資格可退還稅額抵免。與傳統扣除額不同，可退還稅額抵免在計算第二支柱（Pillar Two）時不會降低實際稅率，因此對適用 15% 最低稅率的跨國企業而言極具價值。RIC 支援廣泛的活動，包括製造業、可持續發展倡議及研發（R&D）。

經修訂的金融行業激勵計劃：新加坡 FSI 計劃的優惠稅率已修訂為 10%、13.5% 及 15%（自 2025 年 2 月 19 日起生效），適用於 2024 年 1 月 1 日起獲批的新申請及續期，體現了對第二支柱最低稅率門檻的考量。

香港的應對措施：雖然香港尚未推出與新加坡 RIC 等同且符合 GloBE 規則的可退還稅額抵免，但香港基準的 16.5% 利得稅率已高於 15% 的最低標準，這意味著大多數香港實體不會僅僅因為標準稅率而面臨額外的補足稅。

籌劃考量

對於大型跨國企業集團（收入達 7.5 億歐元或以上）：

• 香港（16.5%）與新加坡（17%）企業所得稅率之間 0.5 至 1.5 個百分點的差距變得不再重要，因為兩者均已超過第二支柱 15% 的最低要求
• 焦點從名義稅率轉向符合 GloBE 規則的優惠措施、實質業務要求及營運效率
• 新加坡的 RIC 及經修訂的激勵結構提供了更明確的路徑，以在第二支柱架構下維持投資吸引力
• 低於 7.5 億歐元門檻的小型集團及投資者則不受影響，並可繼續受惠於傳統的稅務籌劃策略

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其他稅務考量

商品及服務稅 / 增值稅

兩地在非所得稅方面存在顯著差異：

• 香港：不徵收 GST 或 VAT，減輕了合規負擔及交易成本
• 新加坡：徵收 9% GST（自 2024 年 1 月 1 日起由 8% 上調至 9%，預計進一步調高至 9%），但企業可就業務開支申請退還 GST

對於 B2B 交易和出口導向型企業而言，由於出口實行零稅率以及進項稅額抵免機制，新加坡的商品及服務稅（GST）通常影響中性。然而，對於服務新加坡市場的 B2C 企業或高價值消費交易，香港不設消費稅則具備顯著優勢。

遺產稅與繼承稅

香港和新加坡均已廢除遺產稅，這使兩地在傳承規劃和財富轉移方面極具吸引力。兩個司法管轄區均不徵收繼承稅、贈與稅或財富稅，為家族辦公室和超高淨值人士提供了明確性。

股份轉讓印花稅

香港：轉讓香港股票時，買賣雙方均須各自繳納 0.13% 的印花稅（合共 0.26%）。轉讓非上市股份或非香港公司的股份通常無須繳納印花稅。

新加坡：轉讓新加坡公司股份的文書須繳納 0.2% 的印花稅，符合資格的交易可獲各項豁免。

對於主動交易策略，香港略低的印花稅可帶來微小的成本優勢。

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實用決策框架

在以下情況選擇香港：

• 您的企業利潤主要介乎 200 萬至 5,000 萬港元之間，兩級制稅率可發揮最大效益
• 您優先考慮鄰近中國內地並進入大灣區市場
• 您的企業集團架構簡單，僅設單一香港實體以享用 8.25% 的較低稅率
• 您傾向於在面向消費者或高價值的交易中免徵 GST／增值稅
• 您的家族辦公室符合家族投資控權工具（FIHV）標準，並重視無須正式申請即可自動享用 0% 稅務寬減
• 您的營業額低於 7.5 億歐元，能夠受惠於傳統的地域來源徵稅優勢

在以下情況選擇新加坡：

• 您需要受惠於 100 多份全面性雙重課稅協定，以優化全球股息、利息及特許權使用費
• 您的業務處於初創期（首 3 年），並能充分利用新成立初創企業稅務減免計劃（SUTE）優惠

您營運知識產權持有架構，並需要就特許權使用費流動獲得廣泛的稅務協定保護

您管理需要正式稅務優惠計劃（13O、13U、13OA）的機構投資基金

您看重新加坡的金融服務生態系統及具深度的資本市場

您的跨國企業集團營業額超過 EUR 750M，並重視新加坡符合 GloBE 規則的優惠措施（如 RIC）

您尋求具備更廣泛東盟連繫且在中美地緣動態中保持中立的司法管轄區

混合策略

許多成熟投資者會採用雙司法管轄區策略：

• 香港營運實體 + 新加坡控股公司：善用香港對經營業務利潤較低的實際稅率，同時利用新加坡的稅務協定網絡進行股息匯回及知識產權授權
• 新加坡基金經理 + 香港家族辦公室：結合新加坡的機構基金基礎設施與香港精簡的家族辦公室稅務寬減措施
• 區域總部劃分：香港負責大中華區業務；新加坡則負責東南亞、印度及亞洲其他地區的業務活動

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結論

「對投資者而言，香港還是新加坡的稅務效益更佳？」這個問題在 2024-2025 年並沒有放之四海而皆準的答案。兩地均提供世界頂級的稅制，其特點是稅率低、實行地域來源徵稅原則、無資本增值稅，以及擁有完善的優惠計劃。然而，近期的法規發展——特別是 FSIE／第 10L 條的實質要求以及第二支柱全球最低稅率的實施——帶來了新的複雜性，需要進行審慎且具針對性的個案分析。

對於盈利豐厚、架構簡單且以中國業務為核心的成熟企業，香港的兩級制利得稅、免徵消費稅（GST）以及精簡的家族辦公室制度，往往能提供更優越的效益。對於持有全球知識產權、機構基金、初創企業，以及需要協定網絡和符合第二支柱規範優惠的跨國企業集團，新加坡廣泛的 DTA 網絡、完善的基金計劃，以及如可退還投資稅收抵免（RIC）等與全球反稅基侵蝕（GloBE）規則接軌的工具，則創造了顯著的優勢。

越來越多成熟的投資者意識到，香港和新加坡並非互斥的選擇，而是區域稅務優化策略中相輔相成的平台。透過根據各自優勢，深思熟慮地在兩個司法管轄區之間分配職能、實體和資產，投資者可以構建高效率的架構，充分利用這兩個金融中心的最佳優勢。

隨著國際稅務規則在 BEPS 2.0 及未來框架下不斷演變，可以肯定的是：香港和新加坡都致力於透過具競爭力、透明且符合國際標準的稅制，維持其作為全球首要金融中心的地位。對於願意在合規架構和經濟實質上進行投資的投資者而言，這兩個司法管轄區在未來將繼續提供卓越的稅務效益。