如何在香港構建創業投資以實現最大稅務效益

受惠於策略性監管改革及極具競爭力的稅務架構，香港已崛起成為亞洲頂尖的創業投資樞紐之一。自 2020 年推出有限合夥基金（LPF）制度以來，配合針對基金及附帶權益的優化稅務豁免措施，使香港成為設立私募股權及創業投資基金極具吸引力的司法管轄區。隨著擬議的優化措施預計於 2025/26 課稅年度起生效，基金經理將迎來前所未有的機遇，以最高的稅務效益構建投資架構。

本全面指南探討在香港進行風險投資的最佳架構策略，深入分析有限合夥基金（LPF）制度、統一基金豁免（UFE）架構、附帶權益稅務寬減、特殊目的載體（SPV）配置以及退出稅務規劃。對於尋求在維持監管合規的同時最大化稅後回報的基金經理、普通合夥人及機構投資者而言，深入理解這些機制至關重要。

返回頂部

有限合夥基金（LPF）制度：創投架構之基石

立法框架與註冊

《有限合夥基金條例》（第 637 章）於 2020 年 8 月 31 日正式實施，為包括風險投資在內的私募投資基金引入了量身定制的專用載體。LPF 制度提供具備健全有限責任保護的現代化、靈活架構，體現了香港與開曼群島及特拉華州等成熟基金註冊地競爭的決心。

LPF 必須由至少一名承擔無限責任的普通合夥人（GP）及至少一名以其出資額為限承擔責任的有限合夥人（LP）組成。該架構既為基金經理提供了所需的營運靈活性，同時亦保護被動投資者免受超出其認繳出資額以外的風險影響。截至 2023 年 10 月，香港已有約 710 隻 LPF 註冊成立，顯示出市場的高度認同與廣泛採納。

主要架構優勢

LPF 制度為風險投資架構設計提供多項顯著優勢：

特點	優勢
獨立法人地位	LPF 可以自身名義持有資產、簽訂合約以及進行訴訟／被起訴

有限合夥人（LP）享有限責任 投資者的風險承擔上限為其認繳出資額 無資本稅 出資、轉讓或分派均毋須繳納資本稅 遷冊機制 外地基金可遷冊至香港成為有限合夥基金（LPF）（自2021年11月1日起生效） 發行資產支持代幣 LPF可發行代幣化權益以提升流動性

營運靈活性

LPF可應用於多種投資策略，包括風險投資、成長型股權投資、收購、房地產、基礎設施、不良資產及特殊情況投資。該制度具備高度靈活性，在維持普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）基本劃分的前提下，基金經理可透過有限合夥協議自訂管治架構。值得注意的是，LPF制度採自願參與模式，若基金偏好其他架構，亦無妨礙其以非註冊有限合夥形式營運。

返回頂部

統一基金豁免（UFE）：免除基金層面稅項

核心豁免框架

統一基金豁免制度自2019年4月1日起生效，整合了香港各項基金稅務寬免措施為單一框架，旨在豁免合資格投資收益的利得稅。UFE是風險投資架構設計的關鍵基石，確保符合指定條件的基金能就投資回報獲得全面稅務豁免，實現實質上的稅務透明化，使稅項僅在投資者層面徵收。

基金必須符合以下核心要求，方合資格享有UFE：

• 投資組合管理：基金必須由獲證券及期貨事務監察委員會（證監會）發牌或註冊的實體管理，或符合特定的投資者及出資門檻
• 合資格交易：利潤必須源自《稅務條例》附表 16C 所界定的「指明資產」交易
• 非香港投資者測試：對於非由證監會監管實體管理的基金，其中央管理及控制權不得由身為香港居民的單一投資者行使
• 附帶交易：基金不得開展超出合資格交易准許範圍以外的實質活動

2025 年建議優化措施：擴大合資格資產基礎

繼 2024 年 11 月 25 日發表諮詢文件後，香港特區政府正積極推進統一基金免稅（UFE）制度的重大優化措施，預計將於 2025/26 課稅年度（自 2025 年 4 月 1 日起）追溯生效。這些改革填補了現行架構的關鍵缺口，並大幅拓展了具稅務效益的創業投資（VC）架構搭建空間。

建議擴大的附表 16C「指明資產」包括：

新資產類別	對創投架構搭建的意義
非法團私營實體權益	實現對合夥架構（包括投資組合公司管理架構）具稅務效益的投資
貸款及私人信貸投資	對創投債權（Venture Debt）策略及夾層融資至關重要

虛擬資產 支援專注於加密貨幣的創投基金及 Web3 投資策略 離岸不動產 促進與房地產相關的創投策略 碳信用額及排放衍生工具 支援氣候科技及專注於 ESG 的創投投資組合 保險相連證券 支援保險科技及另類風險轉移投資

這些優化措施從根本上拓寬了獲豁免稅項的創投基金的投資範圍，使基金經理能夠在不影響稅務效益的情況下採取多重策略。納入私人信貸及非公司實體權益尤為重要，因為許多創投增長策略均涉及可換股債務工具以及透過中間合夥架構進行投資。

返回頂部

附帶權益稅務寬減：極大化普通合夥人（GP）經濟效益

現行附帶權益框架

《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例》於 2021 年 5 月 7 日制定，並追溯至 2020 年 4 月 1 日起生效，在利得稅和薪俸稅方面為合資格附帶權益提供 0% 稅率。這項寬減措施是全球最優惠的附帶權益制度之一，讓普通合夥人及投資專業人員能夠在免繳香港稅款的情況下收取以表現掛鈎的酬金。

在現行制度下，符合以下條件的附帶權益即可享有 0% 稅率：

• 該基金獲香港金融管理局（金管局 / HKMA）認證

附帶權益源自符合 UFE 豁免資格的私募股權交易

附帶權益支付至香港

收款人符合與基金經理之間的特定僱傭或服務關係要求

2025 年改革議程：消除實際障礙

儘管 0% 稅率極具吸引力，但由於實際操作中的挑戰，現行的附帶權益機制認受程度有限。金管局的認證要求、門檻回報率的參照，以及將資格侷限於私募股權類別交易的狹窄範疇，令許多基金經理望而卻步。為此，2024 年 11 月的諮詢文件提出了變革性的修訂：

取消金管局認證：全面取消金管局認證要求，消除導致現行機制對許多經理而言欠缺實用性的行政負擔和處理延誤。

擴展至私募股權以外領域：合資格附帶權益將不再侷限於私募股權交易。在擬議框架下，附帶權益若源自以下各項，即可符合 0% 稅率資格：

1. 在 UFE 機制下獲豁免的所有指定資產所得利潤
2. 其他免稅收入，包括股息及離岸來源收入
3. 基金的其他應課稅收入

這項擴展意味著對沖基金經理、風險投資經理、私人信貸經理及多策略基金經理，無論採用何種投資方式，都將有資格享受附帶權益稅務寬減。特別對於風險投資而言，這確保了涉及各類資產（股權、可轉換工具、SAFE 協議及代幣持倉）退場所產生的附帶權益均符合資格。

取消門檻回報率參照：諮詢建議取消對門檻回報率的參照，為具有不同經濟架構的基金（包括沒有傳統門檻安排的基金）提供靈活性。

實施時間表及稅務規劃

優化附帶權益制度目標於 2025 年提交立法，並追溯適用於 2025/26 課稅年度（自 2025 年 4 月 1 日起）。正在構建新投資架構的基金經理應及早預視此等改革，並設計符合擴展後框架的附帶權益安排。現有基金亦可評估在新規則下重組附帶權益分配是否更具效益。

返回頂部

特殊目的工具（SPV）：優化投資架構

SPV 在創投架構構建中的角色

特殊目的工具（SPV）在風險投資中扮演關鍵的中介架構角色，使基金能夠隔離特定投資風險、促進共同投資安排、滿足監管合規要求，並優化稅務效益。在香港的環境下，SPV 通常採用私人有限公司形式，惟有限合夥及信託架構亦會應用於特殊用途。

SPV 在風險投資中的常見應用包括：

• 項目專用投資工具：為每個投資組合公司投資設立獨立 SPV，以實現責任隔離，並便利不同投資者享有不同的經濟利益分配
• 共同投資平台：讓有限合夥人或第三方投資者能夠與主基金一同參與特定投資機會的 SPV
• 監管合規架構：旨在滿足投資組合公司所在司法管轄區的本地擁有權、牌照或監管要求的 SPV
• 稅務優化工具：用於享受雙重課稅協定優惠或盡量減少利潤分派預扣稅的中間控股公司

統一基金豁免（UFE）對 SPV 的稅務處理：現行規則與建議改革

在現行統一基金豁免（UFE）規則下，SPV 按合資格豁免基金所持權益的比例豁免投資收益稅項。當共同投資者與基金一同持有 SPV 權益時，這便會產生不確定性。為解決此模糊情況，2024 年的諮詢建議引入微量豁免規則：若 SPV 由一個或多個合資格豁免基金持有至少 95% 權益，其合資格投資收益將獲全額免徵利得稅。

這項95%的門檻為構建共同投資安排提供了極大的靈活性，同時維持了稅務效益。基金經理可容許非基金共同投資者參與高達5%的份額，而不會影響SPV的稅務豁免資格。若有關安排需要更高比例的共同投資者參與，則必須審慎進行架構規劃，以確保SPV的收益符合其他替代豁免途徑的資格。

稅收協定優惠與SPV定位

香港擁有廣泛的雙重課稅協定（DTA）網絡——包括與超過45個司法管轄區簽署的協定——使SPV能進行策略性定位，從而降低股息、利息和特許權使用費的預扣稅。主要考量因素包括：

司法管轄區	股息預扣稅	策略考量
中國內地	5%（持股≥25%）	香港SPV必須持股≥25%達12個月並取得稅務居民身分證明書
新加坡	0-5%	對亞洲區域內架構而言極具效益
英國	0-10%	對英國投資組合公司有利
荷蘭	0-10%	歐洲業務擴展策略

透過特殊目的公司（SPV）以享受協定優惠時，基金經理必須確保符合實質業務要求，以避免受到反濫用稅收協定規則的質疑。香港自2023年1月1日起生效的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制，對香港實體收取的若干離岸收入（包括處置收益）施加了經濟實質要求。在香港具備足夠的實質業務（包括決策、人員及營運活動），對於確保享有協定優惠及 FSIE 豁免至關重要。

返回頂部

退出稅務規劃：變現價值最大化

無資本增值稅：香港的根本優勢

香港不設一般資本增值稅，是其在創業投資領域最顯著的架構優勢。屬於資本性質的股權處置收益（而非營業利潤），完全免繳香港稅項。無論持有期長短、投資規模大小或退出機制（同業出售、首次公開招股（IPO）、二級市場出售或回購）如何，均適用此零稅率待遇。

其關鍵區別在於資本收益與營業利潤。香港稅務局會應用「營業標記」（badges of trade）分析，以判定處置收益屬於資本增值（免稅）還是營業利潤（按 8.25%/16.5% 徵稅）。對於創業投資基金，以下因素通常支持歸類為資本性質：

• 中長期持有期（創投投資通常為 3 至 7 年）
• 相對於投資組合規模而言，交易頻率較低
• 專注於資本增值的策略性投資理念
• 積極參與被投資企業的公司管治與價值創造
• 融資活動符合投資控股（而非買賣交易）的特徵

提高稅務確定性計劃：在岸收益的安全港

為就股權處置收益的稅務待遇提供前期明確性，香港推出了「稅務明確性優化計劃」，適用於2024年1月1日或之後進行的處置。在此安全港規則下，處置股權權益的境內收益（產生於或源自香港的收益）若符合以下條件，將被推定為資本性質——因而毋須課稅：

1. 持股比例：持有被投資實體股權權益總額的至少15%
2. 持有期：在處置前連續持有至少15%的股權權益達至少24個月
3. 排除範圍：該計劃不適用於特定實體，例如主要持有香港不動產的實體

對於風險投資基金而言，此安全港規則為重要的投資組合持股提供了極具價值的確定性。在退出前持有被投資公司至少15%股權達兩年的基金，可依賴自動認定為資本性質的待遇，免除了進行複雜的「營業標記」（badges of trade）分析之需，並降低了稅務爭議風險。

外地來源處置收益：FSIE 相關考量

在外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下，源自香港以外的處置收益，若由在香港經營行業或業務的香港實體在香港收取，除非符合豁免條件，否則將被視為源自香港的收益——並因而可能需要課稅。主要有兩項豁免條件適用：

經濟實質豁免：收取款項的實體在香港具備足夠的經濟實質，證明方式包括：

• 在香港聘用足夠數量的合資格僱員
• 在香港產生足夠金額的營運開支
• 上述活動與產生收入活動的規模及性質相稱

持股免稅（適用於股權處置收益）：若處置實體在處置前持有被投資實體至少5%的股權達至少12個月，即可適用。此項豁免對風險投資退出尤為重要，因為它為少數股權提供了一條簡便的免稅途徑，而毋須進行廣泛的經濟實質分析。

對於處置海外投資組合公司權益的風險投資 SPV 而言，參股豁免提供了一條實現免稅變現的有效途徑，尤其是在 SPV 本身營運實質有限的情況下。審慎安排退出時機以確保符合 12 個月的持有期要求至關重要。

規劃首次公開招股（IPO）退出

首次公開招股是獲風投支持的成功企業常見的退出途徑。香港對 IPO 退出的稅務處理取決於多項因素：

• 禁售股份：受 IPO 後禁售限制約束的股份通常被視為持續投資；禁售期解除後的後續處置收益遵循一般的資本與收益性質原則
• 基石投資：首次公開招股前的基石配額可能會根據持有期及交易條款進行不同的分析
• IPO 即期轉售：IPO 後立即處置可能會在營業標記（badges of trade）分析下面臨更嚴格的審查，儘管風投基金的架構特徵通常支持作資本性質處理

返回頂部

綜合架構策略：全面整合

在香港註冊成立的風投基金之最佳架構

基於上述分析，在香港註冊成立的風險投資基金最具稅務效益的最佳架構通常包括：

1. 基金工具：根據第 637 章註冊的有限合夥基金（LPF），提供獨立法人地位、有限合夥人（LP）的有限責任以及營運靈活性
2. 基金經理：獲證監會發牌或向其註冊的香港實體，確保基金符合統一基金豁免（UFE）資格而無需滿足替代投資者測試；基金經理在香港聘用合資格的投資專業人員，以滿足經濟實質要求
3. 投資 SPV：為每項重大投資組合投資設立香港私人有限公司，旨在享有相關雙重課稅協定（DTA）優惠，並透過架構設計以符合擬議 UFE 優化措施下的 95% 基金持股門檻；對於未達 95% 門檻的投資，確保符合外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下的參股豁免或經濟實質要求
4. 附帶權益安排：進行架構搭建以符合經優化的0%附帶權益稅制資格（2025年改革後），確保合資格收款人具備妥善記錄存檔，且附帶權益支付至香港
5. 退出規劃：就重大持倉而言，確保持有15%股權達24個月，以享用「優化稅務明確性計劃」安全港規則；就源自境外的退出交易，確認持有5%股權達12個月以享用免稅參股制度；保存證明投資屬資本性質（而非營業／交易性質）的相關文件

主要合規與文件存檔要求

成功實施具稅務效益的風險投資架構，需要完善的合規管理及文件存檔：

規定要求	目的
年度統一基金豁免（UFE）選擇	必須在指定時限內提交，以申請基金免稅優惠
稅收居民身分證明書	須向稅務局（IRD）申請，以就向外分派收益申索全面性避免雙重課稅協定（DTA）待遇
經濟實質紀錄	記錄僱員、開支及在港活動，以符合外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的合規要求
投資決策文件	證明策略性投資理據，以支持將收益歸類為資本性質處置

附帶權益協議 明確界定合資格獲取人及計算方法

監管展望及加強審查

稅務局在過去 24 個月大幅加強了對基金架構的審查，尤其著重於管理費安排及附帶權益。稅務顧問表示，在此期間稅務局對私募股權及創業投資基金的查詢增加了多達 50%。基金經理應預期會收到詳細的資料索取要求，並確保：

• 實質業務主張備有完備的同期證明文件作支持
• 關連交易（管理費、附帶權益、共同投資）妥善記錄，並符合獨立交易條款
• 報稅表採納的稅務立場在適當情況下獲技術分析及外部專業意見支持
• 就基金架構內的跨境交易備存轉讓定價文件

返回頂部

結論

香港的創業投資稅務框架以有限合夥基金（LPF）制度、統一基金豁免、附帶權益稅務寬減以及無資本增值稅為核心支柱，為基金設立和運作提供了全球最具競爭力的環境之一。預計於 2025/26 課稅年度起生效的擬議優化措施——包括擴大合資格資產類別、簡化附帶權益處理機制以及更明確的特殊目的實體（SPV）規則——將進一步鞏固香港作為領先創業投資樞紐的地位。

要實現成功的具稅務效益架構，需要周詳協調基金工具選擇、經理人牌照及實質業務、SPV 部署、附帶權益安排以及退出規劃。基金經理必須在稅務優化與商業目標、監管合規及投資者期望之間取得平衡。隨著監管審查日益嚴格及國際稅務標準的不斷演變（包括經合組織（OECD）第二支柱的全球最低稅），完善的文檔記錄與專業意見至關重要。

對於尋求在亞洲建立或拓展業務的風險投資經理而言，香港兼具稅務效益、成熟的監管體系、完善的金融基礎設施，以及通往大灣區機遇的優勢，使其成為極具吸引力的選擇。香港持續致力優化其基金制度，展現出前瞻性的視野，為其作為全球風險投資中心的持續增長奠定穩固基礎。

本文僅供一般參考，不應被視為稅務建議。基金經理應就其具體情況諮詢合資格的稅務專業人士。