外資系企業に対する香港印紙税免除

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香港の印紙税免除についての理解

印紙税は、香港における特定の証書および取引、主に株式や不動産の譲渡に対して課される税金です。通常の取引では一般的に、資産の価値に基づいて定額または従価税が課されますが、香港の税制には、正当な企業再編を促進し、適格法人の取引コストを削減することを目的とした特定の印紙税免除メカニズムが組み込まれています。

香港で事業を展開する外資系企業にとって、これらの免除規定を理解することは、税務計画や企業再編活動において不可欠です。最も重要な救済メカニズムは、印紙税条例（Stamp Duty Ordinance）第45条に基づくグループ内譲渡の救済であり、これについては最近の裁判所の判決を通じて重要な明確化が行われました。

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主要な印紙税政策の変更（2024年〜2025年）

不動産過熱抑制策の撤廃（2024年2月）

2024/25年度予算案で発表された画期的な政策転換において、香港は2024年2月28日付けで住宅用不動産に対するすべての需要側管理策を撤廃しました。これは不動産市場の大幅な自由化を意味し、これまで外資系企業や非永住者に影響を与えていたいくつかの障壁が取り除かれました。

撤廃された措置は以下のとおりです：

• 買主印紙税（BSD）： 従来、香港非永住者および法人による住宅用不動産の取得に対して15%が課税されていましたが、BSDの税率は2024年2月28日午前11時より0%に引き下げられました。
• 新住宅印紙税（NRSD）： 従来、追加の住宅用不動産購入に対して15%が課税されていましたが、完全に撤廃されました。
• 特別印紙税（SSD）： 従来、保有期間に応じて10〜20%が課税されていましたが、2024年2月28日以降に売却または譲渡されたすべての住宅用不動産について完全に廃止されました。

2024年2月現在、住宅用不動産の購入者は、100香港ドル（評価額400万香港ドル以下の不動産）から4.25%（評価額2,000万香港ドル超の不動産）までの累進税率による従価印紙税のみを支払う必要があります。現在、住宅用不動産と非住宅用不動産の区別はなく、購入者が香港永住者、非居住者、または法人のいずれであるかによる取扱いの違いもありません。

REITおよびオプション市場の救済措置（2024年12月）

2024年印紙税法（各種改正）条例が2024年12月21日に施行され、以下に対する印紙税の免除措置が導入されました。

• 不動産投資信託（REIT）の株式または受益証券の譲渡
• オプション・マーケットメーカーのジョビング（自己売買）業務

これらの変更は、国際金融センターとしての香港の競争力を高め、専門的な投資ビークルにおける取引コストを削減することを目的としています。

従価印紙税の調整（2025年2月）

2025年2月26日午前11時より発効した2025年印紙税（改正）条例により、不動産譲渡に対する最低印紙税の適用基準額が調整されました。わずか100香港ドルの印紙税が課される不動産の評価額上限が300万香港ドルから400万香港ドルに引き上げられ、低価格帯の不動産取引に対するさらなる救済措置が提供されました。

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第45条 グループ内免除：包括的概要

第45条免除とは何か？

印紙税条例（SDO）第45条は、関連法人間で香港の株式または不動産の受益権を譲渡する文書に対する印紙税のグループ内免除を定めています。この救済メカニズムは、多額の印紙税コストを発生させることなく、同一企業グループ内での企業再編を促進することを目的として設計されています。

特定の条件を満たすことを前提として、ある関連法人から別の関連法人への不動産または株式の譲渡に対して印紙税の免除が適用され、税効率の高い企業組織再編が可能になります。

第45条免除の適用要件

以下の表は、第45条に基づく印紙税免除を受けるために満たす必要がある主な適用要件の概要です。

外資系企業の適格性

外資系企業にとって重要な明確化事項として、発行済株式資本の90%という関連会社要件を満たしている限り、外国企業を含む海外の法人にも第45条の救済措置が適用されるという点が挙げられます。香港税務局（IRD）は、外国企業であっても香港で設立された法人と同様の基準でこの救済措置の適用対象となり得ることを認めています。

ただし、外国法人の企業形態が極めて重要となります。以下の考慮事項が適用されます。

• 従来の企業形態：発行済株式資本を有する外国企業（英国のリミテッド・カンパニー、米国のCコーポレーション、シンガポールの非公開有限責任会社など）は、第45条に基づく譲渡人および譲受人の両方として適格となることができます
• ハイブリッド事業体：発行済株式資本を持たない事業体（米国の有限責任会社（LLC）、英国の有限責任事業組合（LLP）、オランダの協同組合など）は、第45条に基づく救済申請において譲渡人または譲受人となることはできません
• 親会社に関する例外：LLP、LLC、および発行済株式資本を持たない企業であっても、関連要件を満たす目的で、発行済株式資本を有する企業の90%を保有する親会社となることは可能です

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最近の法的動向：John Wiley事件

終審法院の判決（2025年6月）

2025年6月16日、香港終審法院（CFA）はJohn Wiley & Sons UK2 LLP and Another v The Collector of Stamp Revenue事件において、第45条の救済措置の適用範囲を明確に画定する画期的な判決を下しました。本件は、英国の有限責任事業組合（LLP）から外国の有限責任会社（LLC）への香港企業株式のグループ内譲渡に第45条の救済措置が適用されるかどうかが争われたものです。

判決の主な判断事項

終審法院の判決により、以下の重要な原則が確立されました。

• 「発行済株式資本」の通常の意味：「発行済株式資本（issued share capital）」という用語は、外国法人が関与しているかどうかにかかわらず、会社法の文脈における通常かつ自然な意味で解釈されなければならない
• 拡大解釈の否定：株式に類似しているに過ぎないLLPの組合員による出資や持分権は、株式資本の定義を満たさない

外国企業グループへの実務的影響

ジョン・ワイリー（John Wiley）判決を受けて、印紙税課は、米国LLCやオランダの協同組合など、株式資本に類似した持分や口数のみを有するハイブリッド事業体を含むすべての第45条減免申請を保留としています。これらの組織構造を利用している企業グループにとって、本判決は組織再編活動を複雑化させ、代替的なストラクチャリング手法の検討を余儀なくさせる可能性があります。

終審法院の判決は、第45条の減免適格基準に待望の明確性をもたらした一方で、香港の現行制度の硬直性を浮き彫りにするものでもあります。グローバルな事業形態が進化し続ける中、現代的な事業体に対応できるよう香港の政策立案者が条例を近代化すべきという強い根拠が存在します。

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第45条減免の申請手続き

必要書類

第45条に基づく印紙税減免の申請は、香港税務局の印紙税課に書面で提出する必要があります。申請書類一式には以下を含める必要があります。

審査およびコンプライアンス

印紙税事務所（Stamp Office）は、申請書類および裏付け書類を審査し、第45条のすべての要件への準拠を確認します。申請者は、要請に応じて追加情報や説明を提供する準備をしておく必要があります。承認されると、譲渡に係る印紙税が免除されますが、譲渡後2年間の義務期間中はその関連関係を維持しなければなりません。

2年間の期間内に関連関係が消滅した場合、またはいずれかの条件に違反した場合は、免除された印紙税の納付義務が発生し、罰則や利息が課される可能性があります。

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その他の印紙税救済・免除措置

株式貸借（SBL）取引に対する免除

株式貸借取引に基づく株式の譲渡は、印紙税が免除される場合があります。この救済措置は、市場の流動性を支える有価証券貸借取引を円滑化することを目的としており、印紙税解釈・実務ノート（Interpretation and Practice Notes）の「株式貸借取引に対する救済」に基づいて運用されています。

イスラム債スキームに対する救済

香港では、イスラム金融の発展を支援するため、要件を満たすイスラム債取引に対する印紙税の救済措置を設けています。この専門的な救済措置により、イスラム金融構造が従来の金融スキームと比較して不利にならないよう担保されています。

外国人優秀人材に対する印紙税の猶予措置

対象となる外国人材向けに導入された特別な救済措置により、不動産購入時のすべての印紙税の支払いが猶予されます。対象となる人材が香港の永住権を取得した時点で、印紙税の猶予に関する免除を申請することができます。この制度により、対象人材は香港で住宅用不動産を取得する際に、非香港永住者が通常支払う印紙税の約10.75%を節約することができます。

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現行の印紙税率

不動産に対する従価印紙税

2024年2月の改革以降、住宅用および非住宅用不動産の譲渡に対する従価印紙税は、以下の累進税率で課税されます。

株式譲渡に対する印紙税

現在、香港株式の譲渡に対する印紙税の総税率は、取引対価または市場価格（いずれか高い方）の0.2%です。この税率は2023年11月17日に0.26%から引き下げられました。税額は通常、買手と売手で均等に分割（各0.1%）され、売手側には香港証券取引所向けの追加料金0.002%が課されます。

株式譲渡に対する印紙税を計算する際、税務局（IRD）は支払われた対価または株式の公正市場価格のいずれか高い方を課税標準とします。評価方法は株式が上場か非上場かによって異なります。

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外資系企業における戦略的検討事項

企業構造のプランニング

香港での事業展開を計画している、または既存の事業体の再編を検討している外資系企業にとって、企業構造への慎重な配慮が不可欠です。

• 譲渡には従来の会社形態を利用：第45条の救済措置の適用要件を満たすため、不動産または株式の譲渡に直接関与する事業体が発行済株式資本を有していることを確認する
• 親会社形態の柔軟性：子会社が適切な株式資本を有していれば、LLPやLLCをストラクチャー最上位の持株会社として機能させても、グループが救済措置の対象外となることはない
• 関連会社要件の維持：2年間の保有期間を考慮して計画を立て、所有構造が安定して維持されるようにする
• コンプライアンス文書の整備：所有比率、株式資本、譲渡書類などの詳細な記録を保持する

タイミングに関する検討事項

近年の政策緩和により、香港の不動産投資および企業買収を行う外国企業にとって有利な環境が生み出されています。BSD（買主印紙税）およびNRSD（新住宅印紙税）の撤廃に伴い、外国企業や非居住者は現地の永住権保持者と同等の印紙税待遇を受けることになり、長年にわたる主要な市場参入障壁が解消されました。

規制動向のモニタリング

香港政府は、経済状況や競争力への懸念に対応して印紙税政策を柔軟に調整する姿勢を示しています。外資系企業は以下の動向を注視する必要があります。

• 現代の企業構造に対応するための第45条の法改正の可能性
• 従価税率または課税基準額のさらなる調整
• 新たな取引形態やセクターへの救済メカニズムの拡大
• 申請手続きや解釈に関する印紙税事務所（Stamp Office）からの明確化・指針